ЗАКОН УКРАЇНИ
Про ринки капіталу та організовані товарні ринки
(Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2006, № 31, ст. 268)( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 514-VI від 17.09.2008, ВВР, 2008, № 50-51, ст.384 № 692-VI від 18.12.2008, ВВР, 2009, № 17, ст.236 № 1522-VI від 11.06.2009, ВВР, 2009, № 49, ст.733 № 2367-VI від 29.06.2010, ВВР, 2010, № 34, ст.486 № 2388-VI від 01.07.2010, ВВР, 2010, № 37, ст.496 № 2393-VI від 01.07.2010, ВВР, 2010, № 38, ст.505 № 2601-VI від 08.10.2010, ВВР, 2011, № 10, ст.65 № 2756-VI від 02.12.2010, ВВР, 2011, № 23, ст.160 № 3264-VI від 21.04.2011, ВВР, 2011, № 43, ст.447 № 3306-VI від 22.04.2011, ВВР, 2011, № 44, ст.471 № 3461-VI від 02.06.2011, ВВР, 2011, № 51, ст.578 № 3610-VI від 07.07.2011, ВВР, 2012, № 7, ст.53 № 3831-VI від 06.10.2011, ВВР, 2012, № 22, ст.211 № 4093-VI від 09.12.2011, ВВР, 2012, № 27, ст.285 Кодексом № 4651-VI від 13.04.2012, ВВР, 2013, № 9-10, № 11-12, № 13, ст.88 Законами № 5034-VI від 04.07.2012, ВВР, 2013, № 23, ст.222 № 5042-VI від 04.07.2012, ВВР, 2013, № 26, ст.264 № 5080-VI від 05.07.2012, ВВР, 2013, № 29, ст.337 № 5178-VI від 06.07.2012, ВВР, 2013, № 39, ст.517 № 5518-VI від 06.12.2012, ВВР, 2014, № 8, ст.90 № 400-VII від 04.07.2013, ВВР, 2014, № 14, ст.256 № 406-VII від 04.07.2013, ВВР, 2014, № 20-21, ст.712 № 407-VII від 04.07.2013, ВВР, 2014, № 20-21, ст.713 № 1206-VII від 15.04.2014, ВВР, 2014, № 24, ст.885 № 1586-VII від 04.07.2014, ВВР, 2014, № 33, ст.1162 № 289-VIII від 07.04.2015, ВВР, 2015, № 25, ст.188 № 424-VIII від 14.05.2015, ВВР, 2015, № 30, ст.270 № 701-VIII від 17.09.2015, ВВР, 2015, № 46, ст.426 № 1983-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2017, № 25, ст.289 № 1984-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2018, № 10, ст.52 № 2210-VIII від 16.11.2017, ВВР, 2018, № 6-7, ст.38 № 2418-VIII від 15.05.2018, ВВР, 2018, № 33, ст.249 № 79-IX від 12.09.2019, ВВР, 2019, № 44, ст.277 № 293-IX від 14.11.2019, ВВР, 2020, № 6, ст.32 № 440-IX від 14.01.2020, ВВР, 2020, № 28, ст.188 № 540-IX від 30.03.2020, ВВР, 2020, № 18, ст.123 № 591-IX від 13.05.2020, ВВР, 2020, № 39, ст.294 № 720-IX від 17.06.2020, ВВР, 2020, № 47, ст.408 № 852-IX від 02.09.2020 )( В редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 1587-IX від 30.06.2021 № 1909-IX від 18.11.2021 № 1953-IX від 14.12.2021 № 2180-IX від 01.04.2022 № 2465-IX від 27.07.2022 № 2479-IX від 29.07.2022 № 2518-IX від 15.08.2022 № 2529-IX від 16.08.2022 № 2571-IX від 06.09.2022 № 2643-IX від 06.10.2022 № 2801-IX від 01.12.2022 № 2836-XI від 13.12.2022 № 2970-IX від 20.03.2023 № 3141-IX від 10.06.2023 № 3249-IX від 13.07.2023 № 3585-IX від 22.02.2024 № 3587-IX від 22.02.2024 № 3983-IX від 19.09.2024 № 4017-IX від 10.10.2024 )( У тексті Закону слова "інформаційно-телекомунікаційна система" в усіх відмінках і числах замінено словами "інформаційно-комунікаційна система" у відповідному відмінку і числі, а слова "телекомунікаційна система" в усіх відмінках і числах замінено словами "електронна комунікаційна система" у відповідному відмінку і числі згідно із Законом № 2529-IX від 16.08.2022 )( У тексті Закону слово "анулювання" замінено словами "припинення дії" згідно із Законом № 4017-IX від 10.10.2024 )
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Сфера застосування Закону
1. Цей Закон регулює відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов’язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, а також відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
2. Дія цього Закону не поширюється на діяльність оператора ринку електричної енергії, оператора системи передачі, оператора газотранспортної системи та на відносини, пов’язані з функціонуванням ринку електричної енергії відповідно до Закону України "Про ринок електричної енергії", функціонуванням ринку природного газу відповідно до Закону України "Про ринок природного газу" та функціонуванням сфери теплопостачання відповідно до Закону України "Про державне регулювання у сфері комунальних послуг". Відносини, пов’язані з діяльністю у сферах енергетики та комунальних послуг, регулюються Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, відповідно до Закону України "Про Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг".
3. Дія цього Закону не поширюється на:
1) відносини, пов’язані з вчиненням і виконанням правочинів (крім деривативних контрактів та правочинів щодо них) поза організованими ринками (крім провадження клірингової діяльності, здійснення ліквідаційного неттінгу, остаточності проведення розрахунків) щодо:
( Абзац перший пункту 1 частини третьої статті 1 в редакції Закону № 1587-IX від 30.06.2021 )
а) валютних цінностей;
б) продукції;
2) відносини, пов’язані з вчиненням і виконанням правочинів щодо речей, визначених індивідуальними ознаками (крім цінних паперів та деривативних контрактів).
( Пункт 2 частини третьої статті 1 в редакції Закону № 1587-IX від 30.06.2021 )
4. Діяльність учасників товарних ринків регулюється законодавством про такі товарні ринки. Діяльність товарних бірж регулюється Законом України "Про товарні біржі". Дія цього Закону не поширюється на товарні біржі, крім випадків, прямо передбачених цим Законом.
5. Дія цього Закону не поширюється на відносини, пов’язані з функціонуванням багатосторонніх систем та їх операторів, якщо правила функціонування таких організованих ринків не передбачають у будь-якій формі обов’язковості централізованого вчинення правочинів або не передбачають обов’язковості централізованого виконання правочинів, або не передбачають обов’язковості централізованого вчинення та централізованого виконання правочинів.
За умови відсутності централізованого виконання правочинів дія цього Закону не поширюється на діяльність суб’єкта, відповідального за забезпечення функціонування електронної торгової системи (адміністратора), визначеного відповідно до Господарського кодексу України, Кодексу України про надра, Земельного кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, законів України "Про приватизацію державного та комунального майна", "Про оренду державного та комунального майна", "Про виконавче провадження", "Про альтернативні джерела енергії", крім випадків отримання такою особою відповідної ліцензії.
( Частину п’яту статті 1 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
6. Дія цього Закону не поширюється на відносини, пов’язані з функціонуванням електронної системи закупівель відповідно до Закону України "Про публічні закупівлі".
Стаття 2. Визначення термінів
1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:
1) адміністратор за випуском облігацій (далі - адміністратор) - юридична особа, яка діє від свого імені та в інтересах власників випуску відсоткових чи дисконтних корпоративних облігацій, облігацій внутрішніх місцевих позик, облігацій міжнародних фінансових організацій або іпотечних облігацій відповідно до законодавства, договору про призначення адміністратора, проспекту цінних паперів (рішення про емісію цінних паперів) та рішень зборів власників облігацій;
2) актив, допущений до торгів на багатосторонньому торговельному майданчику, - допущені до торгів на багатосторонньому торговельному майданчику цінні папери, включаючи деривативні цінні папери та деривативні контракти;
3) актив, допущений до торгів на організованому ринку, - актив, допущений до торгів на регульованому ринку, або актив, допущений до торгів на багатосторонньому торговельному майданчику, або актив, допущений до торгів на організованому торговельному майданчику, або актив, допущений до торгів на товарній біржі;
4) актив, допущений до торгів на регульованому ринку, - допущені до торгів на регульованому ринку цінні папери, включаючи деривативні цінні папери, деривативні контракти, інструменти грошового ринку та валютні цінності;
5) актив, допущений до торгів на організованому торговельному майданчику, - допущені до торгів на організованому торговельному майданчику облігації та деривативні контракти;
6) аутсорсинг - залучення професійним учасником на підставі відповідного договору іншої особи (надавача послуг) до здійснення процесів, надання послуг, виконання робіт, що становлять частину провадження таким професійним учасником професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
7) багатосторонній торговельний майданчик (далі - БТМ) - багатостороння система, що управляється оператором багатостороннього торговельного майданчика і у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку та згідно з визначеними таким оператором БТМ недискреційними правилами забезпечує взаємодію третіх сторін щодо купівлі-продажу фінансових інструментів (укладання деривативних контрактів), результатом чого є договори (контракти), які укладаються у встановленому цим Законом порядку;
7-1) бенчмарк - індекс, за допомогою якого визначається вартість фінансового інструменту та/або зобов’язання (розмір зобов’язання), що підлягає виконанню (сплаті) за фінансовим інструментом, або індекс, який використовується з метою відстеження його дохідності та/або для визначення ефективності управління портфелем фінансових інструментів або управління активами інвестиційного чи пенсійного фонду та/або використовується для визначення складу та структури активів інвестиційного чи пенсійного фонду, або індекс, який використовується для обчислення винагороди за ефективність провадження діяльності та/або надання послуг на ринках капіталу;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 7-1 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
8) близькі відносини - сімейні відносини між особами, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки, у тому числі між особами, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також незалежно від зазначених умов відносини між чоловіком та дружиною, батьком (вітчимом), матір’ю (мачухою) та сином (пасинком) та/або дочкою (падчеркою), усиновлювачем та усиновленим, зятем та тестем, тещею, невісткою та свекром, свекрухою, а також відносини опіки між опікуном та особою, яка перебуває під опікою, відносини піклування між піклувальником та особою, яка перебуває під піклуванням;
9) викуп цінних паперів - придбання емітентом або особою, що видала цінний папір, розміщених ним або виданих нею цінних паперів;
10) випуск цінних паперів - сукупність певного виду емісійних цінних паперів одного емітента однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер та забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу їх придбання;
11) внутрішня система обліку особи, яка провадить клірингову діяльність (далі - система клірингового обліку), - система, за допомогою якої особа, яка провадить клірингову діяльність:
а) веде облік прав та зобов’язань учасників клірингу, їхніх клієнтів та контрагентів, власних прав та зобов’язань (у разі якщо особа провадить клірингову діяльність центрального контрагента) за укладеними на організованому ринку та поза ним деривативними контрактами, правочинами щодо фінансових інструментів, валютних цінностей та товарними операціями;
б) веде облік інформації про кошти, цінні папери, інші фінансові інструменти та інші активи, що внесені для здійснення розрахунків або організації проведення розрахунків за контрактами та правочинами, зазначеними в підпункті "а" цього пункту;
в) веде облік внесків учасників клірингу до гарантійного та інших фондів, пов’язаних із здійсненням клірингу;
г) здійснює розрахунки та/або організовує проведення розрахунків за контрактами та правочинами, зазначеними в підпункті "а" цього пункту;
ґ) веде облік іншої інформації, визначеної Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
12) генеральна угода - договір, що визначає загальні умови та порядок укладання та виконання деривативних контрактів або правочинів щодо фінансових інструментів, або правочинів щодо валютних цінностей, або договорів репо, або товарних операцій, укладених на підставі такого договору;
13) деривативні фінансові інструменти - деривативні цінні папери та деривативні контракти;
14) державні цінні папери - державні облігації України, казначейські зобов’язання України, фінансові казначейські векселі, державні деривативи;
15) дефолт - одна або декілька обставин, визначених проспектом цінних паперів (рішенням про емісію цінних паперів) звичайних облігацій (крім облігацій зовнішніх державних позик) або іпотечних облігацій, що становлять порушення обов’язків емітента або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, або завдають шкоди правам та/або інтересам власників облігацій, та за настання яких власники облігацій набувають прав, визначених цим Законом, іншими актами законодавства та/або проспектом (рішенням про емісію) таких облігацій. У разі відсутності у проспекті цінних паперів (рішенні про емісію цінних паперів) зазначених обставин такими визнаються обставини, визначені цим Законом;
16) договір про заміну сторони деривативного контракту (далі - договір про заміну сторони) - договір про купівлю-продаж права вимоги за деривативним контрактом або інший договір, наслідком якого є заміна сторони деривативного контракту;
17) договір репо - договір купівлі-продажу та зворотного продажу-купівлі, предметом якого є річ, визначена родовими ознаками;
18) ділова репутація - сукупність документально підтвердженої інформації про фізичну або юридичну особу, що дає можливість зробити висновок про відповідність її діяльності вимогам законодавства, діловій практиці та професійній етиці, а також відомості про порядність, професійні та управлінські здібності фізичної особи;
18-1) емітент фінансового інструменту - емітент емісійних цінних паперів, особа, яка видала неемісійні цінні папери, або особа, яка здійснила пропозицію щодо укладення деривативного контракту або уклала такий деривативний контракт;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 18-1 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
18-2) закритий період - період, що становить 30 календарних днів, який безпосередньо передує даті розкриття річної або проміжної фінансової звітності емітента;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 18-2 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
19) збори власників облігацій - передбачена цим Законом форма об’єднання власників облігацій з метою захисту їхніх інтересів та прийняття ними рішень;
20) значний вплив на управління або діяльність юридичної особи - можливість змінювати керівника або осіб, які призначаються до органу управління юридичної особи, незалежно від формального прямого та/або опосередкованого володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою статутного капіталу та/або правом голосу акцій (часток) юридичної особи, а так само можливість доступу до інсайдерської інформації, що прямо або опосередковано стосується юридичної особи, яка дає можливість ухвалювати та/або безпосередньо впливати на ухвалення управлінських рішень, що впливають на подальший розвиток і комерційні перспективи такої юридичної особи;
20-1) індекс - значення, що оприлюднено або в інший спосіб розміщено у вільному публічному доступі, яке регулярно визначається повністю або частково шляхом застосування формули чи будь-якого іншого методу розрахунку або шляхом оцінювання на основі вартості одного чи кількох активів або цін (зокрема орієнтовних цін, фактичних або прогнозованих відсоткових ставок, котирувань, ринкових курсів), на основі іншого вартісного показника та/або шляхом опитування;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 20-1 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
21) індосамент - передавальний напис на ордерному цінному папері, що посвідчує перехід прав на цінний папір та прав за цінним папером до іншої особи у встановленому законодавством порядку;
22) індосант - власник ордерного цінного паперу (його уповноважена особа), який вчиняє індосамент. Індосамент може бути повним (іменним) - виписаним на ім’я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) конкретної особи або бланковим (на пред’явника) - виписаним без зазначення імені або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи;
22-1) інформаційні бар’єри - механізми, що відповідають вимогам Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, які використовуються професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків для забезпечення збереження конфіденційності інформації, яка є у володінні одного структурного підрозділу або окремого працівника такого професійного учасника, та неможливості її використання іншим структурним підрозділом або іншим працівником того самого професійного учасника;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 22-1 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
23) кліринг - процес визначення зобов’язань, у тому числі шляхом неттінгу, за деривативними контрактами та правочинами щодо інших фінансових інструментів, валютних цінностей, за товарними операціями, що супроводжується забезпеченням функціонування системи управління ризиками та гарантій з виконання таких зобов’язань;
24) комплаєнс - регламентований внутрішніми документами професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків або особи, яка здійснює діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками, безперервний процес, спрямований на забезпечення та покращення:
а) опису всіх внутрішніх процесів, пов’язаних з провадженням професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках або діяльності, пов’язаної з ринками капіталу та організованими товарними ринками;
б) відповідності внутрішніх документів, що описують передбачені підпунктом "а" цього пункту процеси, вимогам законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, правил організованого ринку, учасником якого є такий професійний учасник або на якому його цінні папери допущені до торгів, стандартів, правил, інших внутрішніх документів саморегулівної організації професійних учасників ринків капіталу, у разі якщо професійний учасник є членом такої саморегулівної організації, а також відповідність бізнес-плану (бізнес-стратегії), ухваленого наглядовою радою або іншим органом, відповідальним за здійснення нагляду професійного учасника;
( Підпункт "б" пункту 24 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1953-IX від 14.12.2021; в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
в) виконання працівниками професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків або особи, яка здійснює діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками, правил та процедур, що описують передбачені підпунктом "а" цього пункту процеси;
24-1) кредитна установа - фінансова установа, яка відповідно до закону про діяльність відповідної фінансової установи має право одночасно надавати послугу з надання коштів та банківських металів у кредит та послугу із залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню, від необмеженого кола осіб;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 24-1 згідно із Законом № 1953-IX від 14.12.2021 )
25) малі та середні підприємства (далі - МСП) - підприємства, що є:
а) емітентами пайових цінних паперів та середнє значення ринкової капіталізації яких протягом трьох останніх років, а для підприємств, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку протягом періоду меншого, ніж три роки, - протягом всього періоду допуску до торгів на організованому ринку, не перевищувало 6 мільярдів гривень;
б) емітентами пайових цінних паперів, які не були допущені до торгів на організованому ринку або не є емітентами пайових цінних паперів та сукупна номінальна вартість усіх боргових цінних паперів яких, за умови, що такі цінні папери були допущені до торгів на організованому ринку протягом останнього календарного року, не перевищувала 1,5 мільярда гривень за останній календарний рік.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює порядок розрахунку середнього значення ринкової капіталізації та сукупної номінальної вартості боргових цінних паперів, допущених до торгів на організованому ринку;
26) міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) - номер (код), що дає змогу однозначно ідентифікувати цінні папери або інший фінансовий інструмент, присвоєння якого передбачено законодавством;
27) міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI) - номер (код), що дає змогу однозначно ідентифікувати юридичну особу, яка є учасником ринків капіталу або організованих товарних ринків, присвоєння якого передбачено законодавством;
28) неттінг - повне або часткове припинення зобов’язань за деривативними контрактами, договорами про заміну сторони, правочинами щодо фінансових інструментів, валютних цінностей або за товарними операціями, яке здійснюється шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог та/або заміни первісного зобов’язання новим зобов’язанням між тими самими сторонами та/або припинення зобов’язань в інший спосіб, передбачений правилами клірингу;
29) обіг цінних паперів (далі - обіг) - вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім тих правочинів, однією із сторін яких є емітент (крім емітента депозитних сертифікатів банків) або особа, яка видала неемісійний цінний папір;
( Пункт 29 частини першої статті 2 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
30) оператор багатостороннього торговельного майданчика (далі - оператор БТМ) - акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю, що здійснює управління та забезпечує функціонування багатостороннього торговельного майданчика на підставі ліцензії, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
31) оператор організованого ринку - оператор організованого ринку капіталу (оператор регульованого ринку, оператор БТМ, оператор організованого торговельного майданчика) та оператор організованого товарного ринку (товарна біржа);
32) оператор організованого торговельного майданчика (далі - оператор ОТМ) - акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю, що здійснює управління та забезпечує функціонування організованого торговельного майданчика на підставі ліцензії, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
33) оператор регульованого ринку - акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю, що здійснює управління та забезпечує функціонування регульованого ринку на підставі ліцензії, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
34) опис деривативного контракту - документ, у якому визначаються умови деривативного контракту, що укладається на організованих ринках капіталу, інших, ніж регульований ринок, або поза організованим ринком;
35) організований торговельний майданчик (далі - ОТМ) - багатостороння система, яка не є регульованим ринком або БТМ, управляється оператором ОТМ та відповідно до дискреційних правил такого оператора ОТМ забезпечує взаємодію третіх сторін щодо купівлі-продажу фінансових інструментів (укладання деривативних контрактів), результатом чого є відповідні договори (контракти);
36) особа, пов’язана відносинами контролю, - особа, яка контролює відповідну особу, перебуває під її контролем або разом з нею перебуває під спільним контролем. Органи місцевого самоврядування однієї територіальної громади, їх виконавчі органи, їх підрозділи (департаменти, управління, відділи тощо), а також їх керівники (заступники керівників) вважаються особами, пов’язаними відносинами контролю. Для державних і казенних підприємств, юридичних осіб, більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) яких прямо або опосередковано перебуває у державній власності, особами, пов’язаними відносинами контролю, вважаються державні органи та їх керівники (заступники керівників), до сфери управління яких належать (входять) такі підприємства або які є учасниками (акціонерами) таких юридичних осіб;
37) особа, яка здійснює виконавчі функції, - голова та члени колегіального виконавчого органу, особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, або інша фізична особа, відповідальна за управління поточною діяльністю учасника ринків капіталу та професійного учасника організованих товарних ринків, чи особа, яка провадить діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками (крім пов’язаних агентів), та підзвітна з питання зазначеного управління наглядовій раді або іншому органу, відповідальному за здійснення нагляду, у тому числі стосовно виконання внутрішніх документів щодо надання відповідних послуг зазначеними професійними учасниками або особами, які провадять діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками (крім пов’язаних агентів), та працівниками таких учасників або осіб;
( Пункт 37 частини першої статті 2 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
38) особа, яка здійснює управлінські функції, - фізична особа, яка:
а) входить до складу наглядової ради юридичної особи або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду, або
б) є особою, яка здійснює виконавчі функції у такій юридичній особі, або
в) не входить до складу наглядової ради такої юридичної особи або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду, та не є особою, яка здійснює виконавчі функції, але має постійний доступ до інсайдерської інформації, що прямо або опосередковано стосується юридичної особи, та має повноваження ухвалювати управлінські рішення, що впливають на подальший розвиток і комерційні перспективи такої юридичної особи;
39) особа, яка надає забезпечення, - особа, яка виступає поручителем, гарантом або заставодавцем з метою забезпечення виконання зобов’язань за цінними паперами. Для цілей цього Закону особою, яка надає забезпечення, також вважається страховик, з яким емітентом укладено договір страхування фінансових ризиків, предметом якого є страхування ризиків невиконання зобов’язань за цінними паперами;
40) особиста угода - вчинення правочинів щодо фінансових інструментів особою, яка здійснює виконавчі функції у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків або його пов’язаному агенті, працівником професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків або його пов’язаного агента, пов’язаним агентом професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків або в інтересах зазначених осіб у будь-якому з таких випадків:
а) вчинення правочинів щодо фінансових інструментів здійснюється не в рамках виконання такими особами своїх професійних обов’язків;
б) вчинення правочинів щодо фінансових інструментів здійснюється такими особами за рахунок власних коштів або коштів осіб, пов’язаних з ними близькими відносинами, або осіб, пов’язаних з ними тісними зв’язками, або клієнтів, що прямо чи опосередковано надають таким особам матеріальну вигоду додатково до комісійної винагороди;
41) оферент цінних паперів (далі - оферент) - фізична або юридична особа, яка є власником цінних паперів та здійснює публічну пропозицію на умовах публічного договору продажу таких цінних паперів;
42) офіційний канал зв’язку - засоби електронної пошти, адресу якої зазначено учасником ринків капіталу та професійним учасником організованих товарних ринків у документах, поданих до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, або засоби комплексної інформаційної системи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за допомогою яких Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку здійснює обмін документами та повідомленнями з такими учасниками;
43) перший власник - особа, право власності на цінні папери у якої виникло в результаті укладення та виконання договору щодо таких цінних паперів з емітентом чи особою, яка діє від імені цього емітента;
44) погашення емісійних цінних паперів - сукупність дій емітента та власників цінних паперів, що здійснюються у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку та пов’язані з виконанням емітентом зобов’язань за емісійними цінними паперами у встановлених законом випадках;
45) посадові особи професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків - фізичні особи - голова та члени наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду, голова та члени колегіального виконавчого органу (особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, та її заступники), корпоративний секретар, головний бухгалтер, голова та члени інших органів професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, утворення та компетенція яких передбачені його статутом;
46) посадові особи емітента - фізичні особи - голова та члени наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду, голова та члени колегіального виконавчого органу (особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, та її заступники), голова та члени іншого органу емітента, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства, а для емітента - юридичної особи публічного права - керівник та заступники керівника такої юридичної особи;
47) правочин щодо фінансових інструментів - платний або безоплатний договір, предметом якого є набуття та/або припинення права власності на інструменти грошового ринку, прав на цінні папери та прав за цінними паперами;
48) проспект цінних паперів (далі - проспект) - документ, який оформлюється при здійсненні публічної пропозиції цінних паперів та містить інформацію відповідно до вимог, визначених законом;
49) пруденційні нормативи - кількісні та якісні показники, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку з метою вимірювання та оцінювання ризиків у діяльності професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, запобігання або мінімізації негативного впливу зазначених ризиків на діяльність таких професійних учасників, що є обов’язковими для дотримання професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків;
50) регульована інформація на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - регульована інформація) - регулярна та особлива інформація про емітента, інсайдерська інформація, інформація про власників голосуючих акцій понад порогові значення пакетів акцій, інша інформація, що підлягає розміщенню в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також розкривається відповідно до вимог цього Закону;
51) регульований ринок - багатостороння система, що управляється оператором регульованого ринку та у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку забезпечує згідно з недискреційними правилами, встановленими таким оператором регульованого ринку та зареєстрованими у встановленому цим Законом порядку, взаємодію третіх сторін щодо купівлі-продажу фінансових інструментів (укладання деривативних контрактів) та створення організаційних, технологічних, інформаційних, правових та інших умов для збирання і поширення інформації стосовно пропозиції щодо фінансових інструментів, допущених до торгів на такому регульованому ринку, і попиту на них та для проведення регулярних торгів такими інструментами, а також забезпечує централізоване вчинення та централізоване виконання правочинів, у тому числі кліринг щодо таких інструментів;
52) регулярні торги - функціонування регульованого ринку на постійно діючій основі кожного торговельного дня протягом календарного року, в результаті чого забезпечуються організаційно-технічні умови для укладення правочинів щодо активів, допущених до торгів на такому регульованому ринку;
53) реструктуризація заборгованості за випуском облігацій (далі - реструктуризація заборгованості) - зміна способу та порядку виконання зобов’язань (у тому числі шляхом прощення частини боргу та переведенням права вимоги в капітал) емітента та/або особи, яка надає забезпечення, погоджена зборами власників облігацій відповідного випуску;
54) рішення про емісію цінних паперів (далі - рішення про емісію) - документ, що приймається уповноваженим органом (особою) емітента, містить передбачену законодавством інформацію та подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для реєстрації випуску цінних паперів;
55) розміщення цінних паперів - вчинення емітентом цінних паперів, у тому числі через особу, уповноважену діяти від його імені, правочину, результатом якого є набуття першим власником права власності на такі цінні папери у процесі їх емісії у порядку, встановленому законодавством, та з урахуванням положень проспекту (у разі здійснення публічної пропозиції) або рішення про емісію;
56) розрахунки за принципом "поставка проти оплати" - механізм розрахунків за правочинами щодо активів, допущених до торгів на організованому ринку, а також за правочинами, вчиненими поза організованим ринком, під час якого в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, відбувається поставка відповідних активів відразу після відповідного переказу коштів та/або припинення зобов’язань за результатами неттінгу;
57) система управління ризиками та гарантій особи, яка провадить клірингову діяльність, - комплекс заходів особи, яка провадить клірингову діяльність, спрямованих на зниження ризиків невиконання або несвоєчасного виконання допущених до клірингу зобов’язань;
58) специфікація деривативного контракту - документ, у якому визначаються стандартні (типові) умови деривативного контракту, що укладається на організованому ринку;
( Пункт 58 частини першої статті 2 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
59) строк обігу емісійних цінних паперів (далі - строк обігу) - строк, який починається з дня, наступного за днем реєстрації відповідного випуску цінних паперів, та закінчується днем, що передує дню початку погашення таких цінних паперів відповідно до проспекту або рішення про емісію;
( Пункт 59 частини першої статті 2 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
59-1) схеми, що ґрунтуються на акціях, - схеми, згідно з якими посадові особи або працівники емітента отримують винагороду в акціях, опціонах на акції чи будь-яких інших правах на отримання акцій або отримують винагороду на підставі динаміки ціни акції;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 59-1 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
60) тісні зв’язки - випадки, якщо дві чи більше фізичні або юридичні особи пов’язані між собою таким чином:
а) прямим та/або опосередкованим володінням часткою у розмірі 20 або більше відсотків статутного капіталу (прав голосу) юридичної особи;
б) здійсненням прямого та/або опосередкованого контролю за юридичною особою. При цьому юридична особа, яка перебуває під контролем іншої юридичної особи, яка, у свою чергу, перебуває під контролем третьої юридичної особи, вважається такою, що перебуває під контролем третьої юридичної особи.
Особи, зазначені в абзаці першому цього пункту, вважаються пов’язаними тісними зв’язками у разі, якщо вони пов’язані відносинами контролю з однією особою;
( Пункт 60 частини першої статті 2 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
61) товарні операції - договори, що передбачають виконання виключно шляхом фактичної передачі, переміщення та/або постачання продукції та які укладаються на організованих товарних ринках або поза організованими товарними ринками;
62) торговельний день - визначений внутрішніми документами оператора організованого ринку період часу, протягом якого функціонування багатосторонньої системи, управління діяльністю якої він здійснює, забезпечує можливість вчинення третіми особами правочинів щодо активів, допущених до торгів на організованому ринку;
63) торговельний майданчик - регульований ринок, БТМ чи ОТМ;
64) торговий репозиторій - акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю, яке здійснює централізоване збирання та ведення обліку укладених деривативних контрактів та укладених договорів про заміну сторони деривативних контрактів, за умови включення його до Реєстру торгових репозиторіїв та отримання свідоцтва про включення до Реєстру;
65) формат проспекту - зміст проспекту, його складових частин, включаючи їх послідовність, вимоги щодо яких встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Інші терміни вживаються в цьому Законі у таких значеннях:
терміни "асоційована компанія", "істотна участь", "контролер", "контроль", "пов’язана особа", "споріднена особа", "фінансова установа" - у значеннях, наведених у Законі України "Про фінансові послуги та фінансові компанії";
( Абзац другий частини другої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1953-IX від 14.12.2021 )
терміни "структура власності юридичної особи", "учасник юридичної особи" - у значеннях, наведених у Законі України "Про банки і банківську діяльність";
термін "валютні цінності" - у значенні, наведеному в Законі України "Про валюту і валютні операції";
терміни "бездоганна ділова репутація", "ідентифікаційні дані" - у значеннях, наведених у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення";
термін "платіжна організація" - у значенні, наведеному в Законі України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні";
терміни "контрольний пакет акцій", "порогові значення пакета акцій", "значний пакет акцій" - у значеннях, наведених у Законі України "Про акціонерні товариства";
( Абзац сьомий частини другої статті 2 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
терміни "номінальний утримувач", "розрахунки за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" - у значеннях, наведених у Законі України "Про депозитарну систему України";
термін "захист інформації" - у значенні, наведеному в Законі України "Про інформацію";
термін "заставна" - у значенні, наведеному в Законі України "Про іпотеку";
термін "продукція" - у значенні, наведеному в Законі України "Про товарні біржі";
терміни "інформаційно-комунікаційна система", "інформаційна система", "електронна комунікаційна система" - у значеннях, наведених у Законі України "Про захист інформації в інформаційно-комунікаційних системах";
терміни "звіт про платежі на користь держави", "підприємства, що становлять суспільний інтерес" - у значеннях, наведених у Законі України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність";
терміни "суб’єкт аудиторської діяльності", "аудиторський звіт" - у значеннях, наведених у Законі України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";
термін "сертифікат ФОН" - у значенні, наведеному в Законі України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю";
термін "оптовий енергетичний продукт" - у значенні, наведеному в Законі України "Про Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг".
( Частину другу статті 2 доповнено абзацом шістнадцятим згідно із Законом № 3141-IX від 10.06.2023 )
Стаття 3. Правові основи функціонування ринків капіталу та організованих товарних ринків
1. Правову основу функціонування ринків капіталу та організованих товарних ринків становлять Конституція України, цей Закон, закони України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", "Про депозитарну систему України", "Про інститути спільного інвестування", інші закони України щодо зазначеної сфери, а також міжнародні договори України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, та інші акти законодавства України.
2. На виконання зобов’язань України за Угодою про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони, цей Закон та нормативно-правові акти Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, зазначені в цьому Законі, спрямовані на імплементацію актів законодавства Європейського Союзу у сфері ринків капіталу та організованих товарних ринків, зокрема:
1) Директиви № 98/26/ЄС від 19 травня 1998 року;
2) Директиви № 2002/47/ЄС від 6 червня 2002 року;
3) Директиви № 2002/87/ЄС від 16 грудня 2002 року;
4) Директиви № 2004/109/ЄС від 15 грудня 2004 року;
5) Регламенту (ЄС) № 648/2012 від 4 липня 2012 року;
6) Директиви № 2013/36/ЄC від 26 червня 2013 року;
7) Регламенту (ЄС) № 575/2013 від 26 червня 2013 року;
8) Директиви № 2014/65/ЄС від 15 травня 2014 року;
9) Регламенту (ЄС) № 600/2014 від 15 травня 2014 року;
10) Регламенту (ЄС) № 596/2014 від 16 квітня 2014 року;
11) Регламенту (ЄС) № 2017/1129 від 14 червня 2017 року;
12) Регламенту (ЄС) № 909/2014 від 23 липня 2014 року;
13) інших актів ЄС, розроблених на виконання або доповнення актів, зазначених у пунктах 1-12 цієї частини.
Стаття 4. Ринки капіталу
1. Ринки капіталу - це фондовий ринок, ринок деривативних фінансових інструментів та грошовий ринок.
Фондовий ринок (ринок цінних паперів) - це сукупність учасників фондового ринку та правовідносин між ними щодо емісії (видачі), обігу, виконання зобов’язань, викупу та обліку цінних паперів (у тому числі деривативних цінних паперів).
Ринок деривативних фінансових інструментів - це сукупність учасників ринку деривативних фінансових інструментів та правовідносин між ними, що виникають під час емісії деривативних цінних паперів, укладення деривативних контрактів, вчинення та виконання правочинів щодо деривативних цінних паперів, укладення та виконання договорів про заміну сторони деривативних контрактів, виконання зобов’язань за деривативними фінансовими інструментами.
Грошовий ринок - це сукупність учасників грошового ринку та правовідносин між ними, що виникають під час вчинення правочинів щодо інструментів грошового ринку та валютних цінностей.
2. Учасники ринків капіталу - це учасники фондового ринку, учасники ринку деривативних фінансових інструментів та учасники грошового ринку.
Учасники фондового ринку - це емітенти, у тому числі іноземні, або особи, які видали неемісійні цінні папери, особи, які надають забезпечення, інвестори у фінансові інструменти, які набули права власності на цінні папери, адміністратори, професійні учасники ринків капіталу, особи, які провадять діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками, саморегулівні організації професійних учасників ринків капіталу, номінальні утримувачі, депозитарії-кореспонденти.
( Абзац другий частини другої статті 4 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
Учасники ринку деривативних фінансових інструментів - це емітенти деривативних цінних паперів, інвестори у фінансові інструменти, які є сторонами деривативних контрактів, інвестори у фінансові інструменти, які набули права власності на деривативні цінні папери, професійні учасники ринків капіталу, особи, які провадять діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками, об’єднання професійних учасників ринків капіталу, а також юридичні особи, які провадять діяльність, зазначену в частині шістнадцятій статті 44 цього Закону.
Учасники грошового ринку - це емітенти інструментів грошового ринку, особи, які видали неемісійні інструменти грошового ринку, особи, які надають забезпечення, інвестори у фінансові інструменти, які набули права власності на інструменти грошового ринку, професійні учасники ринків капіталу та особи, які провадять діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками.
Емітент - це юридична особа, територіальна громада в особі представницького органу місцевого самоврядування, держава в особі уповноважених нею органів державної влади, міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов’язання за такими цінними паперами перед їх власниками.
