ЗАКОН УКРАЇНИ
Про цінні папери та фондовий ринок
(Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2006, № 31, ст. 268)( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 514-VI від 17.09.2008 , ВВР, 2008, № 50-51, ст.384 № 692-VI від 18.12.2008 , ВВР, 2009, № 17, ст.236 № 1522-VI від 11.06.2009 , ВВР, 2009, № 49, ст.733 № 2367-VI від 29.06.2010 , ВВР, 2010, № 34, ст.486 № 2388-VI від 01.07.2010 , ВВР, 2010, № 37, ст.496 № 2393-VI від 01.07.2010 , ВВР, 2010, № 38, ст.505 № 2601-VI від 08.10.2010 , ВВР, 2011, № 10, ст.65 № 2756-VI від 02.12.2010 , ВВР, 2011, № 23, ст.160 № 3264-VI від 21.04.2011 , ВВР, 2011, № 43, ст.447 № 3306-VI від 22.04.2011 , ВВР, 2011, № 44, ст.471 № 3461-VI від 02.06.2011 , ВВР, 2011, № 51, ст.578 № 3610-VI від 07.07.2011 , ВВР, 2012, № 7, ст.53 № 3831-VI від 06.10.2011 , ВВР, 2012, № 22, ст.211 № 4093-VI від 09.12.2011 , ВВР, 2012, № 27, ст.285 Кодексом № 4651-VI від 13.04.2012 , ВВР, 2013, № 9-10, № 11-12, № 13, ст.88 Законами № 5034-VI від 04.07.2012 , ВВР, 2013, № 23, ст.222 № 5042-VI від 04.07.2012 , ВВР, 2013, № 26, ст.264 № 5080-VI від 05.07.2012 , ВВР, 2013, № 29, ст.337 № 5178-VI від 06.07.2012 , ВВР, 2013, № 39, ст.517 № 5518-VI від 06.12.2012 , ВВР, 2014, № 8, ст.90 № 400-VII від 04.07.2013 , ВВР, 2014, № 14, ст.256 № 406-VII від 04.07.2013 , ВВР, 2014, № 20-21, ст.712 № 407-VII від 04.07.2013 , ВВР, 2014, № 20-21, ст.713 № 1206-VII від 15.04.2014 , ВВР, 2014, № 24, ст.885 № 1586-VII від 04.07.2014 , ВВР, 2014, № 33, ст.1162 № 289-VIII від 07.04.2015 , ВВР, 2015, № 25, ст.188 № 424-VIII від 14.05.2015 , ВВР, 2015, № 30, ст.270 № 701-VIII від 17.09.2015 , ВВР, 2015, № 46, ст.426 № 1983-VIII від 23.03.2017 , ВВР, 2017, № 25, ст.289 № 1984-VIII від 23.03.2017 , ВВР, 2018, № 10, ст.52 № 2210-VIII від 16.11.2017 , ВВР, 2018, № 6-7, ст.38 № 2418-VIII від 15.05.2018 , ВВР, 2018, № 33, ст.249 № 79-IX від 12.09.2019 , ВВР, 2019, № 44, ст.277 № 293-IX від 14.11.2019 , ВВР, 2020, № 6, ст.32 № 440-IX від 14.01.2020 , ВВР, 2020, № 28, ст.188 № 540-IX від 30.03.2020 , ВВР, 2020, № 18, ст.123 № 591-IX від 13.05.2020 , ВВР, 2020, N 39, ст.294 № 720-IX від 17.06.2020 № 738-IX від 19.06.2020 № 852-IX від 02.09.2020 )( У тексті Закону, крім розділу VII "Прикінцеві положення", слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку" в усіх відмінках замінено словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку" у відповідному відмінку згідно із Законом № 3610-VI від 07.07.2011 )
Цей Закон регулює відносини, що виникають під час розміщення, обігу цінних паперів і провадження професійної діяльності на фондовому ринку, з метою забезпечення відкритості та ефективності функціонування фондового ринку.
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Визначення термінів
1. У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні:
1) асоційована особа - чоловік або дружина, прямі родичі особи (батько, мати, діти, рідні брати та сестри, дід, баба, онуки), прямі родичі чоловіка чи дружини особи, чоловік або дружина прямого родича;
2) викуп цінних паперів - придбання емітентом або особою, що видала цінний папір, розміщених ним або виданих нею цінних паперів;
3) випуск цінних паперів - сукупність певного виду емісійних цінних паперів одного емітента, однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер, та забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу придбання і способу їх емісії;
4) делістинг - процедура виключення цінних паперів з реєстру фондової біржі, якщо вони не відповідають правилам фондової біржі, з подальшим припиненням їх обігу на фондовій біржі або переведенням у категорію цінних паперів, допущених до обігу без включення до реєстру фондової біржі;
5) емісія - сукупність дій емітента, що провадяться в установленій законодавством послідовності і спрямовані на розміщення емісійних цінних паперів серед їх перших власників;
6) індосамент - передавальний напис на ордерному цінному папері, що посвідчує перехід прав на цінний папір та прав за цінним папером до іншої особи в установленому законодавством порядку;
7) індосант - власник ордерного цінного паперу (його уповноважена особа), який вчиняє індосамент. Індосамент може бути повним (іменним) - виписаним на ім’я (найменування) конкретної особи або бланковим (на пред’явника) - виписаним без зазначення імені (найменування) особи;
8) котирування - механізм визначення та/або фіксації на фондовій біржі ринкової ціни емісійного цінного паперу, що перебуває в обігу на такій біржі;
9) лістинг - сукупність процедур із включення цінних паперів до реєстру фондової біржі та здійснення контролю за відповідністю цінних паперів і емітента умовам та вимогам, установленим у правилах фондової біржі;
10) міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - номер (код), що дозволяє однозначно ідентифікувати цінні папери або інший фінансовий інструмент та присвоєння якого передбачено законами України;
11) обіг цінних паперів - вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім договорів, що укладаються у процесі емісії, при викупі цінних паперів їх емітентом та купівлі-продажу емітентом викуплених цінних паперів;
11-1) особа, яка здійснює управлінські функції, - фізична особа, яка:
а) входить до складу наглядової ради або виконавчого органу юридичної особи; або
б) не входить до складу наглядової ради або виконавчого органу юридичної особи, але має постійний доступ до інсайдерської інформації, що прямо чи опосередковано стосується юридичної особи, та має повноваження ухвалювати управлінські рішення, що впливають на подальший розвиток і комерційні перспективи юридичної особи;
( Частину першу статті 1 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11-2) оферент цінних паперів (далі - оферент) - фізична або юридична особа, яка є власником цінних паперів та здійснює публічну пропозицію на умовах публічного договору продажу таких цінних паперів;
( Частину першу статті 1 доповнено пунктом 11-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
12) перший власник - особа, яка набула права власності на цінні папери безпосередньо від емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, чи андеррайтера;
13) погашення емісійних цінних паперів - сукупність дій емітента та власників цінних паперів, що здійснюються в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку та пов’язані з виконанням емітентом зобов’язань за борговими емісійними цінними паперами та іншими емісійними цінними паперами в установлених законом випадках шляхом виплати власникам таких цінних паперів номінальної вартості цінних паперів та доходу за такими цінними паперами (якщо це передбачено проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів) або постачання (надання) товарів (послуг), або конвертації цінних паперів у строки, передбачені проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів, та скасування реєстрації випуску цінних паперів;
( Пункт 13 частини першої статті 1 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
13-1) посадові особи емітента - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор емітента, а також голова та члени іншого органу емітента, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства, а для емітента - юридичної особи публічного права - керівник та заступники керівника такої юридичної особи;
( Частину першу статті 1 доповнено пунктом 13-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
14) посадові особи професійного учасника фондового ринку - голова та члени наглядової ради, голова та члени колегіального виконавчого органу (голова одноосібного виконавчого органу і його заступники), голова та члени ревізійної комісії (ревізори), корпоративний секретар, головний бухгалтер, голова та члени інших органів професійного учасника фондового ринку, утворення яких передбачено його статутом;
15) проспект цінних паперів (далі - проспект) - документ, який оформлюється при здійсненні публічної пропозиції цінних паперів та містить інформацію відповідно до вимог, визначених законом;
( Пункт 15 частини першої статті 1 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
16) пруденційні нормативи - кількісні та якісні показники, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку з метою здійснення пруденційного нагляду, обов’язкові для дотримання професійними учасниками фондового ринку;
16-1) регульована інформація на фондовому ринку (далі - регульована інформація) - регулярна та особлива інформація про емітента, інсайдерська інформація, інформація про власників голосуючих акцій понад порогові значення пакетів акцій, інша інформація, яка підлягає розміщенню в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
( Частину першу статті 1 доповнено пунктом 16-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
17) регульований (організаційно оформлений) фондовий ринок - фондова біржа, що функціонує постійно на підставі відповідної ліцензії, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку, і забезпечує проведення регулярних торгів цінними паперами та іншими фінансовими інструментами за встановленими правилами, а також організовує централізоване укладання і виконання договорів щодо цінних паперів та інших фінансових інструментів;
18) розміщення цінних паперів - відчуження цінних паперів у процесі їх емісії у порядку, встановленому законодавством, та з урахуванням положень проспекту;
( Пункт 18 частини першої статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
19) строк обігу облігацій - строк, який починається з дня, що настає за днем реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення облігацій і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, та закінчується днем, що передує дню початку погашення таких облігацій відповідно до проспекту або рішення про емісію цінних паперів;
( Пункт 19 частини першої статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
20) фінансові інструменти - цінні папери, строкові контракти (ф’ючерси), відсоткові строкові контракти (форварди), строкові контракти на обмін (на певну дату в майбутньому) у разі залежності ціни від відсоткової ставки, валютного курсу або фондового індексу (відсоткові, курсові чи індексні свопи), опціони, що дають право на купівлю або продаж будь-якого із зазначених фінансових інструментів, у тому числі тих, що передбачають грошову форму оплати (курсові та відсоткові опціони).
2. Терміни "ділова репутація", "істотна участь", "контролер", "контроль", "пов’язана особа" та "структура власності" вживаються у цьому Законі у значенні, наведеному в Законі України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".
Термін "принцип мовчазної згоди" вживається в цьому Законі у значенні, наведеному в Законі України "Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності" .
( Частину другу статті 1 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Терміни "порогові значення пакета акцій" та "значний пакет акцій" вживаються у цьому Законі у значеннях, наведених у Законі України "Про акціонерні товариства" .
( Частину другу статті 1 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Термін "номінальний утримувач" вживається в цьому Законі у значенні, наведеному в Законі України "Про депозитарну систему України" .
( Частину другу статті 1 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 2418-VIII від 15.05.2018 )( Стаття 1 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2601-VI від 08.10.2010, № 3264-VI від 21.04.2011; в редакції Закону № 5042-VI від 04.07.2012 )( Зміни до статті 1 див. в Законі № 5178-VI від 06.07.2012 )
Стаття 2. Фондовий ринок
1. Фондовий ринок (ринок цінних паперів) - сукупність учасників фондового ринку та правовідносин між ними щодо розміщення, обігу та обліку цінних паперів і похідних (деривативів).
2. Учасники фондового ринку - емітенти (у тому числі іноземні) або особи, що видали неемісійні цінні папери, інвестори в цінні папери, інституційні інвестори, професійні учасники фондового ринку, об’єднання професійних учасників фондового ринку, у тому числі саморегулівні організації професійних учасників фондового ринку.
( Абзац перший частини другої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Емітент - юридична особа, у тому числі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Автономна Республіка Крим або міська рада, а також держава в особі уповноважених нею органів державної влади чи міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов’язання за ними перед їх власниками.
( Абзац другий частини другої статті 2 в редакції Закону № 400-VII від 04.07.2013; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1586-VII від 04.07.2014 )
Іноземний емітент - юридична особа, яка створена відповідно до законодавства іншої держави та здійснює емісію цінних паперів на території України, або юридична особа, цінні папери якої зареєстровані відповідно до законодавства іншої держави та допуск до обігу на території України яких надано Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Частину другу статті 2 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Міжнародні фінансові організації вважаються іноземними емітентами.
( Частину другу статті 2 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Відповідно до Закону України "Про санкції" можуть бути заборонені або обмежені емісія та обіг цінних паперів емітента, який створений відповідно до законодавства держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України" , та/або який прямо чи опосередковано контролюється особами, які є резидентами зазначеної держави.
( Частину другу статті 2 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Особа, яка видала неемісійний цінний папір, - фізична або юридична особа, яка від свого імені видає (заповнює) сертифікат неемісійного цінного паперу та бере на себе зобов’язання за таким цінним папером перед його власником.
Інвестори в цінні папери - фізичні та юридичні особи, резиденти і нерезиденти, які набули права власності на цінні папери з метою отримання доходу від вкладених коштів та/або набуття відповідних прав, що надаються власнику цінних паперів відповідно до законодавства. Інституційними інвесторами є інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди), інвестиційні фонди, взаємні фонди інвестиційних компаній, недержавні пенсійні фонди, фонди банківського управління, страхові компанії, інші фінансові установи, які здійснюють операції з фінансовими активами в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - також за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів.
Особливості інвестування інституційними інвесторами визначаються законом.
Об’єднання професійних учасників фондового ринку - неприбуткове об’єднання професійних учасників фондового ринку, які провадять професійну діяльність на ринку цінних паперів, а саме: з торгівлі цінними паперами, депозитарної діяльності та управління активами інституційних інвесторів.
Саморегулівна організація професійних учасників фондового ринку - неприбуткове об’єднання учасників фондового ринку, що провадять професійну діяльність на фондовому ринку з торгівлі цінними паперами, управління активами інституційних інвесторів, депозитарну діяльність, крім депозитаріїв, утворене відповідно до критеріїв та вимог, установлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Професійні учасники фондового ринку - юридичні особи, утворені в організаційно-правовій формі акціонерних товариств або товариств з обмеженою відповідальністю, які на підставі ліцензії, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, провадять на фондовому ринку професійну діяльність, види якої визначені законами України, а також Центральний депозитарій цінних паперів.
( Абзац одинадцятий частини другої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2418-VIII від 15.05.2018 )( Частина друга статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2367-VI від 29.06.2010; в редакції Закону № 5042-VI від 04.07.2012 )( Частину третю статті 2 виключено на підставі Закону № 5042-VI від 04.07.2012 )( Зміни до статті 2 див. в Законі № 5178-VI від 06.07.2012 )
Стаття 3. Цінні папери та їх класифікація
1. Цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов’язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
( Частина перша статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 5042-VI від 04.07.2012; в редакції Закону № 5178-VI від 06.07.2012 )
2. Неемісійні цінні папери можуть існувати виключно в документарній формі і за формою випуску можуть бути лише ордерними або на пред’явника. Неемісійні цінні папери можуть видаватися та існувати виключно в документарній формі як паперові або як електронні документи. Перелік цінних паперів, що можуть видаватися як електронні документи, визначається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України.
( Частина друга статті 3 в редакції Закону № 5178-VI від 06.07.2012 )( Зміни до частини другої статті 3 див. в Законі № 5080-VI від 05.07.2012 )
3. Цінні папери за формою існування поділяються на бездокументарні цінні папери та документарні цінні папери.
Бездокументарним цінним папером є обліковий запис на рахунку в цінних паперах у системі депозитарного обліку цінних паперів.
Документарним цінним папером є паперовий або електронний документ, оформлений у визначеній законодавством формі, що містить найменування виду цінного папера, а також визначені законодавством реквізити.
( Частина третя статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1522-VI від 11.06.2009; в редакції Законів № 407-VII від 04.07.2013, № 5178-VI від 06.07.2012 )
4. Цінні папери за формою випуску можуть бути на пред’явника, іменні або ордерні.
Права на цінний папір та права за цінним папером, що існує в документарній формі, належать:
пред’явникові цінного папера (цінний папір на пред’явника);
особі, зазначеній в цінному папері (іменний цінний папір);
особі, зазначеній в цінному папері, яка може сама реалізувати такі права або призначити своїм наказом іншу уповноважену особу (ордерний цінний папір).
Ордерні цінні папери можуть існувати виключно в документарній формі.
Права на цінний папір та права за цінним папером, що існують в бездокументарній формі, належать власникові рахунка в цінних паперах, відкритого в депозитарній установі, у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідному кредиторові.
Емітент цінних паперів на пред’явника не має права на отримання із системи депозитарного обліку цінних паперів інформації про власників таких цінних паперів у будь-якій формі, крім випадків, передбачених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Емітент іменних цінних паперів має право на отримання із системи депозитарного обліку цінних паперів інформації про власників таких цінних паперів у формі реєстру власників іменних цінних паперів.
Іменні емісійні цінні папери існують виключно в бездокументарній формі.
Емісійні цінні папери на пред’явника можуть бути переведені в бездокументарну форму існування шляхом депонування таких цінних паперів на рахунках у цінних паперах у Центральному депозитарії цінних паперів або Національному банку України відповідно до компетенції, встановленої Законом України "Про депозитарну систему України" (знерухомлені) в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Емісійні цінні папери на пред’явника, що існують в бездокументарній формі, не можуть бути переведені в документарну форму.
( Частина четверта статті 3 в редакції Закону № 5178-VI від 06.07.2012 )
5. В Україні у цивільному обороті можуть бути такі групи цінних паперів:
1) пайові цінні папери, які засвідчують участь власника таких цінних паперів (інвестора) у статутному капіталі та/або активах емітента (у тому числі активах, які знаходяться в управлінні емітента) та надають власнику зазначених цінних паперів (інвестору) право на отримання частини прибутку (доходу), зокрема у вигляді дивідендів, та інші права, встановлені законодавством, а також проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів. До пайових цінних паперів відносяться:
( Абзац перший пункту 1 частини п’ятої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 5080-VI від 05.07.2012; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
а) акції;
б) інвестиційні сертифікати;
в) сертифікати ФОН;
( Пункт 1 частини п’ятої статті 3 доповнено підпунктом "в" згідно із Законом № 692-VI від 18.12.2008 )
г) акції корпоративного інвестиційного фонду.
( Пункт 1 частини п’ятої статті 3 доповнено підпунктом "г" згідно із Законом № 5080-VI від 05.07.2012 )( Пункт 1 частини п’ятої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 692-VI від 18.12.2008 )
2) боргові цінні папери - цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов’язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов’язання. До боргових цінних паперів відносяться:
( Абзац перший пункту 2 частини п’ятої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законами № 3461-VI від 02.06.2011, № 5042-VI від 04.07.2012 )
а) облігації підприємств;
б) державні облігації України;
в) облігації місцевих позик;
г) казначейські зобов’язання України;
ґ) ощадні (депозитні) сертифікати;
д) векселі;
е) облігації міжнародних фінансових організацій;
( Пункт 2 частини п’ятої статті 3 доповнено підпунктом "е" згідно із Законом № 400-VII від 04.07.2013 )
є) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
( Пункт 2 частини п’ятої статті 3 доповнено підпунктом "є" згідно із Законом № 1586-VII від 04.07.2014 )
3) іпотечні цінні папери - цінні папери, випуск яких забезпечено іпотечним покриттям (іпотечним пулом) та які посвідчують право власників на отримання від емітента належних їм коштів. До іпотечних цінних паперів відносяться:
а) іпотечні облігації;
( Підпункт "б" пункту 3 частини п’ятої статті 3 виключено на підставі Закону № 79-IX від 12.09.2019 )
в) заставні;
( Підпункт "г" пункту 3 частини п’ятої статті 3 виключено на підставі Закону № 692-VI від 18.12.2008 )
4) приватизаційні цінні папери - цінні папери, які посвідчують право власника на безоплатне одержання у процесі приватизації частки майна державних підприємств, державного житлового фонду, земельного фонду;
5) похідні цінні папери - цінні папери, механізм випуску та обігу яких пов’язаний з правом на придбання чи продаж протягом строку, встановленого договором, цінних паперів, інших фінансових та/або товарних ресурсів;
6) товаророзпорядчі цінні папери - цінні папери, які надають їхньому держателю право розпоряджатися майном, вказаним у цих документах.
6. Держава може розміщувати на міжнародних фондових ринках облігації зовнішніх державних позик України та державні деривативи.
( Статтю 3 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 701-VIII від 17.09.2015 )
Стаття 4. Перехід прав на цінні папери та прав за цінними паперами
1. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, установлених законом або правочином.
Обмеження прав на цінні папери або прав за цінними паперами може бути встановлено тільки у випадках і в порядку, що передбачені законом.
2. Права на цінний папір та права за цінним папером на пред’явника, що існує в документарній формі у паперовому вигляді, переходять шляхом вручення такого цінного папера іншій особі, а порядок переходу права на цінний папір та права за цінним папером на пред’явника, що існує в документарній формі як електронний документ, визначається Національним банком України - для фінансових банківських векселів та Кабінетом Міністрів України - для фінансових казначейських векселів.
Права на цінний папір та права за цінним папером на пред’явника, що існує в бездокументарній формі, переходять у порядку, визначеному для переходу прав на іменні цінні папери.
Перехід прав на знерухомлені цінні папери на пред’явника і реалізація прав за ними потребує обов’язкової ідентифікації власника депозитарною установою, що веде рахунок у цінних паперах такого власника.
Реєстр власників цінних паперів на пред’явника не складається.
3. Права на іменний цінний папір та права за іменним цінним папером переходять до іншої особи у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Інформацію про власників іменних цінних паперів емітент одержує у формі реєстру власників іменних цінних паперів. Перехід прав на іменні цінні папери і реалізація прав за ними потребує обов’язкової ідентифікації власника депозитарною установою, що веде рахунок у цінних паперах (крім випадку, коли облік прав на цінні папери власника здійснюється на рахунку номінального утримувача в установленому законодавством порядку) такого власника.
( Абзац другий частини третьої статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2418-VIII від 15.05.2018 )
4. Право власності на ордерний цінний папір переходить іншій особі шляхом вчинення на ордерному цінному папері передавального запису (індосаменту). Індосамент може бути бланковим - без зазначення особи, стосовно якої повинні бути виконані зобов’язання, або ордерним - із зазначенням такої особи.
5. Особливості переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та правочином.
( Стаття 4 в редакції Закону № 5178-VI від 06.07.2012 )
Стаття 5. Виконання зобов’язань за цінним папером
1. Особа, яка розмістила (видала) ордерний цінний папір, та індосанти за ним відповідають перед його законним володільцем солідарно, якщо інше не встановлено законом. У разі задоволення вимоги законного володільця ордерного цінного паперу про виконання посвідченого цим папером зобов’язання однією або кількома особами з числа тих, хто має такі зобов’язання, особи, що індосували цінний папір, набувають право зворотної вимоги (регресу) щодо інших осіб, які мають зобов’язання за цінним папером.
( Частина перша статті 5 із змінами, внесеними згідно із Законом № 5042-VI від 04.07.2012 )
2. Відмова від виконання зобов’язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов’язання або на його недійсність не допускається.
3. Доходи за емісійними цінними паперами сплачуються у порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.
( Статтю 5 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 5178-VI від 06.07.2012 )
Стаття 5-1. Особливості укладання, зміни, розірвання та виконання договорів купівлі-продажу цінних паперів
1. Договір купівлі-продажу цінних паперів, що укладається на фондовій біржі, вважається укладеним з моменту фіксації такою фондовою біржею факту укладення договору відповідно до її правил.
Зазначений договір не може бути розірваний, крім випадків, передбачених законом.
2. Максимальні строки виконання договорів купівлі-продажу цінних паперів встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Розділ I доповнено статтею 5-1 згідно із Законом № 5042-VI від 04.07.2012 )
Стаття 5-2. Конвертація цінних паперів
1. Конвертація цінних паперів - обмін цінних паперів одного випуску на цінні папери іншого випуску цього ж емітента.
2. Рішення про проведення конвертації приймається органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення.
3. При проведенні конвертації емітент зобов’язаний здійснити викуп цінних паперів, що конвертуються, у їх власників, які не згодні з рішенням про проведення конвертації.
Порядок повідомлення власників цінних паперів про проведення конвертації цінних паперів, порядок повідомлення емітента власниками цінних паперів про згоду (або незгоду) з рішенням про проведення конвертації і строк, у який цінні папери мають бути пред’явлені їх власниками для викупу, повинні бути передбачені рішенням відповідного органу емітента про проведення конвертації.
Викуп цінних паперів у власників, які не згодні з рішенням про проведення конвертації, здійснюється за ринковою вартістю, але не нижче ніж номінальна вартість таких цінних паперів.
Ринкова вартість визначається:
за біржовим курсом - для цінних паперів, які включені до біржового списку фондової біржі;
за вартістю, визначеною незалежним оцінювачем відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, - для цінних паперів, які не включені до біржового списку фондової біржі.
4. Після проведення розрахунків з власниками цінних паперів реєстрація випуску цінних паперів, що конвертуються, підлягає скасуванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Порядок проведення конвертації встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Особливості конвертації цінних паперів інституту спільного інвестування встановлюються законодавством про інститути спільного інвестування.
6. Положення цієї статті не застосовуються до облігацій зовнішніх державних позик України та державних деривативів, що розміщуються на міжнародних фондових ринках.
( Статтю 5-2 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 701-VIII від 17.09.2015 )( Закон доповнено статтею 5-2 згідно із Законом № 5080-VI від 05.07.2012 )
Стаття 5-3. Остаточність проведення розрахунків за похідними (деривативами) та правочинами щодо цінних паперів
1. Вважаються дійсними, законними, безвідкличними та обов’язковими для виконання такі розпорядження та/або документи, надіслані стороною похідного (деривативу) чи правочину щодо цінних паперів або будь-якою третьою особою до моменту оприлюднення рішень, передбачених статтею 5-4 цього Закону:
1) розпорядження щодо обтяження чи переказу коштів;
2) розпорядження щодо переказу цінних паперів (прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами), проведення операцій, пов’язаних із встановленням та зняттям обмежень прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами;
3) розпорядження щодо похідного (деривативу);
4) розпорядження щодо майнових прав на активи, передбачені пунктами 1-2 цієї частини;
5) інші передбачені законодавством документи щодо похідних (деривативів) та цінних паперів, надіслані особам, які провадять клірингову діяльність, або особам, які приймають та виконують відповідні документи та/або розпорядження.
Вважаються дійсними, законними, безвідкличними та обов’язковими для виконання розпорядження, що були надіслані фондовою біржею після моменту оприлюднення рішень, передбачених статтею 5-4 цього Закону, але до кінця цього самого робочого дня, та які стосуються виключно тих активів, що були до моменту зазначеного оприлюднення заблоковані для проведення операцій на фондовій біржі.
2. Вважаються дійсними, законними, безвідкличними та обов’язковими для виконання для будь-яких третіх осіб розпорядження та/або документи, передбачені частиною першою цієї статті, виконання яких розпочалося після моменту оприлюднення рішення, передбаченого статтею 5-4 цього Закону, і тривало до закінчення робочого дня, коли було оприлюднено таке рішення, у разі якщо на момент початку виконання таких розпоряджень та/або документів особі, яка провадить клірингову діяльність, або особі, яка приймає та виконує такі розпорядження та/або документи, не було відомо та не могло бути відомо про факт оприлюднення такого рішення.
3. Положення законів щодо нікчемності або визнання недійсності правочинів не застосовуються до розпоряджень та/або документів, передбачених частиною першою цієї статті.
4. Внутрішні документи особи, яка провадить клірингову діяльність, або особи, яка приймає та виконує відповідні розпорядження та/або документи, надіслані стороною похідного (деривативу), правочину щодо цінних паперів або будь-якою третьою особою, повинні встановлювати порядок виконання таких документів та/або розпоряджень та передбачати механізм фіксації початку такого виконання.
Зазначений в абзаці першому цієї частини порядок виконання розпоряджень та/або документів повинен з метою виконання таких розпоряджень та/або документів передбачати можливість використання належних особі, яка надіслала такі розпорядження та/або документи, коштів та/або активів, права на які перебувають в системі клірингового обліку на момент оприлюднення рішення, передбаченого статтею 5-4 цього Закону.
5. Передбачені частиною першою цієї статті розпорядження та/або документи вважаються дійсними, законними, безвідкличними та обов’язковими для виконання для будь-яких третіх осіб з моменту, визначеного:
1) внутрішніми правилами особи, яка приймає та виконує відповідні розпорядження та/або документи;
2) правилами особи, яка провадить клірингову діяльність;
3) угодою щодо ліквідаційного неттінгу, передбаченою статтею 5-5 цього Закону.
( Закон доповнено статтею 5-3 згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Стаття 5-4. Неплатоспроможність сторони правочину щодо цінних паперів або сторони похідного (деривативу)
1. Сторона похідного (деривативу) або правочину щодо цінних паперів є неплатоспроможною у разі набрання щодо такої сторони:
1) законної сили рішенням господарського суду, а саме: ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство або ухвалою про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи або фізичної особи - підприємця;
2) чинності рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або Національного банку України про:
а) запровадження тимчасової адміністрації та/або призначення тимчасового адміністратора та/або відсторонення керівництва, за умови що будь-яке із таких рішень має наслідком обмеження або відтермінування можливості здійснення передачі активів або переказу коштів;
б) відкликання (анулювання) ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг та/або ліквідацію, за умови що будь-яке з таких рішень має наслідком обмеження або відтермінування можливості здійснення передачі активів або переказу коштів;
в) віднесення банку до категорії неплатоспроможних.
2. Для цілей цього Закону моментом опублікування передбачених частиною першою цієї статті рішень є:
1) щодо рішення, передбаченого пунктом 1 частини першої цієї статті, - момент надсилання судового рішення особі, яка провадить клірингову діяльність, на її офіційну електронну адресу, зареєстровану в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі;
2) щодо рішень, передбачених пунктом 2 частини першої цієї статті, - момент опублікування тексту відповідного рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або Національного банку України.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Національний банк України одночасно з опублікуванням тексту відповідного рішення, передбаченого частиною першою цієї статті, надсилає текст такого рішення особам, які провадять клірингову діяльність, на їх офіційну електронну адресу.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Національний банк України у встановленому ними порядку здійснюють обмін інформацією про прийняті ними рішення, передбачені частиною першою цієї статті.
( Закон доповнено статтею 5-4 згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Стаття 5-5. Ліквідаційний неттінг
1. Для цілей цієї статті розуміється:
1) під угодою щодо ліквідаційного неттінгу - генеральна угода, положення якої містять умови та порядок проведення ліквідаційного неттінгу, або інший документ, що містить умови та порядок проведення ліквідаційного неттінгу, зокрема правила провадження клірингової діяльності, згоду на обов’язковість яких сторони похідного (деривативу) надали при укладенні договору про клірингове обслуговування з особою, яка провадить клірингову діяльність;
2) генеральна угода - договір, що визначає загальні умови та порядок укладення та виконання похідних (деривативів) або правочинів щодо цінних паперів, укладених на підставі такого договору;
3) під сторонами угоди щодо ліквідаційного неттінгу - сторони генеральної угоди, сторони іншого документа (договору), що містить умови та порядок проведення ліквідаційного неттінгу, сторони похідного (деривативу), укладеного з посиланням на обов’язковість угоди щодо ліквідаційного неттінгу, які уклали договір про клірингове обслуговування з особою, якій сторони похідного (деривативу) направили розпорядження на проведення клірингу;
4) під датою ліквідаційного неттінгу - дата, зазначена в угоді щодо ліквідаційного неттінгу, або дата рішення, передбаченого статтею 5-4 цього Закону, залежно від того, яка з них настає раніше;
5) під розрахунком вартості зобов’язань - визначення у спосіб, передбачений угодою щодо ліквідаційного неттінгу, грошового еквівалента (встановлення грошової вартості) всіх зобов’язань, що передбачені похідними (деривативами), укладеними з посиланням на обов’язковість угоди щодо ліквідаційного неттінгу;
6) під нетто-зобов’язанням - сума грошового зобов’язання, що підлягає сплаті однією із сторін угоди щодо ліквідаційного неттінгу (розмір суми зобов’язань якої є більшим) іншій стороні такої угоди (розмір суми зобов’язань якої є меншим) та визначається як різниця між сумами зобов’язань таких сторін.
2. Ліквідаційний неттінг - це здійснення усіх таких дій відповідно до угоди щодо ліквідаційного неттінгу:
1) здійснення особою, щодо якої в угоді щодо ліквідаційного неттінгу зазначено про те, що вона є відповідальною за проведення ліквідаційного неттінгу (далі - особа, зазначена в угоді щодо ліквідаційного неттінгу), розрахунку вартості зобов’язань сторін такої угоди за одним або кількома похідними (деривативами), що існував (існували) станом на дату ліквідаційного неттінгу та був укладений (були укладені) такими сторонами з посиланням на обов’язковість для них такої угоди щодо ліквідаційного неттінгу. Порядок здійснення такого розрахунку визначається угодою щодо ліквідаційного неттінгу;
2) припинення всіх існуючих станом на дату ліквідаційного неттінгу зобов’язань за одним або кількома похідними (деривативами) незалежно від їх змісту та/або строку (терміну) виконання, укладеним (укладеними) такими сторонами угоди щодо ліквідаційного неттінгу з посиланням на обов’язковість угоди щодо ліквідаційного неттінгу для таких сторін, у такій послідовності:
а) заміна, відповідно до статті 604 Цивільного кодексу України, зобов’язань, які існували станом на дату ліквідаційного неттінгу, новими грошовими зобов’язаннями, сума яких дорівнює вартості зобов’язання, розрахованій відповідно до пункту 1 цієї частини. При цьому вважається, що строк виконання вимог за такими новими грошовими зобов’язаннями настав;
б) припинення нових грошових зобов’язань, передбачених підпунктом "а" цього пункту, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за такими зобов’язаннями та визначення нетто-зобов’язання.
3. Угода щодо ліквідаційного неттінгу може передбачати відмінний від частини другої цієї статті спосіб припинення існуючих станом на дату ліквідаційного неттінгу зобов’язань за одним або кількома похідними (деривативами), укладеним (укладеними) сторонами угоди щодо ліквідаційного неттінгу. Угода щодо ліквідаційного неттінгу може передбачати, що ліквідаційний неттінг здійснюється лише за заявою або повідомленням сторони угоди щодо ліквідаційного неттінгу, крім випадку проведення ліквідаційного неттінгу у разі прийняття рішення, передбаченого статтею 5-4 цього Закону.
4. Ліквідаційний неттінг не проводиться у таких випадках:
1) відповідна генеральна угода не передбачає можливості проведення ліквідаційного неттінгу;
2) відповідна угода щодо ліквідаційного неттінгу укладена після дати прийняття рішення, передбаченого частиною першою статті 5-4 цього Закону;
3) похідний (дериватив), що містить посилання на обов’язковість для нього відповідної угоди щодо ліквідаційного неттінгу, був укладений після прийняття рішення, передбаченого частиною першою статті 5-4 цього Закону.
5. Проведення особою, зазначеною в угоді щодо ліквідаційного неттінгу, ліквідаційного неттінгу та звернення стягнення на предмет обтяження, який забезпечує виконання зобов’язань сторони угоди щодо ліквідаційного неттінгу за одним або кількома похідними (деривативами), укладеними такою стороною з посиланням на обов’язковість угоди щодо ліквідаційного неттінгу, зазначеними у пункті 1 частини другої цієї статті, здійснюються в позасудовому порядку та не потребують будь-якої згоди та/або затвердження такої сторони чи будь-якої іншої особи.
6. Особливості проведення ліквідаційного неттінгу щодо зобов’язань юридичних осіб (крім банків), які є сторонами угоди щодо ліквідаційного неттінгу та щодо яких відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлюються Кодексом України з процедур банкрутства.
Особливості проведення ліквідаційного неттінгу щодо зобов’язань банків, які є сторонами угоди щодо ліквідаційного неттінгу, встановлюються Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" .
7. Положення цієї статті застосовуються також до вчинених з посиланням на обов’язковість відповідної угоди щодо ліквідаційного неттінгу правочинів щодо цінних паперів та правочинів, вчинених з метою забезпечення виконання зобов’язань за правочинами щодо цінних паперів та похідними (деривативами).
( Закон доповнено статтею 5-5 згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Розділ II
ВИДИ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
Стаття 6. Акції
1. Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
( Абзац перший частини першої статті 6 із змінами, внесеними згідно із Законом № 5080-VI від 05.07.2012 )
Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
( Частину першу статті 6 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1522-VI від 11.06.2009 )( Частина перша статті 6 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1522-VI від 11.06.2009 )
2. Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.
Переважним правом акціонера визнається:
право акціонера - власника простих акцій придбавати у процесі емісії товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій, крім випадку прийняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання такого права;
( Абзац третій частини другої статті 6 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати у процесі емісії товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу, крім випадку прийняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання такого права.