Регламент Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 2017/1129 від 14 червня 2017 року про проспекти, що підлягають публікації у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку, та про скасування Директиви 2003/71/ЄС

02017R1129 - UA - 18.03.2021 - 002.001

Цей текст слугує суто засобом документування і не має юридичної сили. Установи Союзу не несуть жодної відповідальності за його зміст. Автентичні версії відповідних актів, включно з їхніми преамбулами, опубліковані в Офіційному віснику Європейського Союзу і доступні на EUR-Lex.

_______________

(*) Зміни, що вносяться Регламентом Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2020/1503 від 7 жовтня 2020 року див. на сайті https://eur-lex.europa.eu.

1. Цей Регламент встановлює вимоги щодо оформлення, затвердження та розповсюдження проспектів, які підлягають публікації у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку, що розташований або здійснює свою діяльність у державі-члені.

2. Цей Регламент не застосовується до таких типів цінних паперів:

(a) паїв, випущених компаніями колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу;

(b) непайових цінних паперів, випущених державою-членом або одним із регіональних чи місцевих органів держави-члена, публічними міжнародними організаціями, членами яких є одна або більше держав-членів, Європейським Центральним Банком або центральними банками держав-членів;

(с) часток у капіталі центральних банків держав-членів;

(d) цінних паперів, безумовно та безвідклично гарантованих державою-членом або одним із регіональних чи місцевих органів держави-члена;

(e) цінних паперів, випущених асоціаціями зі статусом юридичної особи або неприбутковими організаціями, визнаними державою-членом, для цілей отримання фінансування, необхідного для досягнення їхніх цілей, не пов’язаних з отриманням прибутку;

(f) невзаємозамінні частки в капіталі, основною метою яких є надання власнику права займати квартиру або іншу форму нерухомого майна чи її частину і які не можуть бути продані без відмови від такого права.

3. Без обмеження другого підпараграфа цього параграфа та статті 4, цей Регламент не застосовується до публічної пропозиції цінних паперів із загальною вартістю у Союзі в розмірі менше ніж 1000000 євро, яка повинна обчислюватися за період тривалістю 12 місяців.

Держави-члени не повинні поширювати обов’язок щодо оформлення проспекту згідно із цим Регламентом на публічні пропозиції цінних паперів, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа. Однак у зазначених випадках держави-члени можуть встановлювати інші вимоги щодо розкриття інформації на національному рівні тією мірою, якою такі вимоги не створюють непропорційне або зайве навантаження.

4. Обов’язок щодо публікації проспекту, визначений у статті 3(1), не застосовується до будь-якого із зазначених нижче типів публічних пропозицій цінних паперів:

(a) пропозиція цінних паперів, адресована виключно кваліфікованим інвесторам;

(b) пропозиція цінних паперів, адресована менш ніж 150 фізичних або юридичних осіб у державі-члені, інших ніж кваліфіковані інвестори;

(c) пропозиція цінних паперів, номінал одиниці яких становить принаймні 100000 євро;

(d) пропозиція цінних паперів, адресована інвесторам, які купують цінні папери із загальною вартістю в розмірі принаймні 100000 євро на одного інвестора для кожної окремої пропозиції;

(e) акції, випущені на заміну вже випущених акцій того самого класу, якщо випуск таких нових акцій не передбачає будь-якого збільшення випущеного капіталу;

(f) цінні папери, що їх пропонують у зв’язку з поглинанням шляхом надання пропозиції про обмін, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(g) цінні папери, що їх пропонують, розподіляють або розподілятимуть у зв’язку зі злиттям або поділом, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(h) дивіденди, які виплачують наявним акціонерам у формі акцій того самого класу, що й акції, за якими виплачують такі дивіденди, за умови надання документа, який містить інформацію про кількість і характер акцій, а також підстави для пропозиції та дані про неї;

(i) цінні папери, які пропонуються, розподіляються або розподілятимуться поточним або колишнім директорам або працівникам або афілійованим суб’єктом господарювання, за умови надання документа, який містить інформацію про кількість і характер цінних паперів, а також підстави для пропозиції або розподілу та дані про них;

(j) непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 75000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом;

(l) з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року - непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 150000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом.

5. Обов’язок щодо публікації проспекту, визначений у статті 3(3), не застосовується до допуску до торгів на регульованому ринку будь-яких із зазначених нижче цінних паперів:

(a) цінні папери, що є взаємозамінюваними із цінними паперами, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, за умови, що за період тривалістю 12 місяців вони складають менш ніж 20% від кількості цінних паперів, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку;

(b) акції, отримані в результаті конвертації або обміну інших цінних паперів чи здійснення прав, наданих іншими цінними паперами, якщо отримані акції належать до того самого класу, що й акції, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, за умови, що за період тривалістю 12 місяців отримані акції складають менш ніж 20% від кількості акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, згідно з другим підпараграфом цього параграфа;

(c) цінні папери, отримані в результаті конвертації або обміну інших цінних паперів, власних коштів або прийнятних зобов’язань органом з врегулювання у зв’язку зі здійсненням повноваження, зазначеного у статтях 53(2), 59(2) або у статті 63(1) чи (2) Директиви 2014/59/ЄС;

(d) акції, випущені на заміну акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, якщо випуск таких акцій не передбачає будь-якого збільшення випущеного капіталу;

(e) цінні папери, що їх пропонують у зв’язку з поглинанням шляхом надання пропозиції про обмін, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(f) цінні папери, що їх пропонують, розподіляють або розподілятимуть у зв’язку зі злиттям або поділом, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(g) акції, що їх пропонують, розподіляють або розподілятимуть на безкоштовній основі наявним акціонерам, і дивіденди, які виплачують у формі акцій того самого класу, що й акції, за якими виплачують такі дивіденди, за умови, що такі акції належать до того самого класу, що й акції, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, і що надається документ, який містить інформацію про кількість і характер акцій, а також підстави для пропозиції або розподілу та дані про них;

(h) цінні папери, що їх пропонує, розподіляє або розподілятиме поточним або колишнім директорам або працівникам їх роботодавець або афілійований суб’єкт господарювання, за умови, що такі цінні папери належать до того самого класу, що й цінні папери, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, і що надається документ, який містить інформацію про кількість і характер цінних паперів, а також підстави для пропозиції або розподілу та дані про них;

(i) непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 75000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом;

(j) цінні папери, які вже допущені до торгів на іншому регульованому ринку, за таких умов:

(i) що такі цінні папери або цінні папери того самого класу були допущені до торгів на такому іншому регульованому ринку протягом більш ніж 18 місяців;

(ii) що для цінних паперів, уперше допущених до торгів на регульованому ринку після 01 липня 2005 року, допуск до торгів на такому іншому регульованому ринку був здійснений на основі проспекту, затвердженого та опублікованого згідно з Директивою 2003/71/ЄС;

(iii) що, за винятком випадків, коли застосовується пункт (ii), для цінних паперів, уперше допущених до лістингу після 30 червня 1983 року, умови лістингу були затверджені згідно з вимогами Директиви Ради 80/390/ЄЕС (- 1) або Директиви Європейського Парламенту і Ради 2001/34/ЄС (- 2);

(iv) що виконано поточні зобов’язання щодо торгівлі на такому іншому регульованому ринку;

(v) що особа, що подає заявку на допуск цінного паперу до торгів на регульованому ринку згідно зі звільненням, визначеним у цьому пункті (j), надає громадськості в державі-члені регульованого ринку, на якому подається заявка на допуск до торгів, згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), документ, зміст якого відповідає статті 7, за винятком того, що максимальний обсяг, визначений у статті 7(3), збільшується на дві додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4, і який складений мовою, що є прийнятною для компетентного органу держави-члена регульованого ринку, на якому подається заявка на допуск; та

(vi) що в документі, зазначеному в пункті (v), вказано, де можна отримати останню версію проспекту і доступ до фінансової інформації, опублікованої емітентом згідно з поточними обов’язками щодо розкриття інформації;

(k) з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року - непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 150000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом.

Вимога, згідно з якою за період тривалістю 12 місяців отримані акції повинні складати менш ніж 20% від кількості акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, як зазначено в пункті (b) першого підпараграфа, не застосовується в будь-якому з таких випадків:

(a) якщо проспект був оформлений згідно із цим Регламентом або Директивою 2003/71/ЄС після публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку цінних паперів, які надають доступ до відповідних акцій;

(b) якщо цінні папери, які надають доступ до відповідних акцій, були випущені до 20 липня 2017 року;

(c) якщо акції кваліфікуються як основний капітал першого рівня, як встановлено у статті 26 Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 575/2013 (- 3), установи, як означено в пункті (3) статті 4(1) зазначеного Регламенту, і отримані в результаті конвертації інструментів додаткового капіталу першого рівня, випущених такою установою внаслідок настання тригерної події, як встановлено в пункті (a) статті 54(1) зазначеного Регламенту;

(d) якщо акції кваліфікуються як прийнятні власні кошти або прийнятні основні власні кошти, як означено в секції 3 глави VI розділу I Директиви Європейського Парламенту і Ради 2009/138/ЄС (- 4), і отримані в результаті конвертації інших цінних паперів, ініційованої для цілей виконання обов’язків щодо дотримання вимоги до капіталу для забезпечення платоспроможності або мінімальної вимоги до капіталу, як встановлено в секціях 4 та 5 глави VI розділу I Директиви Європейського Парламенту і Ради 2009/138/ЄС, або вимоги до групової платоспроможності, як встановлено в розділі III Директиви 2009/138/ЄС.

6. Звільнення від обов’язку публікувати проспект, визначені в параграфах 4 та 5, можна поєднувати. Однак звільнення в пунктах (a) і (b) першого підпараграфа параграфа 5 не повинні поєднуватися, якщо таке поєднання може призвести до негайного або відкладеного допуску до торгів на регульованому ринку за період тривалістю 12 місяців понад 20% від кількості акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, без публікації проспекту.

6a. Звільнення, визначені в пункті (f) параграфа 4 та в пункті (e) параграфа 5, застосовуються тільки до пайових цінних паперів і тільки в зазначених нижче випадках:

(a) пропоновані пайові цінні папери є взаємозамінюваними з наявними цінними паперами, які вже були допущені до торгів на регульованому ринку до поглинання та пов’язаної з ним операції, і поглинання не вважається операцією зворотного придбання в розумінні параграфа Б19 Міжнародного стандарту фінансової звітності (МСФЗ) 3 "Об'єднання бізнесу", ухваленого Регламентом Комісії (ЄС) № 1126/2008 (- 5); або

(b) наглядовий орган, до компетенції якого, якщо застосовно, належить перевірка документа про пропозицію згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2004/25/ЄС (- 6), надав попереднє затвердження документа, зазначеного в пункті (f) параграфа 4 або в пункті (e) параграфа 5 цієї статті.

6b. Звільнення, визначені в пункті (g) параграфа 4 та в пункті (f) параграфа 5, застосовуються тільки до пайових цінних паперів, операція щодо яких не вважається операцією зворотного придбання в розумінні параграфа Б19 МСФЗ 3 "Об’єднання бізнесу" і тільки в зазначених нижче випадках:

(a) пайові цінні папери суб’єкта, що здійснює придбання, уже були допущені до торгів на регульованому ринку до відповідної операції; або

(b) пайові цінні папери суб’єктів, які підлягають поділу, уже були допущені до торгів на регульованому ринку до відповідної операції.

7. Комісія уповноважена ухвалювати делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення мінімального інформаційного змісту документів, зазначених у пунктах (f) і (g) параграфа 4 та пунктах (e) і (f) першого підпараграфа параграфа 5 цієї статті.

Для цілей цього Регламенту застосовують такі терміни та означення:

(a) "цінні папери" означає обігові цінні папери, як означено в пункті (44) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС за винятком інструментів грошового ринку, як означено в пункті (17) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС, зі строком погашення менше 12 місяців;

(b) "пайові цінні папери" означає акції та інші обігові цінні папери, еквівалентні акціям у компаніях, а також будь-який інший тип обігових цінних паперів, які надають право на придбання будь-яких із зазначених вище цінних паперів у результаті їх конвертації або здійснення наданих ними прав, за умови, що цінні папери останнього типу випущені емітентом базисних акцій або суб’єктом, що належить до групи такого емітента;

(c) "непайові цінні папери" означає всі цінні папери, які не є пайовими цінними паперами;

(d) "публічна пропозиція цінних паперів" означає повідомлення особам у будь-якій формі та за допомогою будь-яких засобів із зазначенням достатньої інформації про умови пропозиції та пропоновані цінні папери, щоб надати інвестору можливість ухвалити рішення про придбання таких цінних паперів або здійснення підписки на них. Це означення також застосовується до розміщення цінних паперів через фінансових посередників;

(e) "кваліфіковані інвестори" означає осіб або суб’єктів, зазначених у пунктах (1)-(4) секції І додатка ІІ до Директиви 2014/65/ЄС, а також осіб або суб’єктів, які, за запитом, вважаються професійними клієнтами згідно із секцією ІІ зазначеного додатка або визнаються прийнятними контрагентами згідно зі статтею 30 Директиви 2014/65/ЄС, крім випадків укладення ними угоди, щоб вважатися непрофесійними клієнтами згідно із четвертим параграфом секції І зазначеного додатка. Для цілей застосування першого речення цього пункту інвестиційні фірми та кредитні установи повинні, за запитом емітента, надати емітенту класифікацію їхніх клієнтів із дотриманням відповідних законів про захист даних;

(f) "малі та середні підприємства", або "МСП", означає будь-що із зазначеного нижче:

(i) компанії, які, згідно з їхньою останньою річною або консолідованою звітністю, відповідають принаймні двом із таких трьох критеріїв: середня чисельність працівників протягом фінансового року менша за 250, загальний баланс не перевищує 43000000 євро і річний чистий оборот не перевищує 50000000 євро;

(ii) малі та середні підприємства, як означено в пункті (13) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(g) "кредитна установа" означає кредитну установу, як означено в пункті (1) статті 4(1) Регламенту (ЄС) № 575/2013;

(h) "емітент" означає юридичну особу, яка випускає або пропонує випустити цінні папери;

(i) "оферент" означає юридичну або фізичну особу, яка здійснює публічну пропозицію цінних паперів;

(j) "регульований ринок" означає регульований ринок, як означено в пункті (21) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(k) "рекламні оголошення" означає повідомлення з такими двома характеристиками:

(i) воно стосується конкретної публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку;

(ii) воно має на меті просування потенційної підписки на цінні папери або їх придбання;

(l) "регульована інформація" означає регульовану інформацію, як означено в пункті (k) статті 2(1) Директиви 2004/109/ЄС;

(m) "держава-член розташування головного офісу", або "рідна держава-член", означає:

(i) для всіх емітентів цінних паперів, заснованих у Союзі, які не згадуються в пункті (іі), - державу-члена, у якій емітент має зареєстрований офіс;

(ii) для будь-яких випусків непайових цінних паперів, номінал одиниці яких становить принаймні 1000 євро, і для будь-яких випусків непайових цінних паперів, що надають право на придбання будь-яких обігових цінних паперів або отримання грошової суми у результаті їх конвертації або здійснення наданих ними прав, за умови, що емітент таких непайових цінних паперів не є емітентом базисних цінних паперів або суб’єктом, що належить до групи такого емітента, - державу-члена, у якій емітент має зареєстрований офіс, або, у випадках, коли цінні папери були або будуть допущені до торгів на регульованому ринку або коли здійснюється публічна пропозиція цінних паперів, - за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку. Те саме положення застосовується до непайових цінних паперів у валюті, іншій ніж євро, за умови, що їхній мінімальний номінал у такій валюті майже еквівалентний 1000 євро;

(iii) для всіх емітентів цінних паперів, заснованих у третій країні, які не згадуються в пункті (іі), - державу-члена, у якій уперше здійснюватимуть публічну пропозицію цінних паперів або вперше подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, за умови ухвалення подальшого рішення емітентами, заснованими у третій країні, за будь-якої із зазначених нижче обставин:

- якщо рідна держава-член не була визначена за вибором таких емітентів;

- згідно з пунктом (i)(iii) статті 2(1) Директиви 2004/109/ЄС;

(n) "держава-член ведення діяльності" означає державу-члена, у якій здійснюють публічну пропозицію цінних паперів або подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, якщо вона відмінна від держави-члена розташування головного офісу;

(o) "компетентний орган" означає орган, призначений кожною державою-членом згідно зі статтею 31, якщо інше не передбачене в цьому Регламенті;

(p) "компанія колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу" означає пайові фонди та інвестиційні компанії, які мають обидві зазначені нижче характеристики:

(i) вони залучають капітал низки інвесторів з метою його інвестування згідно з визначеною інвестиційною політикою в інтересах таких інвесторів;

(ii) зворотний викуп або погашення їхніх паїв за запитом власника прямо або опосередковано здійснюється за рахунок їхніх активів;

(q) "паї компанії колективного інвестування" означає цінні папери, випущені компанією колективного інвестування, що засвідчують права учасників такої компанії на її активи;

(r) "затвердження" означає позитивну дію, що здійснюється за результатами перевірки компетентним органом держави-члена розташування головного офісу повноти, узгодженості та зрозумілості інформації, наведеної у проспекті;

(s) "базовий проспект" означає проспект, який відповідає положенням статті 8 та, за вибором емітента, остаточним умовам пропозиції;

(t) "робочі дні" означає робочі дні відповідного компетентного органу, за винятком субот, неділь та офіційних свят, як означено в положеннях національного права, застосовних до такого компетентного органу;

(u) "багатосторонній торговельний майданчик", або "БТМ", означає багатосторонній торговельний майданчик, як означено в пункті (22) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(v) "організований торговельний майданчик", або "ОТМ", означає організований торговельний майданчик, як означено в пункті (23) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(w) "ринок зростання МСП" означає ринок зростання МСП, як означено в пункті (12) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(x) "емітент третьої країни" означає емітента, заснованого у третій країні;

(y) "строк дії пропозиції" означає період, протягом якого потенційні інвестори можуть придбати відповідні цінні папери або здійснити підписку на них;

(z) "довговічний носій" означає будь-який інструмент, що:

(i) дає клієнту можливість зберігати інформацію, адресовану особисто цьому клієнту, у спосіб, що уможливлює її подальше використання, і протягом періоду, достатнього для цілей такої інформації; та

(ii) дає можливість відтворювати збережену інформацію в незмінному вигляді.

1. Без обмеження статті 1(4), публічну пропозицію цінних паперів у Союзі здійснюють тільки після попередньої публікації проспекту згідно із цим Регламентом.

2. Без обмеження статті 4, держава-член може ухвалити рішення про звільнення публічних пропозицій цінних паперів від обов’язку щодо публікації проспекту, визначеного в параграфі 1, за умови, що:

(a) такі пропозиції не підлягають повідомленню відповідно до статті 25; та

(b) загальна вартість кожної такої пропозиції в Союзі менша, ніж грошова сума, обчислена за період тривалістю 12 місяців, що не повинна перевищувати 8000000 євро.

Держави-члени повинні повідомити Комісії та ESMA, чи та яким чином вони вирішили застосовувати звільнення згідно з першим підпараграфом, включно з грошовою сумою, нижче якої у відповідній державі-члені застосовується звільнення для пропозицій. Держави-члени повинні повідомити Комісію та ESMA про будь-які подальші зміни такої грошової суми.

3. Без обмеження статті 1(5), цінні папери допускають до торгів на регульованому ринку, який розташований або здійснює діяльність у Союзі, тільки після попередньої публікації проспекту згідно із цим Регламентом.

1. Якщо публічна пропозиція цінних паперів або допуск цінних паперів до торгів на регульованому ринку не входить до сфери застосування цього Регламенту згідно зі статтею 1(3) або звільняється від обов’язку щодо публікації проспекту згідно зі статтею 1(4), 1(5) або 3(2), емітент, оферент або особа, яка подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, має право на добровільне оформлення проспекту згідно із цим Регламентом.

2. Такий добровільно оформлений проспект, затверджений компетентним органом держави-члена розташування головного офісу, як визначено згідно з пунктом (m) статті 2, тягне за собою всі права та обов’язки, передбачені для проспекту, що вимагається згідно із цим Регламентом, і підпадає під дію всіх положень цього Регламенту під наглядом відповідного компетентного органу.

1. Будь-який подальший перепродаж цінних паперів, які раніше були предметом одного або більше типів публічної пропозиції цінних паперів, вказаних у пунктах (a)-(d) статті 1(4), вважається окремою пропозицією, і для цілей визначення того, чи такий перепродаж є публічною пропозицією цінних паперів, застосовується означення, визначене в пункті (d) статті 2. Розміщення цінних паперів через фінансових посередників здійснюється за умови публікації проспекту, крім випадків, коли до кінцевого розміщення застосовується одне зі звільнень, передбачених у пунктах (a)-(d) статті 1(4).

Такий подальший перепродаж цінних паперів або кінцеве розміщення цінних паперів через фінансових посередників не вимагає оформлення додаткового проспекту, якщо наявний дійсний проспект згідно зі статтею 12 і емітент або особа, відповідальна за оформлення такого проспекту, надає згоду на його використання шляхом укладення письмового договору.

2. Якщо проспект стосується допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів, торгівля якими повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами, не допускається перепродаж цінних паперів некваліфікованим інвесторам, крім випадків оформлення проспекту згідно із цим Регламентом, який підходить для некваліфікованих інвесторів.

1. Без обмеження статей 14(2), 14a(2) та 18(1), проспект повинен містити необхідну інформацію, яка має істотне значення для проведення інвестором інформованого оцінювання:

(a) активів і пасивів, прибутків і збитків, фінансового стану та перспектив емітента та будь-якого гаранта;

(b) прав за відповідними цінними паперами; та

(c) підстав для емісії та її впливу на емітента.

Така інформація може відрізнятися залежно від будь-якої з таких особливостей:

(a) характер емітента;

(b) тип цінних паперів;

(c) обставини емітента;

(d) у відповідних випадках, залежно від того, чи номінал одиниці непайових цінних паперів становить принаймні 100000 євро або чи торгівля ними повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами.

2. Інформація у проспекті повинна бути викладена та подана у стислій формі, щоб її було легко аналізувати та зрозуміти, з урахуванням факторів, визначених у другому підпараграфі параграфа 1.

3. Емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, може оформити проспект у вигляді одного документа або окремих документів.

Без обмеження статті 8(8) та другого підпараграфа статті 7(1), у проспекті, який складається з окремих документів, необхідна інформація має бути розділена на реєстраційний документ, документ про цінні папери та анотацію. Реєстраційний документ повинен містити інформацію про емітента. Документ про цінні папери повинен містити інформацію про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція або надається допуск до торгів на регульованому ринку.

1. Проспект повинен містити анотацію, у якій вказується основна інформація, необхідна інвесторам для розуміння характеру та ризиків емітента, гаранта і цінних паперів, що їх пропонують або допускають до торгів на регульованому ринку, і яку необхідно читати разом з іншими частинами проспекту, з метою надання допомоги інвесторам при розгляді можливості інвестування в такі цінні папери.

Як відступ від першого підпараграфа, анотація не вимагається, якщо проспект стосується допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів, за умови, що:

(a) торгівля такими цінними паперами повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами; або

(b) номінал одиниці таких цінних паперів становить принаймні 100000 євро.

2. Зміст анотації повинен бути точним, достовірним і чітким та не повинен вводити в оману. Вона повинна розглядатися як вступ до проспекту та не повинна суперечити іншим частина проспекту.

3. Анотація повинна бути складена у вигляді короткого документа, викладеного у стислій формі, обсяг якого не перевищує сім сторінок, роздрукованих на одному боці аркуша формату А4. Анотація повинна:

(a) бути представлена та викладена у формі, що легко читається, з використанням зручного для читання розміру шрифту;

(b) бути складена з використанням мови та стилю, які полегшують розуміння інформації, зокрема, чіткою, нетехнічною, стислою та зрозумілою для інвесторів мовою.

4. Анотація повинна складатися з таких чотирьох розділів:

(a) вступ, що містить застереження;

(b) основна інформація про емітента;

(c) основна інформація про цінні папери;

(d) основна інформація про публічну пропозицію цінних паперів та/або допуск до торгів на регульованому ринку.

5. У розділі, зазначеному в пункті (а) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) назва та міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (ISIN);

(b) ідентифікаційні та контактні дані емітента, у тому числі його ідентифікатор юридичної особи (LEI);

(c) якщо застосовно, ідентифікаційні та контактні дані оферента, у тому числі його ідентифікатор LEI, якщо оферент є юридичною особою, або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку;

(d) ідентифікаційні та контактні дані компетентного органу, що затверджує проспект та, якщо це різні органи, компетентного органу, що затвердив реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ;

(e) дата затвердження проспекту;

Цей розділ повинен містити такі застереження:

(a) анотація повинна розглядатися як вступ до проспекту;

(b) будь-яке рішення про інвестування в цінні папери має ґрунтуватися на результатах розгляду інвестором проспекту в цілому;

(c) якщо застосовно, що інвестор може втратити весь інвестований капітал або його частину, та, якщо відповідальність інвестора не обмежується сумою інвестицій, застереження, що інвестор може понести втрати понад інвестований капітал, і розмір таких потенційних втрат;

(d) у випадку подання до суду позову стосовно інформації, яка міститься у проспекті, на інвестора, який подає позов, згідно з національним правом, можуть покладатися витрати на переклад проспекту до ініціювання судового провадження;

(e) цивільну відповідальність несуть тільки особи, які подали анотацію, включно з будь-яким її перекладом, але тільки у випадках, коли така анотація є недостовірною, неточною або неузгодженою при розгляді разом з іншими частинами проспекту або коли в ній не зазначена, при розгляді разом з іншими частинами проспекту, основна інформація з метою надання інвесторам допомоги в ході розгляду можливості інвестування в такі цінні папери;

(f) якщо застосовно, попередження про розуміння, що вимагається згідно з пунктом (b) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014.

6. У розділі, зазначеному в пункті (b) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) у підрозділі під назвою "Хто є емітентом цінних паперів?" - стислий опис емітента цінних паперів, у тому числі принаймні такі відомості:

(i) його місцезнаходження та організаційно-правова форма, право, згідно з яким він здійснює свою діяльність, і країна реєстрації;

(ii) його основна діяльність;

(iii) його основні акціонери, у тому числі те, чи він прямо або опосередковано перебуває у власності або контролюється і ким;

(iv) ідентифікаційні дані його основних виконавчих директорів;

(v) ідентифікаційні дані його зовнішніх аудиторів;

(b) у підрозділі під назвою "Яка основна фінансова інформація про емітента?" - вибрана основна фінансова інформація минулих періодів, надана за кожен фінансовий рік періоду, охопленого фінансовою інформацією минулих періодів, а також за будь-який подальший проміжний фінансовий період разом з порівняльними даними за аналогічний період попереднього фінансового року. Вимога щодо надання порівняльної балансової інформації виконується шляхом надання балансової інформації станом на кінець року. Основна фінансова інформація, якщо застосовно, включає:

(i) прогнозну фінансову інформацію;

(ii) стислий опис будь-яких застережень у звіті про результати аудиту стосовно фінансової інформації минулих періодів;

(c) у підрозділі під назвою "Які основні ризики характерні для емітента?" - стислий опис найістотніших факторів ризику, які характерні для емітента та вказані у проспекті, без перевищення загальної кількості факторів ризику, визначеної в параграфі 10.

7. У розділі, зазначеному в пункті (с) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) у підрозділі під назвою "Які основні характеристики цінних паперів?" - стислий опис цінних паперів, що їх публічно пропонують та/або допускають до торгів на регульованому ринку, зокрема принаймні:

(i) їх тип, клас та номер ISIN;

(ii) якщо застосовно, їх валюта, номінал, номінальна вартість, кількість випущених цінних паперів і строк погашення цінних паперів;

(iii) права за відповідними цінними паперами;

(iv) відносне старшинство цінних паперів у структурі капіталу емітента у випадку неплатоспроможності, у тому числі, якщо застосовно, інформація про рівень субординації цінних паперів і потенційний вплив на інвестиції у випадку врегулювання згідно з Директивою 2014/59/ЄС;

(v) будь-які обмеження вільного обігу цінних паперів;

(vi) якщо застосовно, політика щодо дивідендів і виплат;

(b) у підрозділі під назвою "Де здійснюватиметься торгівля цінними паперами?" - зазначення того, чи щодо цінних паперів подається або подаватиметься заявка на допуск до торгів на регульованому ринку або до торгів на БТМ, а також ідентифікаційні дані всіх ринків, на яких торгують або торгуватимуть відповідними цінними паперами;

(c) якщо за відповідними цінними паперами існує гарантія, у підрозділі "Чи існує гарантія за цінними паперами?" - така інформація:

(i) стислий опис характеру та обсягу гарантії;

(ii) стислий опис гаранта, включно з його ідентифікатором LEI;

(iii) відповідна основна фінансова інформація для оцінювання здатності гаранта виконати свої зобов’язання за гарантією; та

(iv) стислий опис найістотніших факторів ризику, які характерні для гаранта і вказані у проспекті згідно зі статтею 16(3), без перевищення загальної кількості факторів ризику, визначеної в параграфі 10;

(d) у підрозділі під назвою "Які основні ризики характерні для цінних паперів?" - стислий опис найістотніших факторів ризику, які характерні для цінних паперів та вказані у проспекті, без перевищення загальної кількості факторів ризику, визначеної в параграфі 10.

Якщо вимагається підготовка основного інформаційного документа згідно з Регламентом (ЄС) № 1286/2014, емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, може замінити зміст, визначений у цьому параграфі, інформацією, визначеною в пунктах (с)-(і) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014. У випадках, коли застосовується Регламент (ЄС) № 1286/2014, кожна держава-член, що діє як держава-член розташування головного офісу для цілей цього Регламенту, може вимагати, щоб емітенти, оференти або особи, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, замінили зміст, визначений у цьому параграфі, інформацією, визначеною в пунктах (с)-(і) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014, у проспектах, затверджених її компетентним органом.

У разі заміни змісту згідно з другим підпараграфом максимальний обсяг, визначений у параграфі 3, збільшується на три додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4. Зміст основного інформаційного документа повинен бути включений як окремий розділ анотації. Оформлення сторінок такого розділу має чітко вказувати на те, що це зміст основного інформаційного документа, як визначено в пунктах (с)-(і) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014.

У випадках, коли, згідно з третім підпараграфом статті 8(9), одна анотація охоплює кілька цінних паперів, які відрізняються тільки деякими дуже незначними характеристиками, як-от ціною емісії або датою погашення, максимальний обсяг, визначений у параграфі 3, збільшується на дві додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4. Однак, якщо для таких цінних паперів вимагається підготовка основного інформаційного документа згідно з Регламентом (ЄС) № 1286/2014 і емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, здійснює подальшу заміну змісту, зазначену у другому підпараграфі цього параграфа, максимальний обсяг збільшується на три додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4 для кожного додаткового цінного паперу.

У випадках, коли анотація містить інформацію, зазначену в пункті (с) першого підпараграфа, максимальний обсяг, визначений у параграфі 3, збільшується на одну додаткову сторінку на одному боці аркуша формату А4.

8. У розділі, зазначеному в пункті (d) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) у підрозділі під назвою "На яких умовах і за яким графіком можна інвестувати в цей цінний папір?" - якщо застосовно, загальні умови та орієнтовний графік пропозиції, інформація про допуск до торгів на регульованому ринку, план розподілу, обсяг і відсоток негайного розмивання в результаті пропозиції та оцінка загальних витрат на емісію та/або пропозицію, включно з оціночними витратами, що стягуються з інвестора емітентом або оферентом;

(b) якщо це особа відмінна від емітента, у підрозділі під назвою "Хто є оферентом та/або особою, що подає заявку на допуск до торгів?" - стислий опис оферента цінних паперів та/або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, у тому числі їхнє місцезнаходження та організаційно-правова форма, право, згідно з яким вони здійснюють свою діяльність, і країна реєстрації;

(c) у підрозділі під назвою "Чому підготовлений цей проспект?" - стислий опис підстав для пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку, а також, якщо застосовно:

(i) використання та оціночна чиста сума доходів;

(ii) інформація про те, чи пропозиція підпадає під дію договору андеррайтингу на підставі твердого зобов’язання, із зазначенням будь-якої непокритої частини;

(iii) інформація про найістотніші конфлікти інтересів, пов’язані з пропозицією або допуском до торгів.

9. У кожному з розділів, описаних у параграфах 6, 7 та 8, емітент у необхідних випадках може додавати підзаголовки.

10. Загальна кількість факторів ризику в розділах анотації, яка зазначена в пункті (c) параграфа 6 і пункті (c)(iv) та пункті (d) першого підпараграфа параграфа 7, не повинна бути більше 15.

11. Анотація не повинна містити перехресні покликання на інші частини проспекту або включати інформацію шляхом покликання.

12. У випадках, коли вимагається підготовка основного інформаційного документа для публічно пропонованих цінних паперів згідно з Регламентом (ЄС) № 1286/2014 і держава-член розташування головного офісу вимагає від емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, використати зміст основного інформаційного документа для заміни згідно з другим реченням другого підпараграфа параграфа 7 цієї статті, вважається, що особи, які надають консультації щодо цінних паперів або продають їх від імені емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, виконали протягом строку дії пропозиції обов’язок надати основний інформаційний документ згідно зі статтею 13 Регламенту (ЄС) № 1286/2014 за умови, що вони натомість надали відповідним інвесторам анотацію проспекту у строки та згідно з умовами, визначеними у статтях 13 та 14 зазначеного Регламенту.

12a. Як відступ від параграфів 3-12 цієї статті, проспект відновлення ЄС, оформлений згідно зі статтею 14a, повинен містити анотацію, складену згідно із цим параграфом.

Анотація проспекту відновлення ЄС повинна бути складена у вигляді короткого документа, викладеного у стислій формі, обсяг якого не повинен перевищувати дві сторінки, роздруковані на одному боці аркуша формату А4.

Анотація проспекту відновлення ЄС не повинна містити перехресні покликання на інші частини проспекту або включати інформацію шляхом покликання та повинна:

(a) бути представлена та викладена у формі, що легко читається, з використанням зручного для читання розміру шрифту;

(b) бути складена з використанням мови та стилю, які полегшують розуміння інформації, зокрема, чіткою, нетехнічною, стислою та зрозумілою для інвесторів мовою;

(c) складатися з таких чотирьох розділів:

(i) вступ, що містить всю інформацію, зазначену в параграфі 5 цієї статті, включно із застереженнями та датою затвердження проспекту відновлення ЄС;

(ii) основна інформація про емітента, у тому числі, якщо застосовно, конкретний опис комерційного та фінансового впливу пандемії COVID-19 на емітента в обсязі не менше 200 слів;

(iii) основна інформація про акції, у тому числі про права за такими акціями та будь-які обмеження таких прав;

(iv) основна інформація про публічну пропозицію акцій та/або допуск до торгів на регульованому ринку.

13. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити зміст і формат представлення основної фінансової інформації, зазначеної в пункті (b) параграфа 6, і основної фінансової інформації, зазначеної в пункті (c)(iii) параграфа 7, враховуючи різні типи цінних паперів і емітентів та забезпечуючи стислість і зрозумілість інформації, що надається.

ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Для непайових цінних паперів, включно з варантами в будь-якій формі, проспект може, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, бути у формі базового проспекту, який містить необхідну інформацію про емітента і цінні папери, що їх публічно пропонують або допускають до торгів на регульованому ринку.

2. Базовий проспект повинен містити таку інформацію:

(a) шаблон під назвою "форма остаточних умов", який заповнюють окремо для кожної емісії, із зазначенням доступних варіантів того, яка інформація повинна бути визначена в остаточних умовах пропозиції;

(b) адресу вебсайту, на якому будуть опубліковані остаточні умови.

3. Якщо в базовому проспекті вказані варіанти інформації, яка має зазначатися у відповідному документі про цінні папери, в остаточних умовах повинно бути визначено, який із варіантів застосовується до конкретної емісії шляхом покликання на відповідні розділи базового проспекту або шляхом відтворення такої інформації.

4. Остаточні умови повинні бути представлені у формі окремого документа або включені в базовий проспект чи в будь-який додаток до нього. Остаточні умови повинні бути підготовлені у формі, яку легко аналізувати та зрозуміти.

Остаточні умови повинні містити тільки інформацію, яка пов’язана з документом про цінні папери, і не повинні використовуватися для доповнення базового проспекту. У таких випадках застосовується пункт (b) статті 17(1).

5. У випадках, коли остаточні умови не включені ні в базовий проспект, ні в додаток, емітент повинен надати їх громадськості згідно з умовами, визначеними у статті 21, і подати їх до компетентного органу держави-члена розташування головного офісу в якнайкоротший строк після здійснення публічної пропозиції цінних паперів і, якщо можливо, до початку здійснення публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку.

Остаточні умови повинні містити чітку та явну заяву, у якій вказується:

(a) що остаточні умови були підготовлені для цілей цього Регламенту та для отримання всієї релевантної інформації повинні розглядатися разом із базовим проспектом і будь-яким додатком до нього;

(b) де опублікований базовий проспект і будь-який додаток до нього згідно з умовами, визначеними у статті 21;

(c) що до остаточних умов додається анотація стосовно конкретної емісії.

6. Базовий проспект може бути оформлений у вигляді одного документа або окремих документів.

У випадках, коли емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, подала реєстраційний документ щодо непайових цінних паперів або універсальний реєстраційний документ згідно зі статтею 9 і вирішила оформити базовий проспект, такий базовий проспект повинен включати:

(a) інформацію, яка міститься в реєстраційному документі бо в універсальному реєстраційному документі;

(b) інформацію, яка би в іншому випадку містилася у відповідному документі про цінні папери, за винятком остаточних умов, якщо остаточні умови не включені до базового проспекту.

7. Конкретна інформація про різні цінні папери, включена до базового проспекту, повинна бути чітко відокремленою.

8. Анотація підлягає оформленню, тільки якщо до базового проспекту або додатку до нього включаються чи додаються остаточні умови, і така анотація повинна стосуватися конкретної емісії.

9. Анотація щодо конкретної емісії підпадає під дію тих самих вимог, що й остаточні умови, як визначено в цій статті, і додається до них.

Анотація щодо конкретної емісії повинна відповідати статті 7 і містити таку інформацію:

(a) основну інформацію, зазначену в базовому проспекті, у тому числі основну інформацію про емітента;

(b) основну інформацію, зазначену у відповідних остаточних умовах, у тому числі основну інформацію, яка не була включена до базового проспекту.

Якщо остаточні умови стосуються кількох цінних паперів, які відрізняються тільки деякими дуже незначними характеристиками, як-от ціною емісії або датою погашення, можна додавати єдину для всіх відповідних цінних паперів анотацію щодо конкретної емісії за умови чіткого відокремлення інформації, яка стосується різних цінних паперів.

10. Інформацію, яка міститься в базовому проспекті, за необхідності, доповнюють згідно зі статтею 23.

11. Публічна пропозиція цінних паперів може продовжуватися після завершення строку дії базового проспекту, на підставі якого вона починалася, за умови затвердження та публікації наступного базового проспекту не пізніше останнього дня строку дії попереднього базового проспекту. Остаточні умови такої пропозиції повинні містити на першій сторінці явне застереження із зазначенням останнього дня строку дії попереднього базового проспекту та місця публікації наступного базового проспекту.