ЗАКОН УКРАЇНИ
( Закон втратив чинність на підставі Закону № 2465-IX від 27.07.2022 )
Про акціонерні товариства
( Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2008, № 50-51, ст.384)( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 2154-VI від 27.04.2010, ВВР, 2010, № 22-23, № 24-25, ст.263 - зміни застосовуються у 2010 році № 2435-VI від 06.07.2010, ВВР, 2010, № 46, ст.539 )( Додатково див. Рішення Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010 )( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 2774-VI від 03.12.2010, ВВР, 2011, № 22, ст.151 № 2856-VI від 23.12.2010, ВВР, 2011, № 29, ст.272 № 2994-VI від 03.02.2011, ВВР, 2011, № 35, ст.344 № 3205-VI від 07.04.2011, ВВР, 2011, № 41, ст.413 № 3610-VI від 07.07.2011, ВВР, 2012, № 7, ст.53 № 4212-VI від 22.12.2011, ВВР, 2012, № 32-33, ст.413 № 4382-VI від 09.02.2012, ВВР, 2012, № 39, ст.474 № 4498-VI від 13.03.2012, ВВР, 2012, № 40, ст.480 № 4969-VI від 19.06.2012, ВВР, 2013, № 19-20, ст.176 № 5080-VI від 05.07.2012, ВВР, 2013, № 29, ст.337 № 5178-VI від 06.07.2012, ВВР, 2013, № 39, ст.517 № 1206-VII від 15.04.2014, ВВР, 2014, № 24, ст.885 № 1255-VII від 13.05.2014, ВВР, 2014, № 27, ст.912 № 80-VIII від 28.12.2014, ВВР, 2015, № 5, ст.37 № 91-VIII від 13.01.2015, ВВР, 2015, № 10, ст.58 № 272-VIII від 19.03.2015, ВВР, 2015, № 22, ст.152 № 289-VIII від 07.04.2015, ВВР, 2015, № 25, ст.188 № 629-VIII від 16.07.2015, ВВР, 2015, № 43, ст.386 № 766-VIII від 10.11.2015, ВВР, 2015, № 52, ст.482 № 928-VIII від 25.12.2015, ВВР, 2016, № 5, ст.54 № 1414-VIII від 14.06.2016, ВВР, 2016, № 32, ст.555 )( Додатково див. Закон № 1801-VIII від 21.12.2016, ВВР, 2017, № 3, ст.31 )( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 1983-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2017, № 25, ст.289 № 1984-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2018, № 10, ст.52 № 2019-VIII від 13.04.2017, ВВР, 2017, № 27-28, ст.312 № 2210-VIII від 16.11.2017, ВВР, 2018, № 6-7, ст.38 № 2246-VIII від 07.12.2017, ВВР, 2018, № 3-4, ст.26 № 2258-VIII від 21.12.2017, ВВР, 2018, № 9, ст.50 № 2275-VIII від 06.02.2018, ВВР, 2018, № 13, ст.69 № 2621-VIII від 22.11.2018, ВВР, 2019, № 2, ст.9 № 132-IX від 20.09.2019, ВВР, 2019, № 46, ст.299 № 540-IX від 30.03.2020, ВВР, 2020, № 18, ст.123 № 590-IX від 13.05.2020, ВВР, 2020, № 40, ст.314 № 720-IX від 17.06.2020 ВВР, 2020, № 47, ст.408 № 738-IX від 19.06.2020 N 1434-IX від 29.04.2021 N 1630-IX від 13.07.2021 )( У тексті Закону, крім розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення", слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку" в усіх відмінках замінено словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку" у відповідному відмінку згідно із Законом № 3610-VI від 07.07.2011 )( У тексті Закону слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку", "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку", "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку", "в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку" замінено словами "у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків", слова "торговець цінними паперами" в усіх відмінках і числах замінено словами "інвестиційна фірма" у відповідному відмінку і числі, а слова "управління цінними паперами" в усіх відмінках - словами "управління портфелем фінансових інструментів" у відповідному відмінку згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Сфера застосування Закону
1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.
2. Діяльність державних акціонерних товариств та державних холдингових компаній, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
Діяльність Державної керуючої холдингової компанії, державних холдингових компаній та державних акціонерних товариств, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
( Абзац другий частини другої статті 1 в редакції Закону № 4498-VI від 13.03.2012 )
3. Особливості створення акціонерних товариств у процесі приватизації та корпоратизації, їх правового статусу та діяльності у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій) визначаються законодавством про приватизацію та корпоратизацію.
Управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.
4. Створення, припинення акціонерного товариства, одержання у власність або в управління акцій та набуття іншим чином права контролю над товариством здійснюється з дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції.
5. Дія цього Закону не поширюється на акціонерні товариства, які створені, діють та припиняються відповідно до законодавства про інститути спільного інвестування.
( Статтю 1 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 5080-VI від 05.07.2012 )
6. Особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, у тому числі неплатоспроможного банку, перехідного банку, створеного Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фінансових послуг, здійснення банківської діяльності, діяльність системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення банків з ринку. У разі суперечності норм цього Закону нормам законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг, здійснення банківської діяльності, діяльність системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення банків з ринку, норми законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг, здійснення банківської діяльності, діяльність системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення банків з ринку, мають перевагу.
( Статтю 1 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 590-IX від 13.05.2020 )
7. Особливості правового статусу, утворення, формування статутного капіталу, функціонування та припинення акціонерних товариств в оборонно-промисловому комплексі визначаються Законом України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності".
( Статтю 1 доповнено частиною сьомою згідно із Законом N 1630-IX від 13.07.2021 )
Стаття 2. Визначення термінів
1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:
1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):
юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);
( Абзац третій пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;
( Абзац четвертий пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2) викуп акцій - придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;
3) голосуюча акція - будь-яка проста або привілейована акція, що надає своєму власнику право голосувати на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори), крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом голосу;
( Пункт 3 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3-1) домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
3-2) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-2 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
4) значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності;
5) значний пакет акцій - пакет із 5 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
( Пункт 5 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
6) контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
( Пункт 6 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 132-IX від 20.09.2019 )( Пункт 7 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 1983-VIII від 23.03.2017 )
8) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами;
9) кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;
( Пункт 9 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
10) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - сума коштів, яка належатиме власнику такої акції під час ліквідації акціонерного товариства;
10-1) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 53-1 цього Закону;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 10-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11) обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій;
11-1) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами, зокрема здійснює контроль прямого власника акцій акціонерного товариства та/або здійснює контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства, та/або здійснює контроль особи, яка здійснює контроль зазначених вище осіб, та/або набуває права голосу значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства за дорученням акціонерів акціонерного товариства, та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи, та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених вище осіб;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
12) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі договору між ними і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;
( Пункт 12 частини першої статті 2 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017 )( Пункт 13 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
14) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію і направляється адресату в письмовій формі поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається наглядовою радою товариства;
( Пункт 14 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
14-1) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 14-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
15) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства;
( Пункт 15 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
15-1) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 15-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
15-2) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 15-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017, із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
16) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу;
17) проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;
18) розміщені цінні папери - цінні папери акціонерного товариства, відчужені ним на користь інших осіб у порядку, встановленому законодавством;
19) статутний капітал - капітал товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;
20) члени виконавчого органу - посадові особи - члени колегіального виконавчого органу. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства.
2. Термін "контроль" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".
Термін "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про банки і банківську діяльність".
( Частину другу статті 2 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції" та "проспект цінних паперів" у цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок".
( Частину другу статті 2 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )( Статтю 2 доповнено частиною другою згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
( Частина перша статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.
( Абзац перший частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 629-VIII від 16.07.2015 )
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
3. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство.
Товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.
Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.
4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов’язковою складовою найменування акціонерного товариства.
( Абзац перший частини четвертої статті 3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначати у своєму найменуванні його тип, передбачений статтею 5 цього Закону.
( Абзац частини четвертої статті 3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами).
Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.
( Частину четверту статті 3 доповнено абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Стаття 4. Акціонери товариства
1. Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
2. Будь-які обов'язки акціонерів, що суперечать закону, не можуть визначатися статутом або іншими документами товариства.
Стаття 5. Типи акціонерних товариств
1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.
( Абзац другий частини першої статті 5 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства.
( Частину першу статті 5 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.
( Абзац перший частини другої статті 5 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу товариства з приватного на публічне.
( Абзац другий частини другої статті 5 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
Стаття 6. Акціонерне товариство з одним акціонером
1. Акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 7. Порядок відчуження акцій акціонерного товариства
1. Акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.
( Частина перша статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. У разі якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке переважне право реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється статутом такого товариства.
( Частина друга статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
3. Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.
( Абзац другий частини третьої статті 7 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )( Абзац третій частини третьої статті 7 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.
( Абзац четвертий частини третьої статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
4. Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.
( Абзац перший частини четвертої статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Якщо акціонери приватного акціонерного товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим Законом або статутом акціонерного товариства, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам товариства.
( Абзац другий частини четвертої статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
5. У разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій.
( Частина п'ята статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
6. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається.
7. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва.
8. У разі виникнення права звернення стягнення на акції приватного акціонерного товариства у зв'язку з їх заставою відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій.
( Частина восьма статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
9. Переважне право акціонерного товариства на придбання акцій власної емісії, що пропонуються їх власником до відчуження третім особам, не допускається.
( Статтю 7 доповнено частиною дев'ятою згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 8. Визначення ринкової вартості майна
1. У випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
( Абзац перший частини першої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).
( Абзац другий частини першої статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:
( Абзац перший частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу", - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;
( Пункт 1 частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, - як середній курс за результатами регулярних торгів таких цінних паперів на відповідному організованому ринку капіталу, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.
( Абзац перший пункту 2 статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше організованих ринках капіталу та їхній середній курс за результатами торгів за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних організованих ринках капіталу відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
( Абзац другий пункту 2 статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )( Пункт 2 частини другої статті 8 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу", у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
( Частину другу статті 8 доповнено пунктом 3 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017, із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
3. Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.
Вимоги цієї статті застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 65-65-3 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених цими статтями.
( Частину третю статті 8 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )( Частина третя статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Розділ II
ЗАСНУВАННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 9. Створення акціонерного товариства
1. Засновниками акціонерного товариства визнаються держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, а також фізичні та/або юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування.
2. Засновниками акціонерного товариства можуть бути одна, дві чи більше осіб.
3. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.
Для створення акціонерного товариства засновники повинні провести емісію його акцій, установчі збори та здійснити державну реєстрацію акціонерного товариства.
( Абзац другий частини третьої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати затвердження звіту про результати емісії акцій.
( Абзац третій частини третьої статті 9 в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
4. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.
( Частина четверта статті 9 в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
5. Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:
1) прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та про емісію акцій;
( Пункт 1 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
2) подання офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
( Пункт 2 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
3) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій;
( Пункт 5 частини п'ятої статті 9 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
6) емісія акцій серед засновників товариства;
( Пункт 6 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
7) оплата засновниками повної вартості акцій;
( Пункт 7 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
8) затвердження установчими зборами товариства результатів емісії акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом;
( Пункт 8 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
9) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;
( Пункт 9 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
10) подання офіційним каналом зв’язку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
( Пункт 10 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
11) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
( Пункт 11 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
12) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
( Пункт 12 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.
Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.
( Абзац п'ятнадцятий частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
6. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню.
( Статтю 9 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 10. Установчі збори акціонерного товариства
1. Установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками.
Кількість голосів засновника на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.
2. На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про:
1) заснування товариства;
2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
3) затвердження статуту товариства;
4) утворення органів товариства;
5) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
6) обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);
7) затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
( Пункт 7 частини другої статті 10 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
8) обрання лічильної комісії;
( Частину другу статті 10 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
9) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
3. Рішення з питань, зазначених у пунктах 1-3 частини другої цієї статті, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.
4. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, зазначені в частині другій цієї статті, приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню.
Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не було прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.
Стаття 11. Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства
( Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 )( Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 )( Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015 )
1. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на відповідний рік), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.
( Абзац перший частини першої статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2621-VIII від 22.11.2018 )
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися за ціною, нижчою від їх номінальної вартості.
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання послуг.
( Частина перша статті 11 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.
3. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів емісії акцій. У разі неоплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів емісії акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.
( Абзац перший частини третьої статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
До реєстрації звіту про результати емісії акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.
( Абзац другий частини третьої статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )( Частину четверту статті 11 виключено на підставі Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
Стаття 12. Відповідальність засновників акціонерного товариства
1. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрації.
2. Акціонерне товариство відповідає за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів, що схвалюють такі зобов'язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців після державної реєстрації товариства.
Інформація про такі зобов'язання товариства має бути відображена у статуті товариства.
Стаття 13. Статут акціонерного товариства
1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.
2. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про:
1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
2) тип товариства;
3) розмір статутного капіталу;
4) розмір резервного капіталу у разі його формування;
( Пункт 4 частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
5) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій у разі розміщення привілейованих акцій;
( Пункт 5 частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
6) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу в разі їх розміщення товариством;
( Частину другу статті 13 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
7) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у разі розміщення привілейованих акцій;