Про застосування до ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на здійснення діяльності із страхування

Розглянувши пояснювальну записку Департаменту ліцензування від 09 липня 2025 року № В/27-0024/86465 щодо діяльності ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО", код за Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) 13622789 (далі -ТДВ СК "КРЕДО"), місцезнаходження: 69068, Україна, Запорізька обл., м. Запоріжжя, просп. Моторобудівників, буд. 34, адреса електронної пошти: credo@credo.zp.ua, Правління Національного банку України зазначає таке.

ТДВ СК "КРЕДО" унесене до Державного реєстру фінансових установ 21 серпня 2004 року та має ліцензію на здійснення діяльності із страхування.

14 грудня 2023 року Національний банк України в особі Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг (далі - Комітет) прийняв рішення № 21/2354-рк "Про визнання структури власності ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" непрозорою" (далі - Рішення № 21/2354-рк), яким визнав структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" непрозорою та встановив строк для приведення структури власності ТДВ СК "КРЕДО" у відповідність до вимог Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 14 квітня 2021 року № 30 (зі змінами) (далі - Положення № 30), -до 14 березня 2024 року.

Відповідно до Рішення № 21/2354-рк структура власності ТДВ СК "КРЕДО" не відповідала вимогам, визначеним у пункті 30 розділу ІІІ Положення № 30 та в підпункті 7 пункту 19-2 постанови Правління Національного банку України від 06 березня 2022 року № 39 "Про врегулювання діяльності учасників ринку небанківських фінансових послуг, небанківських фінансових груп, учасників платіжного ринку, колекторських компаній та юридичних осіб, які отримали ліцензію на надання банкам послуг з інкасації" (зі змінами) (далі - Постанова № 39) (у редакції, що була чинною станом на дату прийняття Рішення № 21/2354-рк), оскільки ТДВ СК "КРЕДО" не подало достатніх доказів того, що заявлена структура власності відповідала вимогам розділу III Положення № 30 / будь-яка особа, яка входила до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО", не є номінальним (довірчим) власником, а остаточні ключові учасники, що володіли 13,6554% статутного капіталу ТДВ СК "КРЕДО", не подали до Національного банку України документи, що підтверджують відповідність їхнього майнового стану вимогам нормативно-правового акта Національного банку України.

13 березня 2024 року в Національному банку України було зареєстровано клопотання ТДВ СК "КРЕДО" про визнання його структури власності прозорою, а також документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" та документи, які, на думку ТДВ СК "КРЕДО", підтверджували приведення структури власності ТДВ СК "КРЕДО" у відповідність до вимог Положення № 30 (лист від 13 березня 2024 року № 555, зареєстрований у Національному банку України 13 березня 2024 року за № 281/27660).

З огляду на виявлення Національним банком України обставин, що можуть свідчити про недотримання ТДВ СК "КРЕДО" вимог щодо структури власності надавача фінансових послуг, визначених у Положенні № 30, Національний банк України (лист від 12 квітня 2024 року № 27-0036/28734) повідомив ТДВ СК "КРЕДО" про те, що відклав прийняття рішення щодо його структури власності, визначеного в пункті 52 розділу VII Положення № 30, на підставі підпункту 11 пункту 19-2 Постанови № 39 (у редакції, що була чинною станом на дату зазначеного листа).

У зв'язку з подальшими змінами у відомостях про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" товариство подавало до Національного банку України документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" станом на 24 червня 2024 року (лист від 25 червня 2024 року № 1282, зареєстрований у Національному банку України 26 червня 2024 року за № 281/66311), з яких вбачалося, що в черговий раз змінився перелік осіб, які входять до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО".

Зважаючи на це Національний банк України, керуючись пунктом 20-12 Постанови № 39, надіслав запити особам, які входять до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО", про надання інформації та документів для оцінки майнового стану таких осіб.

Протягом листопада 2024 року особи, які входять до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО", з метою оцінки їхнього майнового стану подали до Національного банку України звіти про оцінку майна, на підставі яких була визначена вартість майна, зазначеного в інформації про майновий стан цих осіб станом на відповідну дату.

Національний банк України з метою перевірки достовірності визначення суб'єктами оціночної діяльності ринкової вартості майна, зазначеної в інформації про майновий стан відповідних осіб станом на відповідну дату, звернувся до іншого оцінювача із запитами щодо здійснення рецензій звітів про оцінку ринкової вартості майна, зокрема, таких остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО", як Бризгун Ю. М., Федоров Є. О., Кривцун В. В., Коваль Л. В., Куріпко О. І. та Писаренко І. А.

31 березня 2025 року Національний банк України в особі Комітету прийняв рішення № 21/324-рк "Про відмову у визнанні структури власності ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" прозорою" (далі - Рішення № 21/324-рк) та у листі від 01 квітня 2025 року № 27-0036/24790 довів такий адміністративний акт до відома ТДВ СК "КРЕДО".

Підставою для прийняття Національним банком України в особі Комітету Рішення № 21/324-рк стало те, що:

особи, які входили до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" та сукупно володіли 44,4351% його статутного капіталу, визначили в інформації про майновий стан вартість майна станом на відповідну дату на підставі звітів про оцінку майна, що не відповідали вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, були неякісними та/або непрофесійними і не могли бути використані, що у свою чергу, унеможливило здійснення оцінки їхнього майнового стану відповідно до вимог нормативно-правових актів Національного банку України та свідчило про невиконання Рішення № 21/2354-рк;

ТДВ СК "КРЕДО" не надало достатніх доказів, що підтверджують відповідність його структури власності вимогам Положення № 30.

У листі від 09 квітня 2025 року № 27-0024/27172 Національний банк України надіслав ТДВ СК "КРЕДО" вимогу щодо надання інформації та документів (далі - вимога) стосовно порушення ТДВ СК "КРЕДО" частини першої статті 18 Закону України "Про страхування" (далі - Закон про страхування), підпункту 8 пункту 41 та пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2023 року № 199 (зі змінами) (далі -Положення про авторизацію).

17 квітня 2025 року в Національному банку України було зареєстровано пояснення ТДВ СК "КРЕДО" на вимогу (лист від 16 квітня 2025 року № 582, зареєстрований у Національному банку України 17 квітня 2025 року за № 281/38110), у яких було зазначено, що:

замовляючи звіти про оцінку майна у відповідних суб'єктів оціночної діяльності остаточні ключові учасники у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" не мали підстав вважати, що ці звіти не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісними та/або непрофесійними і не можуть бути використані. Оцінка відповідного майна проведена із застосуванням порівняльного методичного підходу відповідно до вимог: Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 року № 1440 (далі -Національний стандарт № 1), Національного стандарту № 2 "Оцінка нерухомого майна", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28 жовтня 2004 року № 1442 (далі - Національний стандарт № 2), Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 року № 1891 (далі - Методика № 1891). За недостовірність висновку з незалежної оцінки оцінювачі несуть правову відповідальність відповідно до законодавства України;

станом на 16 квітня 2025 року у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" відбулися зміни, відповідно до яких Бризгун Ю. М., Федоров Є. О., Коваль Л. В., Писаренко І. А. більше не входять до складу учасників ТДВ СК "КРЕДО", а Кривцун В. В. більше не входить до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО";

остаточний ключовий учасник у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" Куріпко О. І., керуючись пунктом 484 глави 42 розділу V Положення про авторизацію, прийняв рішення збільшити обсяг і перелік майна для розкриття в інформації про майновий стан.

18 квітня 2025 року до Національного банку України надійшли додаткові пояснення від ТДВ СК "КРЕДО" на вимогу (лист від 17 квітня 2025 року № 591, зареєстрований у Національному банку України 18 квітня 2025 року за № 281/38676), у яких повідомляється, що станом на 17 квітня 2025 року в структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" відбулися зміни, внаслідок чого Куріпко О. І. більше не входить до складу учасників ТДВ СК "КРЕДО".

Національний банк України 29 квітня 2025 року склав довідку про порушення ТДВ СК "КРЕДО" вимог частини першої статті 18 Закону про страхування, підпункту 8 пункту 41 та пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію [довідка про порушення від 29 квітня 2025 року № В/27-0024/55081 (далі - довідка про порушення)], що була надіслана ТДВ СК "КРЕДО" у листі Національного банку України від 30 квітня 2025 року № 27-0024/32857 з повідомленням про початок адміністративного провадження.

ТДВ СК "КРЕДО" у листі від 30 квітня 2025 року № 645, зареєстрованому в Національному банку України 01 травня 2025 року за № 281/42967, подало до Національного банку України документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" станом на 16 квітня 2025 року, а у листі від 30 квітня 2025 року № 646, зареєстрованому в Національному банку України 02 травня 2025 року за № 281/43146, - документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" станом на 17 квітня 2025 року.

05 травня 2025 року в Національному банку України було зареєстровано додаткові пояснення ТДВ СК "КРЕДО" (лист від 02 травня 2025 року № 653, зареєстрований у Національному банку України 05 травня 2025 року за № 281/43762) щодо обставин, викладених у довідці про порушення, у яких, зокрема, зазначено про таке:

на виконання вимог підпунктів 1 і 2 пункту 37 розділу IV, а також пункту 51 розділу VII Положення № 30 ТДВ СК "КРЕДО" 30 квітня 2025 року (лист № 645, зареєстрований в Національному банку України 01 травня 2025 року за № 281/42967) подало до Національного банку України документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" станом на 16 квітня 2025 року, а 01 травня 2025 року (лист № 646, зареєстрований в Національному банку України 02 травня 2025 року за № 281/43146) - документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" станом на 17 квітня 2025 року.

ТДВ СК "КРЕДО" уважає, що станом на 17 квітня 2025 року його структура власності приведена у відповідність до вимог розділу ІІІ Положення № 30 на виконання Рішення № 21/2354-рк і Рішення № 21/324-рк.

Національний банк України у листі від 07 травня 2025 року№ 27-0024/35311 повідомив ТДВ СК "КРЕДО" про розгляд зазначеного листа.

Також ТДВ СК "КРЕДО" під час адміністративного провадження зверталося до Національного банку України з окремими листами щодо структури власності (лист від 11 червня 2025 року № 816, зареєстрований у Національному банку України 12 червня 2025 року за № 281/57979; лист від 12 червня 2025 року № 829, зареєстрований у Національному банку України 13 червня 2025 року за № 281/58431; лист від 19 червня 2025 року № 847, зареєстрований у Національному банку України 19 червня 2025 року за № 281/60566, лист від 14 липня 2025 року № 1007, зареєстрований у Національному банку України 14 липня 2025 року за № 281/68486), які Національний банк України взяв до відома, про що зазначив у листах від 10 липня 2025 року № 27-0024/53273 та від 14 липня 2025 року № 27-0024/54253, а також подало до Національного банку України документи про структуру власності ТДВ СК "КРЕДО" станом на 11 червня 2025 року (лист ТДВ СК "КРЕДО" від 12 червня 2025 року за № 821, зареєстрований у Національному банку України 13 червня 2025 року за № 281/58702).

Попри зміни, що відбувались у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" після прийняття Національним банком України рішення про відмову у визнанні структури власності ТДВ СК "КРЕДО" прозорою станом на дату прийняття цього рішення в Єдиному державному реєстрі є відмітка про те, що структура власності визнана Національним банком України непрозорою.

Згідно з пунктом 8-1 частини першої статті 7 Закону України "Про Національний банк України" (далі - Закон про Національний банк) Національний банк України здійснює державне регулювання та нагляд на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ в межах, визначених Законом України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" (далі - Закон про фінансові послуги) та іншими законами України.

До основних завдань, які згідно з частиною другою статті 21 Закону про фінансові послуги виконує Національний банк України для досягнення мети здійснюваних ним державного регулювання та нагляду, належить додержання учасниками ринку фінансових послуг вимог законодавства України, контроль за прозорістю та відкритістю функціонування ринку фінансових послуг.

Відповідно, нагляд за діяльністю з надання фінансових послуг здійснюється Національним банком України щодо дотримання надавачем фінансових послуг установлених законодавством України вимог, зокрема, щодо прозорості діяльності на ринку фінансових послуг, у тому числі розкриття структури власності.

Відповідно до частини першої статті 18 Закону про страхування структура власності страховика повинна відповідати вимогам щодо прозорості та іншим вимогам, встановленим законодавством.

Згідно з підпунктом 8 пункту 41 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію юридична особа, яка здійснює діяльність із страхування протягом усього строку дії ліцензії повинна відповідати такій вимозі: структура власності небанківської фінансової установи відповідає вимогам Положення № 30.

У пункті 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію встановлено, що надавач фінансових послуг зобов'язаний протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги Положення про авторизацію, а також виконувати вимоги, розпорядження, рішення Національного банку України, надавати на вимогу Національного банку України інформацію, документи і звітність у встановлений Національним банком України строк.

Отже, надавачі фінансових послуг повинні протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися установлених ліцензійних вимог до певної діяльності та враховувати зазначені вимоги як визначальні для самої можливості ведення певного виду діяльності.

Мета державного регулювання та нагляду на ринках небанківських фінансових послуг, що здійснюються Національним банком України, - безпека та фінансова стабільність фінансової системи, захист прав та законних інтересів клієнтів (у тому числі споживачів, страхувальників, застрахованих осіб та вигодонабувачів), забезпечення належного конкурентного середовища на фінансовому ринку, а також запобігання кризовим явищам (стаття 55-1 Закону про Національний банк, частина перша статті 21 Закону про фінансові послуги, частина друга статті 114 Закону про страхування).

Відповідно до частини третьої статті 21 Закону про фінансові послуги Національний банк України при здійсненні державного регулювання та нагляду за діяльністю з надання фінансових послуг керується, у тому числі, принципом співмірності (пропорційності), який передбачає, що державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових послуг мають здійснюватися пропорційно, виходячи з мети державного регулювання та нагляду і необхідності забезпечення розумного балансу між приватними та публічними інтересами, з урахуванням ризик-орієнтованого підходу, а також обставин та умов конкретної ситуації.

Згідно з частиною п'ятою статті 21 Закону про фінансові послуги при здійсненні нагляду за діяльністю з надання фінансових послуг Національний банк України має право застосовувати професійне судження.

Під професійним судженням відповідно до пункту 42 частини першої статті 1 Закону про фінансові послуги слід розуміти вмотивований, об'єктивний, неупереджений та обґрунтований висновок та/або оцінку Національного банку України щодо фактів, подій, обставин, осіб, що ґрунтується на знаннях і досвіді службовців Національного банку України, а також на комплексному та всебічному аналізі інформації та документів, поданих до Національного банку України в межах передбачених законодавством процедур та отриманих Національним банком України, у тому числі в результаті здійснення ним державного регулювання та нагляду за діяльністю на ринку фінансових послуг, а також інформації з офіційних джерел.

Професійне судження формується Національним банком України з урахуванням таких принципів:

рівнозначності суті та форми (оцінювання правочинів, операцій, обставин та подій з точки зору їх суті та форми);

співмірності (пропорційності) (врахування обставин та умов конкретної ситуації, щодо якої формується професійне судження та приймається відповідне рішення (зокрема, розмір надавача фінансових послуг, складність, обсяг, види, характер здійснюваних ним операцій, організаційна структура надавача фінансових послуг, профіль ризику надавача фінансових послуг, фінансовий стан надавача фінансових послуг та власників істотної участі в ньому);

обґрунтованого сумніву (здійснення додаткової/поглибленої перевірки/аналізу правочинів, операцій, обставин та/або подій, щодо яких формується професійне судження та приймається відповідне рішення, за наявності обґрунтованого сумніву щодо них);

комплексного аналізу (дослідження всіх обставин та умов конкретної ситуації при формуванні професійного судження та прийнятті відповідного рішення).

Національний банк України має право застосовувати професійне судження під час оцінювання осіб, правочинів, операцій, обставин, подій (за якісними і за кількісними показниками), що здійснюється Національним банком України в межах виконання покладених на нього наглядових функцій.

Відповідно до пункту 13 частини першої статті 121, пунктів 3, 13 частини другої статті 123 Закону про страхування, підпунктів 1, 7 пункту 142 глави 21 розділу ІІІ Положення про застосування Національним банком України коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 25 грудня 2023 року № 183 (зі змінами) (далі - Положення № 183), Національний банк України має право прийняти рішення про застосування заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії з підстав: невиконання страховиком вимог, встановлених Законом про страхування та нормативно-правовими актами Національного банку України, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг; непрозора структура власності страховика.

ТДВ СК "КРЕДО" не виконало вимоги, установлені частиною першою статті 18 Закону про страхування, у підпункті 8 пункту 41, пункті 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію, адже протягом строку дії його ліцензії на здійснення діяльності із страхування Рішенням № 21/2354-рк структура власності ТДВ СК "КРЕДО" була визнана непрозорою, а Рішенням № 21/324-рк Національний банк України відмовив у визнанні структури власності ТДВ СК "КРЕДО" прозорою з огляду на те, що ТДВ СК "КРЕДО" не надало достатніх доказів, що підтверджують відповідність його структури власності вимогам Положення № 30.

Надані ТДВ СК "КРЕДО" пояснення не є достатньо обґрунтованими та не спростовують невиконання ТДВ СК "КРЕДО" зазначених вище вимог, установлених Законом про страхування та Положенням про авторизацію, протягом строку дії ліцензії ТДВ СК "КРЕДО" на здійснення діяльності із страхування, ураховуючи, зокрема, таке:

1) щодо оцінки майна остаточних ключових учасників ТДВ СК "КРЕДО":

твердження ТДВ СК "КРЕДО" про те, що оцінка майна остаточних ключових учасників товариства була проведена з урахуванням Національного стандарту № 1, Національного стандарту № 2 та Методики № 1891, не спростовує той факт, що відповідні звіти про оцінку майна не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісними та/або непрофесійними і не можуть бути використані, що підтверджується відповідними рецензіями оцінювача, отриманими Національним банком України в межах перевірки таких документів;

2) щодо твердження ТДВ СК "КРЕДО" про подання документів на виконання пункту 51 розділу VII Положення № 30:

твердження про те, що ТДВ СК "КРЕДО" 30 квітня 2025 року (лист № 645, зареєстрований в Національному банку України 01 травня 2025 року за № 281/42967) та 01 травня 2025 року (лист № 646, зареєстрований в Національному банку України 02 травня 2025 року за № 281/43146) надало Національному банку України документи на виконання вимог пункту 51 розділу VII Положення № 30 є безпідставним та необґрунтованим.

Так, відповідно до пункту 51 розділу VII Положення № 30 надавач фінансових послуг, структура власності якого була визнана непрозорою, у разі приведення її у відповідність до вимог Положення № 30 протягом строку, установленого Національним банком України, подає до Національного банку України відповідну заяву, документи про структуру власності та підтвердні документи - протягом п'яти робочих днів із моменту приведення структури власності у відповідність до вимог Положення № 30.

Строк для приведення структури власності ТДВ СК "КРЕДО" у відповідність до вимог Положення № 30, встановлений Національним банком України, сплив 14 березня 2024 року.

Згідно з пунктом 52 розділу VII Положення № 30 Національний банк України має право прийняти рішення про визнання структури власності надавача фінансових послуг прозорою або про відмову у визнанні структури власності надавача фінансових послуг прозорою після отримання повного пакета документів, визначених у пункті 51 розділу VII Положення № 30, а саме документів, що подаються надавачем фінансових послуг до Національного банку України в разі приведення своєї структури власності у відповідність до вимог Положення № 30 протягом строку, установленого Національним банком України.

Рішенням № 21/324-рк Національний банк України відмовив у визнанні структури власності ТДВ СК "КРЕДО" прозорою та не встановлював строку для приведення структури власності ТДВ СК "КРЕДО" у відповідність до вимог Положення № 30.

Відповідно, документи, подані ТДВ СК "КРЕДО" до Національного банку України після прийняття Національним банком України рішення про відмову у визнанні його структури власності прозорою, не зумовлюють розгляд питання про визнання структури власності ТДВ СК "КРЕДО" прозорою / відмову у визнанні його структури власності прозорою згідно з пунктом 52 розділу VII Положення № 30;

3) щодо змін, які відбувалися у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО":

до прийняття Рішення № 21/324-рк Національний банк України повідомляв ТДВ СК "КРЕДО" щодо виявлення Національним банком України обставин, що можуть свідчити про недотримання ТДВ СК "КРЕДО" вимог щодо структури власності надавача фінансових послуг, визначених у Положенні № 30, про зупинення адміністративного провадження до завершення перевірки достовірності інформації, зазначеної в документах, поданих особами, які входять до складу 10 найбільших остаточних ключових учасників ТДВ СК "КРЕДО", а також про поновлення адміністративного провадження після завершення відповідної перевірки.

Національний банк України також повідомляв ТДВ СК "КРЕДО" про права та обов'язки учасника адміністративного провадження, визначені статтею 28 Закону України "Про адміністративну процедуру", які, зокрема, включають право ТДВ СК "КРЕДО" ознайомлюватися з матеріалами справи (крім відомостей, що відповідно до закону віднесені до інформації з обмеженим доступом), однак ТДВ СК "КРЕДО" не скористалося цим правом та не ознайомилося з матеріалами справи.

Зміни, що відбулися у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" протягом 2024-2025 років, полягали переважно у виведенні зі структури власності або суттєвому зменшенні розміру участі остаточних ключових учасників ТДВ СК "КРЕДО", які не змогли підтвердити відповідність свого майнового стану вимогам нормативно-правового акта Національного банку України.

Низка реєстраційних дій, пов'язаних зі зміною складу / відомостей про учасників ТДВ СК "КРЕДО", вчинених протягом 2023-2024 років, були здійснені з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анульовані відповідно до наказів Міністерства юстиції України.

Зазначене може свідчити про те, що відповідні зміни, які відбувались у структурі власності ТДВ СК "КРЕДО" у період більше ніж протягом року, були спрямовані виключно на формальне усунення виявлених Національним банком України невідповідностей та не були достатніми та ефективними заходами щодо приведення структури власності ТДВ СК "КРЕДО" у відповідність до вимог Положення № 30.

Законодавством України не передбачено прийняття Національним банком України будь-якого іншого рішення щодо структури власності страховика після прийняття Національним банком України рішення про відмову у визнанні його структури власності прозорою.

З огляду на те, що структура власності ТДВ СК "КРЕДО" визнана Національним банком України непрозорою, всебічно оцінивши інформацію щодо невиконання ТДВ СК "КРЕДО" вимог, установлених частиною першою статті 18 Закону про страхування, у підпункті 8 пункту 41, пункті 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію, документи, подані ТДВ СК "КРЕДО" до Національного банку України та отримані Національним банком України, у тому числі в результаті здійснення ним державного регулювання та нагляду за діяльністю на ринку фінансових послуг, а також інформацію з офіційних джерел, ураховуючи те, що законодавством України закріплено підхід, згідно з яким можливість здійснення ліцензійних видів діяльності надавачем фінансових послуг ставиться в пряму залежність від відповідності / невідповідності надавача фінансових послуг визначеним ліцензійним умовам, виконання страховиком вимог, установлених Законом про страхування та нормативно-правовими актами Національного банку України, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг протягом усього строку дії ліцензії, застосувавши професійне судження з урахуванням, зокрема, принципів співмірності (пропорційності) та комплексного аналізу Правління Національного банку України дійшло висновку про наявність підстав для прийняття рішення про застосування до ТДВ СК "КРЕДО" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на здійснення діяльності із страхування, визначених пунктами 3, 13 частини другої статті 123 Закону про страхування, у підпунктах 1, 7 пункту 142 глави 21 розділу ІІІ Положення № 183.

Адекватність застосування до ТДВ СК "КРЕДО" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на здійснення діяльності із страхування обґрунтовано тим, що порушення ТДВ СК "КРЕДО" вимог, установлених частиною першою статті 18 Закону про страхування, у підпункті 8 пункту 41, пункті 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію унеможливило здійснення ефективного нагляду за його діяльністю, у тому числі контролю за її прозорістю, з боку Національного банку України, що створює суттєві ризики несвоєчасного виконання ТДВ СК "КРЕДО" власних зобов'язань перед своїми клієнтами та іншими кредиторами.

Окремо варто зазначити, що 02 вересня 2024 року Національний банк України в особі Комітету прийняв рішення № 21/1150-рк про застосування до ТДВ СК "КРЕДО" заходу впливу у вигляді письмового застереження про усунення порушення та вжиття заходів для усунення причин та умов, що призвели до вчинення порушення товариством (далі - Рішення № 21/1150-рк).

Підставою для прийняття Рішення № 21/1150-рк стало порушення ТДВ СК "КРЕДО" вимог частини п'ятої статті 17 Закону про страхування, а також підпункту 1 пункту 41 глави 3 розділу ІІ, пункту 43 глави 3 розділу ІІ та пункту 178 глави 14 розділу ІІ Положення про авторизацію, оскільки державна реєстрація зміни розміру статутного капіталу ТДВ СК "КРЕДО" (збільшення статутного капіталу ТДВ СК "КРЕДО") була проведена без згоди Національного банку України на таку зміну.

Станом на дату цього рішення ТДВ СК "КРЕДО" не виконало Рішення № 21/1150-рк та не усунуло відповідне порушення.

Ураховуючи те, що частка компанії на ринку за страховими преміями за 2024 рік становить лише 0,3% від загального обсягу, ризиків дестабілізації страхового ринку України в разі застосування до ТДВ СК "КРЕДО" такого заходу впливу, як відкликання ліцензії на здійснення діяльності із страхування немає.

ТДВ СК "КРЕДО" надало інформацію про наявність зобов'язань станом на кінець дня 31 березня 2025 року:

кількість діючих договорів ТДВ СК "КРЕДО" - 102 752 штуки, у тому числі з фізичними особами 97 899 штук;

резерв заявлених, але не виплачених збитків ТДВ СК "КРЕДО" становить 37 062 000 грн за договорами страхування;

кредиторська заборгованість ТДВ СК "КРЕДО" за договорами вихідного перестрахування (із перестраховиками резидентами та нерезидентами) -1 751 000 грн, інша кредиторська заборгованість - 5 224 000 грн.

Національний банк України за результатами аналізу звітності ТДВ СК "КРЕДО" за I квартал 2025 року встановив, що станом на 31 березня 2025 року величина сформованих технічних резервів [які визначають грошову оцінку зобов'язань страховика за договорами страхування (перестрахування), розраховану відповідно до вимог законодавства України з метою забезпечення майбутніх страхових виплат залежно від видів страхування] становить 96 465 000 грн.

Отже, відповідно до вимог пункту 7 розділу ІІ Положення про порядок призначення, здійснення та припинення тимчасової адміністрації страховика, кредитної спілки, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 23 грудня 2023 року № 178 (зі змінами) (далі - Положення № 178), Національний банк України під час встановлення факту відсутності або наявності в страховика зобов'язань за договорами страхування (перестрахування, співстрахування) має право враховувати, зокрема, подану до Національного банку України страховиком звітність за останній звітний період, що передує прийняттю такого рішення (у разі її подання). У разі неподання звітності за останній звітний період, що передує прийняттю такого рішення, -останню подану звітність страховиком.

Таким чином, у ТДВ СК "КРЕДО" є зобов'язання за договорами страхування (перестрахування, співстрахування).

Відповідно до пункту 1 частини четвертої статті 66 Закону про страхування Національний банк України за умови наявності в страховика зобов'язань за договорами страхування (перестрахування, співстрахування) одночасно з прийняттям рішення про відкликання ліцензії страховика з підстав, визначених пунктами 2-13, 15 частини другої статті 123 Закону про страхування, призначає тимчасову адміністрацію.

Керуючись статтями 2, 7, 15, 55-1 Закону про Національний банк, статтями 71, 72 Закону про адміністративну процедуру, статтею 21 Закону про фінансові послуги, статтями 66, 114, пунктом 13 частини першої статті 121, пунктами 3, 13 частини другої статті 123 Закону про страхування, підпунктом 2 пункту 9 глави 3 розділу II, главою 21 розділу ІІІ, пунктом 484 глави 65 розділу XI Положення № 183, пунктом 7 розділу II Положення № 178, Правління Національного банку України вирішило:

1. Відкликати ліцензію на здійснення діяльності із страхування ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" (код за Єдиним державним реєстром 13622789).

2. Установити факт наявності в ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" зобов'язань за договорами страхування (перестрахування, співстрахування).

3. Звернутися до господарського суду із заявою про відкриття ліквідаційної процедури ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО".

4. Департаменту ліцензування (Дар'я Софіна):

у день набрання чинності цим рішенням забезпечити внесення до Державного реєстру фінансових установ змін щодо відкликання ліцензії на здійснення діяльності із страхування ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" та виключення ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" з Державного реєстру фінансових установ;

не пізніше дня, наступного за днем прийняття цього рішення, забезпечити:

оприлюднення повного тексту цього рішення з обґрунтуванням його прийняття на сторінках офіційного Інтернет-представництва Національного банку України з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних";

повідомлення про прийняте рішення ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" шляхом надсилання цього рішення у порядку, визначеному в пункті 484 глави 65 розділу ХІ Положення № 183;

надання для опублікування в газеті "Голос України" або "Урядовий кур'єр" інформації про оприлюднення повного тексту цього рішення.

5. Юридичному департаменту (Олександр Зима) протягом одного місяця з дати прийняття цього рішення забезпечити подання до господарського суду позову про ліквідацію ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" відповідно до пункту 3 частини першої статті 110 Цивільного кодексу України та клопотання про призначення ліквідатора страховика з числа арбітражних керуючих у справах про банкрутство фінансових установ.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на директора Департаменту ліцензування Дар'ю Софіну та директора Юридичного департаменту Олександра Зиму.

7. Рішення набирає чинності з дня доведення його до відома ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО". Днем доведення до відома ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" є день оприлюднення повного тексту цього рішення на сторінках офіційного Інтернет-представництва Національного банку України.

Рішення може бути оскаржене протягом шести місяців із дня доведення його до відома ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "КРЕДО" до адміністративного суду в порядку, визначеному Кодексом адміністративного судочинства України.

Відповідно до частини другої статті 74 Закону про Національний банк оскарження цього рішення не зупиняє його виконання.