НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| 14.11.2025 № 28/21/3185/К03 |
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
28 листопада 2025 року
за № 1784/45190
Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу
Відповідно до частини третьої статті 2, підпунктів 1, 73, 74 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", частини другої та сьомої статті 8 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Закону України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу, що додається.
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 липня 2020 року № 393 "Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 14 вересня 2020 року за № 885/35168 (зі змінами).
3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню адміністративної діяльності забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Департаменту правового забезпечення та внутрішнього комплаєнс контролю після державної реєстрації рішення Міністерством юстиції України забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6. Це рішення набирає чинності через один місяць з дня його офіційного опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Ільіна.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 14.11.2025 р. № 107
ЗАТВЕРДЖЕНО
рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
14 листопада 2025 року
№ 28/21/3185/К03
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
28 листопада 2025 року
за № 1784/45190
Положення
про порядок здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу
I. Загальні положення
1. Визначення термінів та інші загальні положення
1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу сертифікатів фонду операцій з нерухомістю (далі – сертифікати ФОН), реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – реєструвальний орган), надання до реєструвального органу звіту про результати викупу сертифікатів ФОН та скасування реєстрації випуску таких сертифікатів ФОН.
2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:
рішення про емісію сертифікатів ФОН – прийняте емітентом рішення про емісію сертифікатів ФОН або рішення про випуск сертифікатів ФОН;
текстовий формат – файли у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) – PDF/A, Rich Text Format – RTF, Excel (.xlsx), Word (.doc),(.docx).
Терміни "випуск цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)" "емісія цінних паперів", "інвестиційна фірма", "кваліфіковані інвестори", "конвертація цінних паперів", "оферент" "розміщення цінних паперів", "проспект цінних паперів", "публічна пропозиція", "принцип мовчазної згоди" вживаються відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
Термін "глобальний сертифікат" вживається відповідно до Закону України "Про депозитарну систему України".
Терміни "інвестиційна декларація", "Правила ФОН", "проспект емісії сертифікатів ФОН", "управитель", "фонд фінансування будівництва", "фонд операцій з нерухомістю", "чисті активи фонду операцій з нерухомістю" вживаються відповідно до Закону України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю".
3. Емітентом сертифікатів ФОН може бути банк або небанківська фінансова установа за умови отримання в установленому законодавством порядку ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу – діяльності з управління майном для фінансування об'єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю.
Залучені до фонду операцій з нерухомістю кошти управитель фонду операцій з нерухомістю використовує в інтересах власників сертифікатів ФОН на умовах управління майном для здійснення операцій з нерухомістю в порядку, визначеному Правилами ФОН, з метою отримання прибутку.
Під операціями з нерухомістю розуміються дії управителя фонду операцій з нерухомістю щодо використання майна фонду операцій з нерухомістю шляхом:
фінансування будівництва на умовах договору із забудовником для подальшого набуття управителем фонду операцій з нерухомістю у власність споруджених об'єктів будівництва або здійснення управителем фонду операцій з нерухомістю операцій з набутими правами вимоги на профінансовані об'єкти будівництва, або отримання коштів від забудовника у розмірі та в порядку, встановлених договором;
та/або участі у фонді фінансування будівництва для подальшого набуття управителем фонду операцій з нерухомістю у власність проінвестованих об’єктів інвестування або подальшого набуття спеціального майнового права та права вимоги на проінвестовані об’єкти інвестування та здійснення операцій з проінвестованими об’єктами інвестування, щодо яких зареєстровано спеціальне майнове право або обтяження речових прав на користь управителя фонду операцій з нерухомістю, який сплатив частково ціну об’єкта інвестування.
Якщо в Правилах ФОН передбачено використання коштів фонду операцій з нерухомістю для фінансування будівництва, управитель зобов’язаний укласти договір із забудовником. В цьому випадку фонд операцій з нерухомістю створюється для конкретного об'єкта будівництва.
У разі якщо фінансування спорудження об'єкта будівництва не забезпечується у повному обсязі шляхом емісії сертифікатів ФОН, забудовник має право для завершення будівництва використати інші дозволені засоби.
Якщо в Правилах ФОН передбачено використання коштів фонду операцій з нерухомістю для здійснення інших операцій, у тому числі спрямування коштів до фонду фінансування будівництва, управитель фонду операцій з нерухомістю договір із забудовником не укладає.
4. Для створення фонду операцій з нерухомістю фінансова установа має розробити та затвердити: Правила ФОН, інвестиційну декларацію та проспект емісії сертифікатів ФОН (далі – проспект емісії); укласти договір із забудовником, а також здійснити емісію сертифікатів ФОН на суму, що не перевищує вартості об’єкта будівництва (у разі укладання договору із забудовником або девелопером будівництва).
Реєстрація випуску сертифікатів ФОН, реєстрація випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН може бути здійснена за умови виконання таких вимог:
загальна номінальна вартість сертифікатів ФОН, випущених емітентом, не може перевищувати десятикратного розміру власного капіталу емітента станом на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про емісію та визначається з урахуванням вимог зазначених у таблиці 1 пункту 16 цього Положення;
обсяг здійснюваного в рамках емісії випуску сертифікатів ФОН повинен бути в сумі, еквівалентній не менше ніж 100 тисячам євро за офіційним курсом валют, встановленим Національним банком України на день прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН.
Оплата сертифікатів ФОН при їх розміщенні здійснюється виключно грошовими коштами.
5. Усі сертифікати ФОН є іменними. Сертифікати ФОН існують виключно у електронній формі.
6. Власник сертифікату ФОН може отримувати дохід за сертифікатами ФОН на умовах, визначених Правилами ФОН, проспектом емісії або рішенням про емісію сертифікатів ФОН та/або проспектом сертифікатів ФОН у разі здійснення публічної пропозиції.
Після закінчення строку, на який був створений фонд операцій з нерухомістю, власник сертифікатів ФОН при їх викупі емітентом має право на дохід у грошовій формі у сумі, що відповідає вартості частки чистих активів фонду операцій з нерухомістю, яка припадає на належну йому кількість сертифікатів ФОН.
До закінчення строку обігу сертифікатів ФОН емітент не бере на себе зобов’язань щодо викупу таких сертифікатів (крім випадку зниження вартості чистих активів). Після закінчення строку, на який був створений фонд операцій з нерухомістю, та виконання зобов'язань перед власниками сертифікатів ФОН відповідно до Правил ФОН, фонд операцій з нерухомістю припиняє своє функціонування.
7. Емітент (крім банків) може прийняти рішення про емісію сертифікатів ФОН після отримання у встановленому законодавством порядку ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу – діяльності з управління майном для фінансування об'єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю.
Стосовно кожної емісії сертифікатів ФОН емітент приймає окреме рішення про емісію сертифікатів ФОН.
8. Рішення про емісію сертифікатів ФОН приймається органом управління емітента (особою), повноваження якого підтверджуються установчими документами емітента.
Емітент повинен надавати інвестору засвідчену копію рішення про емісію сертифікатів ФОН на його запит, а також останню складену фінансову звітність за звітний період, який передував кварталу, в якому до емітента звернувся інвестор.
9. Розміщення сертифікатів ФОН здійснюється емітентом самостійно або через інвестиційну фірму, яка на підставі відповідної ліцензії провадить діяльність з торгівлі фінансовими інструментами, а саме андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії (далі – андеррайтер).
У процесі емісії сертифікатів ФОН договори з першими власниками щодо відчуження сертифікатів ФОН укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію сертифікатів ФОН, але не пізніше двох місяців з дати початку розміщення сертифікатів ФОН, визначеної рішенням про емісію таких сертифікатів ФОН, крім випадку здійснення публічної пропозиції. У такому випадку договори з першими власниками укладаються не пізніше дати втрати чинності проспекту сертифікатів ФОН, а у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту – не пізніше дванадцяти місяців з дати включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій.
10. У разі емісії сертифікатів ФОН їх розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.
11. У процесі емісії сертифікатів ФОН може здійснюватися публічна пропозиція відповідно до вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції та цього Положення.
Публічна пропозиція сертифікатів ФОН в процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту сертифікатів ФОН, затвердженого реєструвальним органом, якщо інше не встановлено законодавством;
2) дотримання вимог статті 92 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
3) реєстрації випуску сертифікатів ФОН відповідно до вимог цього Положення;
4) дійсності проспекту сертифікатів ФОН.
Здійснення публічної пропозиції оферентом сертифікатів ФОН здійснюється відповідно до вимог нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції.
Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії сертифікатів ФОН, що поєднується з публічною пропозицією таких сертифікатів ФОН.
12. Кожен інвестор в сертифікати ФОН має оплатити вартість сертифікатів ФОН у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску сертифікатів ФОН.
13. Обіг сертифікатів ФОН дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН.
14. Перехід права власності на сертифікати ФОН від однієї особи до іншої особи не є підставою для звільнення емітента цих сертифікатів ФОН від виконання своїх зобов’язань за ними.
15. Визнання реєструвальним органом емісії сертифікатів ФОН недобросовісною, тимчасове зупинення та поновлення розміщення сертифікатів ФОН, а також визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною відбуваються відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.
16. Для цілей цього Положення емітент для складання фінансової звітності застосовує міжнародні стандарти фінансової звітності, складає фінансову звітність на основі таксономії фінансової звітності за міжнародними стандартами фінансової звітності в єдиному електронному форматі (формат XBRL), визначеному центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку, та подає її до Центру збору фінансової звітності, операційне управління яким здійснює реєструвальний орган (далі – Центр збору фінансової звітності), з урахуванням вимог нормативно-правових актів реєструвального органу.
Електронний файл з фінансовою звітністю у форматі XBRL також має містити:
аудиторський звіт, який подається разом з річною фінансовою звітністю;
звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності, який подається разом з проміжною фінансовою звітністю, у випадках, передбачених законом та нормативно-правовими актами реєструвального органу.
При складанні фінансової звітності у форматі XBRL та поданні її до Центру збору фінансової звітності, у заяві та інших документах, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, з урахуванням вимог пункту 24 цього Положення, зазначається URL - адреса Центру збору фінансової звітності, за якою розміщено фінансову звітність емітента.
URL - адреса Центру збору фінансової звітності, за якою розміщено фінансову звітність емітента, зазначається в рішенні про емісію сертифікатів ФОН (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН) або в рішенні про емісію сертифікатів ФОН (у разі неоформлення проспекту сертифікатів ФОН), подання яких до реєструвального органу передбачено відповідно до підпункту другого пункту 56 цього Положення.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу заяви та інших документів для реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердженні проспекту сертифікатів ФОН, емітент включає до документів фінансову звітність з урахуванням особливостей, наведених у Таблиці 1.
Таблиця 1
Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі – аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі – звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Міжнародним стандартам аудиту, Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" та, у випадках, визначених цим Положенням, Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі – Вимоги).
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу проміжної фінансової звітності, така звітність подається разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу річної фінансової звітності, така звітність подається разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, коли цим Положенням передбачено подання річної і проміжної фінансової звітності, подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу звіту про фінансовий стан емітента, складеного станом на дату державної реєстрації емітента, такий звіт подається разом із звітом суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу емітента станом на дату державної реєстрації емітента.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу заяви та інших документів для реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, до складу документів додатково включається річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року. У такому разі:
якщо подається проміжна фінансова звітність за звітний період, річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, то подається звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог;
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період та річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, то подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період, та аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року. Звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період повинен бути складений відповідно до Вимог;
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період, річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, та проміжна фінансова звітність, то подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період, аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог.
17. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, формування таких документів здійснюється емітентом з урахуванням наступних особливостей:
у разі забезпечення здійснення грошових розрахунків особою, яка провадить клірингову діяльність, за результатами розміщення сертифікатів ФОН з дотриманням під час розрахунків принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій цінних паперів (далі — Центральний депозитарій) надає емітенту після закінчення розміщення сертифікатів ФОН на підставі його розпорядження у порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довідку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подається до реєструвального органу, для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН. У такому разі звіт про результати емісії сертифікатів ФОН не потребує засвідчення у Центральному депозитарії;
у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення сертифікатів ФОН без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій засвідчує емітенту звіт про результати емісії сертифікатів ФОН у частині кількості сертифікатів ФОН, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
2. Вимоги до оформлення документів, які подаються емітентом до реєструвального органу та направляються емітенту реєструвальним органом
18. Емітент повинен мати особистий кабінет у комплексній інформаційно-комунікаційній системі (далі – КІС) реєструвального органу.
Заява та інші документи, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, створюються емітентом в електронній формі або як електронна копія паперового документа (сканкопія).
Подання емітентом до реєструвального органу заяви та інших документів та відправлення емітенту від реєструвального органу документів, передбачених цим Положенням, здійснюється шляхом направлення електронних документів та/або повідомлень через особистий кабінет в КІС з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг відповідно до вимог та засобами, визначеними окремим документом нормативно-технічного характеру, інформація про якій оприлюднена на офіційному вебсайті реєструвального органу.
19. Датою отримання заяви та інших документів від емітента є дата їх надходження до особистого кабінету емітента в КІС.
В день отримання заяви та інших документів від емітента реєструвальний орган інформує емітента про прийняття заяви та інших документів до розгляду та початок відрахування строків розгляду заяви та інших документів.
20. Рєструвальний орган у разі надходження заяви та інших документів, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, надає емітенту адміністративну послугу відповідно до вимог Закону України "Про адміністративну процедуру" та нормативно-правового акта реєструвального органу щодо надання адміністративних послуг.
Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданій заяві та інших документах, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням.
До закінчення встановленого строку щодо надання адміністративних послуг, реєструвальний орган може затребувати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в поданій заяві та інших документах.
21. Підписання електронних документів уповноваженою особою реєструвального органу відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такої особи.
Підписання електронних документів, створених емітентом в електронній формі або створених емітентом як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи – емітента, представником якого є уповноважена особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код юридичної особи). У разі якщо кваліфікований сертифікат відкритого ключа уповноваженої особи емітента не містить даних, зазначених в цьому абзаці, такі електронні документи не приймаються до розгляду реєструвальним органом.
Електронний підпис уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.
У разі необхідності засвідчення окремого електронного документа, подання якого передбачено цим Положенням, кількома підписантами, такі підписи накладаються на єдиному електронному документі.
Електронний підпис уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на анкетах емітента, формування яких передбачено пунктами 57, 62 та 63 цього Положення.
22. Заяви та інші документи, подання яких передбачено цим Положенням до реєструвального органу, складаються у текстовому форматі.
23. На проспект сертифікатів ФОН, у разі його затвердження, проспект емісії, у разі його реєстрації, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на проспект сертифікатів ФОН, на проспект емісії є підтвердженням затвердження проспекту сертифікатів ФОН, реєстрації проспекту емісії реєструвальним органом відповідно.
Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо затвердження проспекту сертифікатів ФОН здійснюється шляхом направлення емітенту проспекту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи реєструвального органу.
На звіт про результати емісії сертифікатів ФОН, у разі його реєстрації реєструвальним органом, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на звіт про результати емісії сертифікатів ФОН є підтвердженням того, що звіт про результати емісії сертифікатів ФОН зареєстрований реєструвальним органом.
Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН здійснюється шляхом направлення емітенту звіту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи реєструвального органу.
24. Емітент не включає до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням, документи, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та/або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та/або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності.
У такому разі емітент у відповідній довідці зазначає:
назву документа (документів), який (і) оприлюднено відповідно до вимог абзацу першого цього пункту;
посилання на документ (документи) для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цього (цих) документа (документів) з мережі Інтернет, що має містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу / формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання змісту.
Довідка додається до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу реєструвального органу завантажує документ (документи) в електронній формі, посилання на який(і) зроблено у відповідній довідці, поданої до реєструвального органу в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
Завантажений(і) документ (документи) в електронній формі додається(ються) до раніше надісланої емітентом заяви та інших документів та є їх невід’ємною частиною.
25. Подання до реєструвального органу статуту разом із заявою та іншими документами відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:
подання зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або
подання копії Опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії (далі – Опис документів), на якому зазначено код доступу до результатів надання адміністративних послуг (код доступу до результатів надання адміністративних послуг розміщено у правому верхньому кутку першої сторінки опису), засвідченої електронним підписом емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу реєструвального органу завантажує статут в електронній формі, розміщений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.
Завантажений статут в електронній формі додається до раніше надісланої емітентом заяви та інших документів та є його невід’ємною частиною.
26. Рішення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства – емітента сертифікатів ФОН, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, оформляються протоколом загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства", який підписується головуючим, секретарем загальних зборів та керівником товариства, а у разі якщо загальні збори проводяться шляхом електронного голосування з використанням електронної системи Центрального депозитарію протокол скріплюється кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію та підписується головуючим та секретарем загальних зборів.
Рішення, прийняті наглядовою радою або радою директорів акціонерного товариства, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, оформляються протоколом засідання наглядової ради або ради директорів товариства та засвідчуються підписами голови наглядової ради або ради директорів, керівника товариства.
У випадку, якщо рішення прийняті акціонерами – власниками 100 відсотків голосуючих акцій, які зібралися в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства", такі рішення оформляються у вигляді протоколу загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства" та підписуються усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.
До протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються копії протоколів про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які мають відповідати вимогам статті 56 Закону України "Про акціонерні товариства".
У випадку, якщо рішення прийняті єдиним акціонером товариства, такі рішення оформляються у вигляді рішень єдиного акціонера та підписуються ним (його представником).
У випадку, якщо рішення прийняті акціонерами – власниками 100 відсотків голосуючих акцій, які зібралися в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства" або єдиним акціонером товариства, також надається реєстр акціонерів у формі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, складений у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату проведення загальних зборів або на дату прийняття рішення єдиним акціонером, засвідчений Центральним депозитарієм.
27. Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю) – емітента сертифікатів ФОН, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, оформляються протоколом загальних зборів учасників товариства відповідно з урахуванням вимог статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та мають бути засвідчені підписами голови загальних зборів учасників або іншою уповноваженою зборами особою, якщо інше не передбачено статутом товариства, а у разі якщо загальні збори проводяться шляхом електронного голосування з використанням електронної системи Центрального депозитарію, протокол скріплюється кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію.
Рішення, прийняті наглядовою радою або радою директорів товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю), подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, оформляються протоколом засідання наглядової ради або ради директорів товариства та засвідчуються підписами голови наглядової ради або ради директорів, керівника товариства.
28. Емітент може подавати витяг з протоколу загальних зборів акціонерів (учасників) (крім випадку проведення зборів шляхом електронного голосування з використання електронної системи Центрального депозитарію) щодо відповідного (відповідних) питання (питань), до якого вносяться відомості про:
1) дату проведення загальних зборів;
2) спосіб проведення загальних зборів;
3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів);
4) дату складання переліку акціонерів (учасників), які мають право на участь у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;
5) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів (учасників), які мають право на участь у загальних зборах;
6) для емітента сертифікатів ФОН – акціонерного товариства загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
7) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
8) головуючого та секретаря загальних зборів;
9) склад лічильної комісії (у разі проведення загальних зборів акціонерів шляхом очного голосування);
10) особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів;
11) порядок денний загальних зборів;
12) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування відповідного питання (питань) порядку денного загальних зборів та рішення, яке прийнято загальними зборами з цього питання.
Витяг з протоколу загальних зборів акціонерів (учасників) підписується головуючим, секретарем загальних зборів та керівником товариства.
II. Порядок здійснення емісії сертифікатів ФОН
29. Сертифікати ФОН розміщуються емітентами тільки після повної сплати свого статутного капіталу.
Не допускається розміщення сертифікатів ФОН для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу сертифікатів ФОН як результату поточної господарської діяльності.
30. Сертифікат ФОН має номінальну вартість, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні.
31. Продаж сертифікатів ФОН здійснюється в національній валюті.
32. Емісія сертифікатів ФОН серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:
емісію сертифікатів ФОН;
затвердження проспекту емісії;
визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення андеррайтера;
внесення змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН;
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення сертифікатів ФОН (за умови, що на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з першими власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);
затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН;
затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;
прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;
повернення внесків, внесених як плата за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;
визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення сертифікатів ФОН у процесі їх емісії;
2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера до розміщення сертифікатів ФОН;
3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;
4) подання до реєструвального органу заяви та інших документів, для реєстрації випуску сертифікатів ФОН та проспекту емісії;
5) реєстрація реєструвальним органом випуску сертифікатів ФОН, проспекту емісії та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;
6) укладення з Центральним депозитарієм договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
7) присвоєння сертифікатам ФОН міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (коду ISIN);
8) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії;
9) розміщення сертифікатів ФОН;
10) затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
11) затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН уповноваженим органом емітента;
12) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;
13) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та видача свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;
14) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії;
15) оприлюднення звіту про результати емісії сертифікатів ФОН у спосіб, визначений Законом, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.
33. Емісія сертифікатів ФОН із здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:
емісію сертифікатів ФОН із здійсненням публічної пропозиції сертифікатів ФОН;
визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення андеррайтера;
оформлення проспекту сертифікатів ФОН, додатків до проспекту сертифікатів ФОН;
оформлення публічної пропозиції сертифікатів ФОН;
зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції;
внесення змін до проспекту сертифікатів ФОН;
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення сертифікатів ФОН (за умови, що на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з першими власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);
затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН;
затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;
прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;
повернення внесків, внесених як плата за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;
визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення сертифікатів ФОН у процесі їх емісії;
2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера до розміщення сертифікатів ФОН;
3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;
4) подання заяви та інших документів для реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН) до реєструвального органу;
5) реєстрація реєструвальним органом випуску сертифікатів ФОН, випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (у разі оформлення такого проспекту), видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;
6) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту сертифікатів ФОН, у спосіб та строки, визначені статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", та оприлюднення інформації про те, яким чином оприлюднено проспект сертифікатів ФОН;
7) укладення з Центральним депозитарієм договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
8) присвоєння сертифікатам ФОН міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (коду ISIN) та отримання емітентом коду LEI;
9) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії;
10) оприлюднення емітентом публічної пропозиції, у спосіб та строки, визначені статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
11) розміщення сертифікатів ФОН шляхом здійснення публічної пропозиції;
12) затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
13) затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН уповноваженим органом емітента;
14) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;
15) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та видача свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;
16) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії;
17) оприлюднення звіту про результати емісії сертифікатів ФОН у спосіб, визначений Законом, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.
34. Відчуження сертифікатів ФОН їх першим власником на користь емітента цих сертифікатів у період після закінчення строку розміщення сертифікатів ФОН та до дати реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН дозволяється у разі:
прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;
незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН;
визнання емісії недійсною;
відмови реєструвального органу в реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН.
35. У разі прийняття реєструвальним органом рішення про визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 9–11 пункту 32 цього Положення, підпунктами 11–13 пункту 33 цього Положення, емітент (уповноважений орган емітента):
персонально повідомляє перших власників сертифікатів ФОН про визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною;
повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за сертифікати ФОН, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати прийняття рішення про визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною;
подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску сертифікатів ФОН та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН.
36. У разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН після початку розміщення сертифікатів ФОН емітент (уповноважений орган емітента):
протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії сертифікатів ФОН в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків та на власному вебсайті, або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про емісію сертифікатів ФОН є учасниками такого розміщення, про відмову від емісії сертифікатів ФОН;
зупиняє розміщення сертифікатів ФОН (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення сертифікатів ФОН, визначеної рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення));
повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за сертифікати ФОН, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення), але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;
подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та скасування реєстрації випуску сертифікатів ФОН.
37. У разі незатвердження в установлені Законом строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН, емітент:
персонально повідомляє перших власників сертифікатів ФОН протягом 5 робочих днів;