Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , статті 15 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" , Закону України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю" , з метою встановлення порядку здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та їх обігу, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29 листопада 2016 року № 1174 "Про затвердження Положення про реєстрацію випуску сертифікатів фонду операцій з нерухомістю, проспекту емісії, звіту про результати розміщення сертифікатів фонду операцій з нерухомістю, погашення сертифікатів фонду операцій з нерухомістю та скасування реєстрації випуску", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 27 грудня 2016 року за № 1711/29841 (із змінами).

3. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу сертифікатів фонду операцій з нерухомістю (далі - сертифікати ФОН), реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, затвердження змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган), надання до реєструвального органу звіту про результати викупу та скасування реєстрації випуску цих сертифікатів ФОН.

2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

кваліфіковані інвестори у фінансові інструменти (далі - кваліфіковані інвестори) - інвестори у фінансові інструменти, які володіють вміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень щодо вчинення правочинів щодо фінансових інструментів.

фінансова звітність - звітність (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами щодо складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати), яка складається зі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності;

Терміни "андеррайтинг", "випуск цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "емісія цінних паперів", "конвертація цінних паперів", "оферент" "розміщення цінних паперів", "проспект цінних паперів", "публічна пропозиція", "принцип мовчазної згоди" вживаються відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" .

Терміни "інвестиційна декларація", "Правила ФОН", "управитель", "фонд фінансування будівництва", "фонд операцій з нерухомістю", "чисті активи фонду операцій з нерухомістю" вживаються відповідно до Закону України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю" .

3. Емітентом сертифікатів ФОН може бути банк або небанківська фінансова установа за умови отримання від реєструвального органу ліцензії на діяльність з управління майном для фінансування об'єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю.

Залучені до фонду операцій з нерухомістю кошти управитель фонду операцій з нерухомістю використовує в інтересах власників сертифікатів на умовах управління майном для здійснення операцій з нерухомістю в порядку, визначеному Правилами ФОН, з метою отримання прибутку.

Під операціями з нерухомістю розуміються дії управителя фонду операцій з нерухомістю щодо використання майна фонду операцій з нерухомістю шляхом:

фінансування будівництва на умовах договору із забудовником для подальшого набуття управителем фонду операцій з нерухомістю у власність споруджених об'єктів будівництва або здійснення управителем фонду операцій з нерухомістю операцій з набутими правами вимоги на профінансовані об'єкти будівництва, або отримання коштів від забудовника у розмірі та в порядку, встановлених договором;

та/або участі у фонді фінансування будівництва для подальшого набуття управителем фонду операцій з нерухомістю у власність проінвестованих об'єктів інвестування або подальшого набуття прав вимоги на проінвестовані об'єкти інвестування та здійснення з ними операцій з нерухомістю.

Якщо в Правилах ФОН передбачено використання коштів фонду операцій з нерухомістю для фінансування будівництва, управитель зобов'язаний укласти договір із забудовником. В цьому випадку фонд операцій з нерухомістю створюється для конкретного об'єкта будівництва.

У разі якщо фінансування спорудження об'єкта будівництва не забезпечується у повному обсязі шляхом емісії сертифікатів ФОН, забудовник має право для завершення будівництва використати інші дозволені засоби.

Якщо в Правилах ФОН передбачено використання коштів фонду операцій з нерухомістю для здійснення інших операцій, у тому числі спрямування коштів до фонду фінансування будівництва, управитель фонду операцій з нерухомістю договір із забудовником не укладає.

4. Для створення фонду операцій з нерухомістю фінансова установа має розробити та затвердити: Правила ФОН, інвестиційну декларацію та проспект сертифікатів ФОН; укласти договір із забудовником, а також здійснити емісію сертифікатів ФОН на суму, що не перевищує вартості об'єкта будівництва (у разі укладання договору із забудовником).

Реєстрація випуску сертифікатів ФОН, реєстрація випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН може бути здійснена за умови виконання таких вимог:

загальна номінальна вартість сертифікатів ФОН, випущених емітентом, не може перевищувати десятикратного розміру власного капіталу емітента;

обсяг здійснюваного в рамках емісії випуску сертифікатів ФОН повинен бути в сумі, еквівалентній не менше ніж 100 тисячам євро за офіційним курсом Національного банку України на день прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН.

Оплата сертифікатів ФОН при їх розміщенні здійснюється виключно грошовими коштами.

5. Усі сертифікати ФОН є іменними. Сертифікати ФОН існують виключно у бездокументарній формі.

6. Власник сертифікату ФОН може отримувати дохід за сертифікатами ФОН на умовах, визначених Правилами ФОН, проспектом сертифікатів ФОН або рішенням про емісію сертифікатів ФОН.

Після закінчення строку, на який був створений фонд операцій з нерухомістю, власник сертифікатів ФОН при їх викупі емітентом має право на дохід у грошовій формі у сумі, що відповідає вартості частки чистих активів фонду операцій з нерухомістю, яка припадає на належну йому кількість сертифікатів ФОН.

До закінчення строку обігу сертифікатів ФОН емітент не бере на себе зобов'язань щодо викупу таких сертифікатів. Після закінчення строку, на який був створений ФОН, та виконання зобов'язань перед власниками сертифікатів ФОН, фонд операцій з нерухомістю припиняє своє функціонування.

7. Емітент може прийняти рішення про емісію сертифікатів ФОН після отримання ліцензії реєструвального органу на діяльність з управління майном для фінансування об'єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю.

Стосовно кожної емісії сертифікатів ФОН емітент приймає окреме рішення про емісію сертифікатів ФОН.

8. Рішення про емісію сертифікатів ФОН приймається органом управління емітента, повноваження якого підтверджуються установчими документами емітента.

Емітент повинен надавати інвестору засвідчену копію рішення про емісію сертифікатів ФОН на його запит, а також останню складену фінансову звітність за звітний період, який передував кварталу, в якому до емітента звернувся інвестор.

9. Послідовність дій емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску сертифікатів ФОН у реєструвальному органі, їх розміщення серед інвесторів в цінні папери здійснюються в порядку, встановленому цим Положенням.

Емісія сертифікатів ФОН здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

У процесі емісії сертифікатів ФОН договори з першими власниками щодо відчуження сертифікатів ФОН укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію сертифікатів ФОН, але не пізніше двох місяців з дати початку розміщення сертифікатів ФОН, визначеної рішенням про емісію таких сертифікатів ФОН, крім випадку здійснення публічної пропозиції. У такому випадку договори з першими власниками укладаються не пізніше дати втрати чинності проспекту сертифікатів ФОН, а у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту - не пізніше дванадцяти місяців з дати включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій.

10. У разі емісії сертифікатів ФОН їх розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.

11. У процесі емісії сертифікатів ФОН може здійснюватись публічна пропозиція.

Публічна пропозиція сертифікатів ФОН в процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:

1) оприлюднення проспекту, затвердженого реєструвальним органом, якщо інше не встановлено законодавством;

2) виконання вимог статті 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

3) реєстрації випуску сертифікатів ФОН відповідно до вимог цього Положення.

Здійснення публічної пропозиції сертифікатів ФОН емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту сертифікатів ФОН відповідно до вимог Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

Здійснення публічної пропозиції сертифікатів ФОН оферентом відбувається відповідно до вимог Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

12. Кожен інвестор в сертифікати ФОН має оплатити вартість сертифікатів ФОН у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску сертифікатів ФОН.

13. Обіг сертифікатів ФОН дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН.

14. Перехід права власності на сертифікати ФОН емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента від виконання зобов'язань, що підтверджуються сертифікатом ФОН.

15. Визнання реєструвальним органом емісії сертифікатів ФОН недобросовісною, тимчасове зупинення та поновлення розміщення сертифікатів ФОН, а також визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною відбуваються відповідно до Порядку визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06 серпня 2013 року № 1416, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29 серпня 2013 року за № 1488/24020 (у редакції рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 травня 2018 року № 357).

16. Кваліфікованими інвесторами є:

1) міжнародні фінансові організації;

2) іноземні держави та їх центральні банки;

3) держава Україна в особі уповноважених нею органів державної влади, Національний банк України;

4) професійні учасники ринку цінних паперів, банки та страхові компанії;

5) юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:

підсумок балансу становить не менше 20 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше 40 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

власні кошти становлять не менше 2 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності.

1. Сертифікати ФОН розміщуються емітентами тільки після повної сплати свого статутного капіталу.

Не допускається розміщення сертифікатів ФОН для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу сертифікатів ФОН як результату поточної господарської діяльності.

2. Сертифікат ФОН має номінальну вартість, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні.

3. Продаж сертифікатів ФОН здійснюється в національній валюті.

4. Емісія сертифікатів ФОН серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:

емісію сертифікатів ФОН;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення розміщення сертифікатів ФОН;

внесення змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення сертифікатів ФОН (за умови, що на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з першими власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);

затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН;

затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про проведення конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН з метою проведення конвертації сертифікатів ФОН існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації сертифікатів ФОН;

повернення внесків, внесених як плата за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення сертифікатів ФОН у процесі їх емісії;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення сертифікатів ФОН;

3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

4) подання до реєструвального органу заяви, рішення про емісію сертифікатів ФОН і всіх необхідних документів для реєстрації випуску сертифікатів ФОН;

5) реєстрація реєструвальним органом випуску сертифікатів ФОН та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;

6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків сертифікатів ФОН (за відсутності такого договору);

7) присвоєння сертифікатам ФОН міжнародного ідентифікаційного номера;

8) надання Центральному депозитарію цінних паперів копії рішення про емісію сертифікатів ФОН та оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

9) розміщення сертифікатів ФОН;

10) затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

11) затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН уповноваженим органом емітента;

12) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

13) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та видача свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;

14) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

5. Емісія сертифікатів ФОН із здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:

емісію сертифікатів ФОН із здійсненням публічної пропозиції сертифікатів ФОН;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

оформлення проспекту сертифікатів ФОН, додатків до проспекту сертифікатів ФОН;

оформлення публічної пропозиції сертифікатів ФОН;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції;

внесення змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, додатків до проспекту сертифікатів ФОН;

внесення змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення сертифікатів ФОН (за умови, що на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з першими власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);

затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН;

затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про проведення конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН з метою проведення конвертації сертифікатів ФОН існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації сертифікатів ФОН;

повернення внесків, внесених як плата за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення сертифікатів ФОН у процесі їх емісії;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення сертифікатів ФОН;

3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

4) подання заяви, рішення про емісію сертифікатів ФОН і всіх необхідних документів для реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН) до реєструвального органу;

5) реєстрація реєструвальним органом випуску сертифікатів ФОН, випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (у разі оформлення такого проспекту), видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;

6) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту сертифікатів ФОН шляхом та у строки, визначені статтею 38-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН);

7) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту сертифікатів ФОН, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект сертифікатів ФОН і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН);

8) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків сертифікатів ФОН (за відсутності такого договору);

9) присвоєння сертифікатам ФОН міжнародного ідентифікаційного номера;

10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;

12) оприлюднення емітентом публічної пропозиції у спосіб, передбачений статтею 38-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

13) розміщення сертифікатів ФОН шляхом здійснення публічної пропозиції;

14) затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

15) затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН уповноваженим органом емітента;

16) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

17) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та видача свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН;

18) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

19) оприлюднення звіту про результати емісії сертифікатів ФОН у спосіб, визначений Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" , не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

6. Перехід права власності на сертифікати ФОН від першого власника до емітента у період після закінчення строку розміщення сертифікатів ФОН та до дати реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії сертифікатів ФОН і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН дозволяється у разі:

незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН;

визнання емісії недійсною;

відмови реєструвального органу в реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН.

7. У разі прийняття реєструвальним органом рішення про визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 9 - 11 пункту 4, підпунктами 13 - 15 пункту 5 цього розділу, емітент (уповноважений орган емітента):

персонально повідомляє перших власників сертифікатів ФОН про визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною;

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за сертифікати ФОН, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати прийняття рішення про визнання емісії сертифікатів ФОН недійсною.

8. У разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН після початку розміщення сертифікатів ФОН емітент (уповноважений орган емітента):

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії сертифікатів ФОН в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку та на власному вебсайті, або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про емісію сертифікатів ФОН є учасниками такого розміщення, про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

зупиняє розміщення сертифікатів ФОН (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення сертифікатів ФОН, визначеної рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення));

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за сертифікати ФОН, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення), але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН та скасування реєстрації випуску сертифікатів ФОН.

10. У разі незатвердження в установлені Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН, емітент:

персонально повідомляє перших власників сертифікатів ФОН протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам сертифікатів ФОН внески, внесені ними як плата за сертифікатів ФОН, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення сертифікатів ФОН, визначеної рішенням про емісію сертифікатів ФОН, проспектом сертифікатів ФОН (у разі його оформлення);

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску сертифікатів ФОН та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН.

1. Реєстрація випуску сертифікатів ФОН, реєстрація випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, затвердження змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН та реєстрація звіту про результати емісії сертифікатів ФОН здійснюються реєструвальним органом.

2. Реєстрація випуску сертифікатів ФОН, реєстрація випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, затвердження змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН та реєстрація звіту про результати емісії сертифікатів ФОН є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєстрація реєструвальним органом випуску сертифікатів ФОН, затвердження проспекту сертифікатів ФОН не може розглядатися як гарантія їх вартості. Реєструвальний орган забезпечує відповідність лише за повноту інформації, що міститься у рішенні про емісію сертифікатів ФОН, у документах, які подаються для затвердження проспекту сертифікатів ФОН, та за її відповідність вимогам законодавства.

Емітент забезпечує достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до реєструвального органу для реєстрації випуску сертифікатів ФОН.

Емітент забезпечує достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для затвердження проспекту сертифікатів ФОН.

4. У разі оформлення емітентом проспекту сертифікатів ФОН реєстрація випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН здійснюються реєструвальним органом одночасно.

5. Реєструвальний орган:

1) здійснює реєстрацію випуску сертифікатів ФОН (без здійснення публічної пропозиції) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів після надходження заяви, рішення про емісію сертифікатів ФОН і всіх необхідних документів для реєстрації випуску сертифікатів ФОН;

2) здійснює реєстрацію випуску сертифікатів ФОН, реєстрацію випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (у разі здійснення публічної пропозиції сертифікатів ФОН) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) після надання всіх необхідних документів протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на фондовій біржі, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії сертифікатів ФОН або відмовляє в реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

4) повертає у передбачений підпунктами 1 - 3 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення.

6. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН.

7. Після реєстрації випуску сертифікатів ФОН, затвердження проспекту сертифікатів ФОН та реєстрації випуску сертифікатів ФОН емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН (додаток 1), яке є підставою для присвоєння сертифікатам ФОН міжнародного ідентифікаційного номера, укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

8. Після реєстрації випуску сертифікатів ФОН, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію сертифікатів ФОН без здійснення публічної пропозиції, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію сертифікатів ФОН є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу сертифікатів ФОН з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці сертифікати ФОН на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію сертифікатів ФОН як учасники такого розміщення (додаток 2).

9. Затвердження змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

10. Реєструвальний орган протягом 7 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН:

1) здійснює погодження зміни до рішення про емісію сертифікатів ФОН або відмовляє в погодженні;

2) повертає документи без розгляду.

11. Одночасно з реєстрацією звіту про емісію сертифікатів ФОН реєструвальний орган видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН (додаток 3) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених сертифікатів ФОН, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН.

12. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН забезпечує направлення електронних копій тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН та інших документів до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

13. Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі, у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

Документи в електронній формі додаються до документів, наданих у паперовій формі. Емітент забезпечує відповідність інформації, яка міститься в документах, наданих в електронній формі, та інформації, яка міститься в документах, наданих в паперовій формі.

14. У разі якщо рішення про емісію сертифікатів ФОН, зміни до рішення про емісію сертифікатів ФОН, звіт про результати емісії сертифікатів ФОН та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну, недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених пунктами 5, 10 цієї глави строків розгляду документів інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв'язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених пунктами 5, 10 цієї глави, розпочинається спочатку з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації/затвердження/погодження строку реєструвальний орган може затребувати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах.

15. Затверджені проспект сертифікатів ФОН, зміни та/або доповнення до проспекту сертифікатів ФОН, оформлені у вигляді додатків до проспекту, засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАТВЕРДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу. Зареєстрований звіт про результати емісії сертифікатів ФОН засвідчується підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Погоджені зміни до рішення про емісію сертифікатів ФОН засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ПОГОДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник затвердженого проспекту сертифікатів ФОН, змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, оформлених у вигляді додатка до проспекту, погоджених змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, зареєстрованого звіту про результати емісії сертифікатів ФОН після затвердження/погодження/реєстрації повертається емітенту.

16. Свідоцтво про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати емісії сертифікатів ФОН.

17. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску сертифікатів ФОН, рішення про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН або відмову в реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердженні проспекту сертифікатів ФОН, рішення про затвердження або відмову в затвердженні змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, рішення про погодження або відмову в погодженні змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, затвердження змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, на доопрацювання.

18. Підставами для повернення емітентові без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску сертифікатів ФОН, є:

подання документів не в повному обсязі;

подання документів, оформлених з порушенням вимог цього Положення.

19. Підставами для відмови в реєстрації випуску сертифікатів ФОН є:

наявність у представлених документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про невідповідність умов випуску й обігу сертифікатів ФОН законодавству України;

невідповідність наданих на державну реєстрацію випуску сертифікатів ФОН документів і складу відомостей, що містяться у них, законодавству України;

внесення до проспекту сертифікатів ФОН або рішення про випуск сертифікатів ФОН недостовірних відомостей;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах;

порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію цінних паперів;

визнання емісії сертифікатів ФОН недобросовісною;

якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.

20. Підставами для відмови у погодженні змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.

21. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН є:

порушення вимог законодавства щодо емісії цінних паперів, зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;

визнання емісії сертифікатів ФОН недобросовісною;

встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

22. Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

Повідомлення про відмову в реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердженні проспекту сертифікатів ФОН, погодженні змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, скасуванні реєстрації випуску сертифікатів ФОН та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН доводиться до відома емітента письмово шляхом направлення емітенту розпорядження про відмову в реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердженні проспекту сертифікатів ФОН, погодженні змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, скасуванні реєстрації випуску сертифікатів ФОН та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН (додаток 4), яке має містити обґрунтовані підстави відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, погодження змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН доводиться до емітента письмово шляхом направлення емітенту відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави залишення документів без розгляду.

23. У разі відмови в реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску та затвердженні проспекту сертифікатів ФОН, погодженні змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі відмови в реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, скасуванні реєстрації випуску сертифікатів ФОН та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН усі подані документи залишаються в реєструвальному органі. Оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН повертається заявнику.

24. У випадку, коли в реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердженні проспекту сертифікатів ФОН, погодженні змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН, реєстрації звіту про результати емісії сертифікатів ФОН, скасуванні реєстрації випуску сертифікатів ФОН та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску сертифікатів ФОН відмовлено з мотивів, які емітент вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

1. Для реєстрації випуску сертифікатів ФОН, реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН емітент протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН органом (особою) емітента, уповноваженим(ою) приймати таке рішення, подає до реєструвального органу:

1) заяву про реєстрацію випуску/реєстрацію випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (додаток 5);

2) рішення загальних зборів емітента або іншого уповноваженого органу про:

емісію сертифікатів ФОН;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення розміщення сертифікатів ФОН;

внесення змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН (у разі оформлення проспекту);

внесення змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення сертифікатів ФОН (за умови, що на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з першими власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);

затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН;

затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про проведення конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН з метою проведення конвертації сертифікатів ФОН існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації сертифікатів ФОН;

повернення внесків, внесених як плата за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).

Зазначене(і) рішення має (мають) бути оформлене(і) протоколом, пронумероване(і), прошнуроване(і) та засвідчене(і) підписом керівника емітента.

Рішення про емісію сертифікатів ФОН має містити відомості відповідно до додатка 6 до цього Положення (у разі неоформлення проспекту сертифікатів ФОН) або відповідно до додатка 7 до цього Положення (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН);

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію сертифікатів ФОН, засвідчені підписом керівника емітента.

У разі якщо документом, що підтверджує повноваження органу, який прийняв рішення про емісію сертифікатів ФОН, є статут, надається копія статуту, засвідчена підписом керівника емітента (надається у разі відсутності сканкопії статуту на офіційному сайті Міністерства юстиції України);

4) проспект сертифікатів ФОН (у разі поєднання емісії сертифікатів ФОН із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту сертифікатів ФОН) у двох примірниках, що повинен бути оформлений відповідно до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

У разі емісії сертифікатів ФОН у випадках, встановлених законодавством, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента, та документа про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, разом з анотацією, оформлених відповідно до вимог, встановлених Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;

5) копію попереднього договору андеррайтингу, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення сертифікатів ФОН);

6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом зі звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску, реєстрації випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог до аудиторського висновку, що подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування), затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08 жовтня 2013 року № 2187, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 29 жовтня 2013 року за № 1827/24359.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

7) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності у повному обсязі за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску сертифікатів ФОН (у разі неоформлення проспекту), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності у повному обсязі за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням Вимог до аудиторського висновку, що подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування), затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08 жовтня 2013 року № 2187, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 29 жовтня 2013 року за № 1827/24359.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;