НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| 22.11.2023 № 1308 |
Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій
( Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 28/21/1638/К03 від 23.12.2024 № 09/21/3399/К03 від 19.12.2025 )
Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 9, 14, 91 - 106 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статей 11 - 13, 15, частини третьої статті 16, частини першої статті 17, частини першої статті 18, частини першої статті 19, частини п’ятої статті 20, пункту 12 розділу ХIХ Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, що додається.
2. Дія цього Положення поширюється на акціонерні товариства, що:
прийняли рішення про емісію акцій, рішення про емісію акцій із здійсненням публічної пропозиції, рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу, рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, рішення про припинення товариства шляхом перетворення, рішення про припинення товариства шляхом приєднання, рішення про консолідацію або дроблення акцій, рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу товариства;
подають до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи необхідні для реєстрації звіту про результати емісії акцій, реєстрація випуску яких та отримання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснені до набрання чинності цього рішення.
3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Це рішення набирає чинності з дня його оприлюднення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 22.11.2023 № 209
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
22 листопада 2023 року № 1308
(у редакції рішення Національної
комісії з цінних паперів
та фондового ринку
19 грудня 2025 року
)
Положення
про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій
І. Загальні положення
1. Визначення термінів та інші загальні положення
1. Це Положення встановлює порядок та строки реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій та вимоги до їх оформлення.
Дія цього Положення не поширюється на випадки реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до якого здійснюється приєднання.
Відповідно до цього Положення може здійснюватися:
емісія акцій при створені акціонерного товариства шляхом заснування;
додаткова емісія акцій існуючої номінальної вартості;
зміна (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в тому числі:
переведення грошових зобов’язань в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості,
зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості,
конвертація конвертованих облігацій в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій,
реєстрація випуску акцій у разі поєднання шляхів збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства;
реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу;
скасування реєстрації випуску акцій;
консолідація та дроблення акцій акціонерного товариства;
анулювання викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій.
2. Це Положення поширюється на акціонерні товариства, крім інститутів спільного інвестування.
3. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:
деномінація акцій – зміна номінальної вартості всіх розміщених товариством акцій шляхом їх консолідації або дроблення;
дроблення акцій – збільшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше цілої кількості акцій того самого типу і класу;
заявник – емітент цінних паперів (далі – емітент), засновник (засновники) товариства або уповноважена особа засновника (уповноважені особи засновника) (далі – засновник (засновники)), інші особи відповідно до цього Положення, які здійснюють подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;
ім’я – ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України) або повне ім’я фізичної особи нерезидента відповідно до документа, що посвідчує таку особу;
істотні параметри випуску акцій – загальна сума випуску, кількість акцій у випуску, номінальна вартість акцій, тип акцій, клас акцій (для привілейованих акцій), спосіб розміщення акцій в процесі їх емісії (із здійсненням публічної пропозиції / без здійснення публічної пропозиції), джерела оплати акцій, що передбачені до розміщення, наявність / відсутність переважного права акціонерів на придбання акцій, що розміщуються без здійснення публічної пропозиції, можливість залучення сторонніх інвесторів;
коефіцієнт деномінації – показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості акції до деномінації і нової номінальної вартості акції;
консолідація акцій – зменшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним збільшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше цілої кількості акцій конвертуються в одну нову цілу акцію того самого типу і класу;
найменування – повне найменування (у розумінні Цивільного кодексу України) або повне найменування юридичної особи нерезидента відповідно до установчих(ого) документів(а);
проспект акцій (далі – проспект) – документ, що містить інформацію про емітента, умови емісії та розміщення акцій, а також інші відомості, передбачені цим Положенням, із урахуванням вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та нормативно-правовим актом НКЦПФР, щодо здійснення публічної пропозиції;
реєстраційні дії – дії НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій;
реквізити платіжних документів – дати та номера платіжних документів;
текстовий формат – файли у форматі Portable Document Format/A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) – PDF/A, Rich Text Format – RTF, Excel (.xlsx), Word (.doc),(.docx).
Терміни "випуск цінних паперів", "особа, пов’язана відносинами контролю", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)", "рішення про емісію цінних паперів", "розміщення цінних паперів" вживаються відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
Термін "істотна участь" вживається відповідно до Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії".
Термін "превентивна реструктуризація" вживається відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій здійснюються НКЦПФР відповідно до цього Положення.
Затвердження змін та/або доповнень до проспекту акцій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовим актом НКЦПФР, щодо здійснення публічної пропозиції.
5. У процесі емісії акцій може здійснюватися публічна пропозиція відповідно до вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції та цього Положення.
Публічна пропозиція акцій у процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено законодавством;
2) виконання вимог частини другої статті 92 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
3) реєстрації випуску акцій відповідно до вимог цього Положення.
У разі здійснення емісії акцій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту акцій здійснюється одночасно з реєстрацією випуску акцій.
6. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є підставами для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
7. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій не можуть розглядатися як гарантія їх вартості.
8. Обіг акцій дозволяється після реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
9. Для цілей цього Положення заявник, який для складання фінансової звітності застосовує міжнародні стандарти фінансової звітності, складає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність, у разі складання консолідованої фінансової звітності, на основі таксономії фінансової звітності за міжнародними стандартами фінансової звітності в єдиному електронному форматі (формат XBRL), визначеному центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку, та подає її до Центру збору фінансової звітності, операційне управління яким здійснюється НКЦПФР (далі – Центр збору фінансової звітності) з урахуванням вимог нормативно-правових актів НКЦПФР.
Електронний файл з фінансовою звітністю у форматі XBRL також має містити:
аудиторський звіт, який подається разом з річною фінансовою звітністю / річною консолідованою фінансовою звітністю (у разі складання консолідованої фінансової звітності);
звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності / проміжної консолідованої фінансової звітності (у разі складання консолідованої фінансової звітності), у випадках, передбачених законом та нормативно-правовими актами НКЦПФР.
У разі складання фінансової звітності у форматі XBRL та подання її до Центру збору фінансової звітності, у заяві та інших документах, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, з урахуванням вимог пункту 37 цього Положення, зазначається URL-адреса Центру збору фінансової звітності за якою розміщено фінансову звітність заявника.
Заявники подають фінансову звітність у повному обсязі (для банків – фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Національного банку України, що регулюють складання фінансової звітності банків України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати або за формами, визначеними національними стандартами бухгалтерського обліку), яка складається зі:
звіту про фінансовий стан на кінець періоду;
звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;
звіту про зміни у власному капіталі за період;
звіту про рух грошових коштів за період;
приміток до фінансової звітності.
Фінансова звітність заявника має відповідати стандартам фінансової звітності, обраним при складанні такої звітності.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник включає до документів фінансову звітність з урахуванням особливостей, наведених у Таблиці 1.
Таблиця 1
Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі – аудиторський звіт), звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі – звіт щодо огляду) та звіт щодо формування та сплати статутного капіталу товариства, подання яких передбачене цим Положенням, повинні відповідати Міжнародним стандартам аудиту, Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" та, у випадках, визначених цим Положенням, Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі – Вимоги).
Висловлення в аудиторському звіті та/або звіті щодо огляду відмови від висловлення думки/висновку щодо суттєвих аспектів фінансової звітності (крім випадку здійснення розміщення акцій серед акціонерів або осіб, пов’язаних відносинами контролю) вважається невідповідністю поданих документів вимогам законодавства та є підставою для відмови НКЦПФР у здійсненні реєстраційних дій. Результатом розгляду підстав які призвели до висловлення в аудиторському звіті та/або звіті щодо огляду модифікованої думки/висновку, а саме негативної думки/висновку або думки/висновку із застереженням щодо суттєвих аспектів фінансової звітності (крім випадку здійснення розміщення акцій серед акціонерів або осіб, пов’язаних відносинами контролю) може вважатися невідповідністю поданих документів законодавству та бути підставою для відмови НКЦПФР у здійсненні реєстраційних дій.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР проміжної фінансової звітності, така звітність подається разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР річної фінансової звітності, така звітність подається разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, коли цим Положенням передбачено подання річної і проміжної фінансової звітності, подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР звіту про фінансовий стан товариства, складеного станом на дату державної реєстрації товариства, такий звіт подається разом із звітом суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту, до складу документів, зазначених у таблиці, додатково включається річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року. У такому разі:
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період та річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, то подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період, та аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року. Звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період повинен бути складений відповідно до Вимог;
якщо подається проміжна фінансова звітність за звітний період, річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, то подається звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог;
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період, річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, та проміжна фінансова звітність, то подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період, аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) до складу документів включається річна фінансова звітність разом із аудиторським звітом за звітний (попередній) рік, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, коли емісійний дохід виник у проміжному звітному періоді, до складу документів додатково включається проміжна фінансова звітність разом із звітом щодо огляду, складеним відповідно до Вимог, який підтверджує суму емісійного доходу.
До заяви та інших документів, які подаються до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій (крім реєстрації випуску акцій товариств, що створюються у процесі приватизації та корпоратизації або у разі емісії акцій із здійсненням публічної пропозиції), оплата яких буде здійснюватися грошовими коштами (крім оплати акцій шляхом переведення грошових зобов’язань товариства в акції товариства, в тому числі щодо якого введено процедуру санації або процедуру превентивної реструктуризації, або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, в тому числі при процедурі превентивної реструктуризації емітента) та/або іншим майном (крім оплати акцій майном шляхом зарахування вимоги до товариства, які виникли до емісії акцій) фінансова звітність та відповідні аудиторські звіти / звіти щодо огляду не включаються.
До заяви та інших документів, які подаються до НКЦПФР для реєстрації звіту про результати емісії акцій фінансова звітність та відповідні аудиторські звіти / звіти щодо огляду не включаються.
10. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій, формування таких документів здійснюється заявником з урахуванням наступних особливостей:
у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення акцій за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу, Центральний депозитарій цінних паперів надає емітенту після закінчення розміщення акцій на підставі його розпорядження в порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію цінних паперів, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довідку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подаються до НКЦПФР, для реєстрації звіту про результати емісії акцій. У такому разі звіт про результати емісії акцій не потребує засвічення у Центральному депозитарії цінних паперів;
у разі забезпечення Центральним депозитарієм цінних паперів проведення грошових розрахунків за результатом розміщення акцій поза організованими ринками капіталу за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" на підставі ліцензії на провадження клірингової діяльності з визначення зобов’язань, Центральний депозитарій цінних паперів надає емітенту після закінчення розміщення акцій на підставі його розпорядження в порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію цінних паперів, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довідку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подаються до НКЦПФР, для реєстрації звіту про результати емісії акцій. У такому разі звіт про результати емісії акцій не потребує засвідчення у Центральному депозитарії цінних паперів.
11. При здійсненні емісії акцій прийняття рішення про емісію акцій здійснюється загальними зборами акціонерів або іншим органом управління емітента відповідно до законодавства.
Прийняття рішення про емісію акцій у разі процедури превентивної реструктуризації емітента, здійснюється відповідно до вимог пунктів 33-15 - 33-17 Кодексу України з процедур банкрутства .
Внесення змін до рішення про емісію акцій може здійснюватися емітентом в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій.
За рішенням загальних зборів акціонерів або іншим органом управління емітента відповідно до законодавства за потреби визначається орган емітента (виконавчий орган, наглядова рада, рада директорів), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій.
У разі прийняття рішення щодо внесення змін до рішення про емісію акцій в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій, усі документи щодо відповідних змін мають бути подані емітентом до НКЦПФР у термін до прийняття постанови (розпорядження уповноваженої особи) НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій / реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту з урахуванням термінів, визначених пунктом 17 цього Положення.
Рішення щодо внесення змін до рішення про емісію акцій в частині внесення змін до параметрів випуску акцій, крім істотних параметрів випуску акцій, можуть бути прийняті виключно до дати прийняття НКЦПФР постанови (розпорядження уповноваженої особи) щодо реєстрації випуску акцій.
12. Ринкова вартість майна (включно з цінними паперами) та цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" та затверджується наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів (у випадках визначених законодавством), а у процесі створення товариства – установчими зборами.
Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як:
1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.
Порядок визначення ринкової вартості цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, встановлено окремим нормативно-правовим актом НКЦПФР;
2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до підпункту 1 цього пункту.
Вимоги підпункту 1 цього пункту не застосовуються, якщо ситуація на організованому ринку капіталу, на якому відповідні фінансові інструменти допущені до торгів, відповідає критеріям, визначеним НКЦПФР, зокрема у разі встановлення факту маніпулювання, що має вплив на ціну відповідного фінансового інструменту. Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності – суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів (у процесі створення товариства – зборами засновників, а в разі створення акціонерного товариства однією особою – засновником), а у разі відсутності наглядової ради або ради директорів – загальними зборами.
Звіт суб'єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цього пункту, підлягає обов'язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Звіт про оцінку та рецензія на звіт про оцінку додається заявником до заяви та інших документів, які подаються до НКЦПФР, у випадках передбачених цим Положенням.
Для розрахунку ринкової вартості майна, що вноситься в оплату за акції, може використовуватись будь-яка оцінка ринкової вартості майна, яка проведена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, що визначається станом:
на день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію акцій додаткових випусків, або;
на день прийняття наглядовою радою або радою директорів рішення про емісію акцій додаткових випусків, або;
на день, що не більше ніж на 6 місяців передує дню прийняття рішення про емісію акцій додаткового випуску у разі прийняття такого рішення акціонером, якій є власником 100 відсотків голосуючих акцій товариства, або акціонерами – власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") та яка є дійсною станом на дату прийняття відповідного рішення, або;
на день здійснення оплати акцій у разі оплати акцій облігаціями внутрішньої державної позики, або;
на день здійснення оплати акцій у разі заснування акціонерного товариства.
Ринкова вартість акцій, у разі прийняття рішення про емісію акцій, або про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) та/або додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини), або про зменшення розміру статутного капіталу, яка проведена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, визначається станом:
на останній робочий день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів, на яких прийняті відповідні рішення, або;
на день, що не більше ніж на 6 місяців передує дню прийняття відповідних рішень акціонером, якій є власником 100 відсотків голосуючих акцій товариства, або акціонерами – власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (у випадку їх зібрання в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства") та яка є дійсною станом на дату прийняття відповідних рішень.
13. Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії акцій, що поєднується з публічною пропозицією таких акцій.
2. Терміни розгляду НКЦПФР документів заявника. Порядок взаємодії НКЦПФР та заявника щодо поданих документів заявника.
14. Заявник повинен мати особистий кабінет у комплексній інформаційно-комунікаційній системі НКЦПФР (далі – КІС).
Датою отримання заяви та інших документів від заявника є дата їх надходження до НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС.
15. НКЦПФР після отримання заяви та інших документів від заявника:
1) здійснює реєстрацію випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;
2) здійснює реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) з дати отримання всіх необхідних документів протягом:
20 робочих днів;
15 робочих днів – у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії акцій або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій протягом:
25 робочих днів;
15 робочих днів – у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;
4) здійснює зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмовляє в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій протягом 15 робочих днів з дати отримання всіх необхідних документів.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-4 цього пункту строків, зупиняє, у тому числі на вимогу заявника, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відповідно до вимог частини першої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такій вимозі заявник зазначає підставу для зупинення розгляду заяви та інших документів, відповідно до норм визначених пунктами 1-5 частини першої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує про зупинення адміністративного провадження.
Заявник у термін не пізніше ніж 30 календарних днів з дня припинення підстави для зупинення розгляду заяви та інших документів, має поінформувати НКЦПФР через особистий кабінет в КІС про припинення такої підстави.
Неподання заявником в визначений термін інформації про припинення підстави для зупинення розгляду заяви та інших документів вважається невідповідністю поданих документів вимогам законодавства та є підставою для відмови НКЦПФР в здійсненні реєстраційної дії.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-4 цього пункту строків, може зупинити, у тому числі за заявою заявника, адміністративне провадження відповідно до вимог частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такій заяві заявник зазначає підставу для зупинення розгляду заяви та інших документів, відповідно до норм визначених пунктами 1-4 частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує заявника про зупинення адміністративного провадження.
Заявник у термін не пізніше ніж 30 календарних днів з дня припинення підстави для зупинення розгляду заяви та інших документів, має поінформувати НКЦПФР через особистий кабінет в КІС про припинення такої підстави.
Неподання заявником в визначений термін інформації про припинення підстави для зупинення розгляду заяви та інших документів вважається невідповідністю поданих документів законодавству та є підставою для відмови НКЦПФР в здійсненні реєстраційної дії.
У разі визначення заявником підстави для зупинення розгляду заяви та інших документів, відповідно до норми пункту 5 частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру" НКЦПФР може зупинити адміністративне провадження на термін, який не може перевищувати 30 календарних днів, про що інформує заявника через його особистий кабінет в КІС. За заявою заявника, НКЦПФР може подовжити термін зупинення розгляду заяви та інших документів на термін, який не може перевищувати 15 календарних днів, про що інформує заявника через його особистий кабінет в КІС.
Неподання заявником в визначений термін інформації про припинення підстави для зупинення розгляду заяви та інших документів вважається невідповідністю поданих документів вимогам законодавства та є підставою для відмови НКЦПФР в здійсненні реєстраційної дії.
Розгляд НКЦПФР заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відновлюється за заявою заявника після припинення обставини, що спричинила зупинення їх розгляду.
З дня, коли обставина, що спричинила зупиненню адміністративного провадження перестала існувати, перебіг строку розгляду заяви та інших документів продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує його про продовження перебігу строку адміністративного провадження.
У разі направлення НКЦПФР документів заявника – копії звіту про оцінку та копії рецензії на звіт про оцінку для здійснення рецензування відповідно до вимог законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та пункту 4 частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру", відлік строку адміністративного провадження, передбачений підпунктами 1-3 цього пункту зупиняється. НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує його про зупинення строку адміністративного провадження. З дня отримання НКЦПФР запитуваних відповідно до цього абзацу документів щодо проведення рецензування, відлік строку адміністративного провадження, передбачений підпунктами 1-3 цього пункту, продовжується, з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує його про продовження перебігу строку адміністративного провадження.
У разі виявлення у заяві та інших документах заявника інших невідповідностей, крім визначених пунктами 20-22 цього Положення, НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-4 цього пункту строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим, а також запитує надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в заяві та інших документах, поданих заявником та зазначає термін їх подання до НКЦПФР, який не може перевищувати 30 календарних днів.
Заявник через особистий кабінет в КІС подає одним пакетом до НКЦПФР документи, які містять усі визначені НКЦПФР зміни, доповнення та/або пояснення, а також додаткові документи.
За заявою заявника НКЦПФР подовжує термін подання змін, доповнень та/або пояснень, а також додаткових документів визначених НКЦПФР на термін, який не може перевищувати 15 календарних днів про що через особистий кабінет заявника в КІС інформує його.
З дня отримання НКЦПФР змін, доповнень та/або пояснень, а також додаткових документів, визначених НКЦПФР, строк адміністративного провадження продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує його про прийняття запитуваних відповідно до цього абзацу документів та/або пояснень до розгляду та продовження перебігу строку адміністративного провадження.
16. Заявник може відмовитись від розгляду його заяви та поданих документів. Відмова від розгляду заяви та поданих документів здійснюється відповідно до вимог статті 65 Закону України "Про адміністративну процедуру" шляхом подання до НКЦПФР відповідної заяви. Така відмова є підставою для закриття НКЦПФР адміністративного провадження та припинення розгляду заяви та інших документів, про що НКЦПФР протягом 3 робочих днів з дня отримання заяви про закриття адміністративного провадження повідомляє емітента.
НКЦПФР через особистий кабінет заявника в КІС інформує заявника про припинення розгляду заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії. Після доопрацювання заявник може подати до НКЦПФР заяву та інші документи, строк розгляду яких починається заново відповідно до строків, визначених пунктом 15 цього Положення.
17. У разі, якщо заявником виявлені помилки в заяві та інших документах, поданих до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, заявник має право виправити допущені помилки та надати документи на заміну до раніше поданих документів не пізніше наступних строків:
1) у разі здійснення реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) до 8 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
2) у разі здійснення реєстрації випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) до:
6 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
5 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР – у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії акцій до:
8 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
5 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;
4) у разі здійснення зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій – до 7 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР.
Після доопрацювання заявник через особистий кабінет в КІС подає до НКЦПФР виправлені документи, строк розгляду яких не зупиняється та здійснюється відповідно до вимог пункту 15 цього Положення. НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про прийняття виправлених документів до розгляду.
Виправлені документи, подані до НКЦПФР з порушенням термінів, визначених цим пунктом, НКЦПФР не розглядаються.
Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов’язані з формуванням документів у електронній формі.
18. Рєструвальний орган у разі надходження заяви та інших документів, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням, надає емітенту адміністративну послугу відповідно до вимог Закону України "Про адміністративну процедуру" та нормативно-правового акта реєструвального органу щодо надання адміністративних послуг.
Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданій заяві та інших документах, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Положенням.
19. Випуск акцій вважається зареєстрованим, а у разі випуску акцій та затвердження проспекту випуск акцій вважається зареєстрованим, а проспект акцій затвердженим виключно в разі винесення відповідної постанови НКЦПФР або видання розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР (додаток 1).
Постанова НКЦПФР або розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР про затвердження проспекту акцій оприлюднюється на офіційному веб-сайті НКЦПФР протягом одного робочого дня після її винесення (його видання).
20. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій є:
1) невідповідність заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями заяви та інших поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;
3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію акцій;
4) визнання емісії акцій недобросовісною;
5) місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України;
6) неусунення недоліків, зазначених у повідомленні про залишення заяви та доданих до неї документів без руху, у тому числі неусунення таких недоліків у визначений у такому повідомленні строк.
21. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії акцій є:
1) порушення вимог законодавства щодо емісії акцій, зокрема, порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;
2) визнання емісії акцій недобросовісною;
3) встановлення невідповідності заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
4) неусунення недоліків, зазначених у повідомленні про залишення заяви та доданих до неї документів без руху, у тому числі неусунення таких недоліків у визначений у такому повідомленні строк.
22. Підставами для відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) є:
1) виявлення невідповідності заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) внесення недостовірних відомостей до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням;
3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;
4) виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства;
5) неусунення недоліків, зазначених у повідомленні про залишення заяви та доданих до неї документів без руху, у тому числі неусунення таких недоліків у визначений у такому повідомленні строк;
6) місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру є тимчасово окупована територія України.
23. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до заявника через особистий кабінет в КІС шляхом направлення постанови про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій або розпорядження про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій заява та інші подані заявником документи залишаються в НКЦПФР.
У разі якщо в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій відмовлено з мотивів, які заявник вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.
24. Постанова (розпорядження уповноваженої особи) про реєстрацію випуску акцій приймається НКЦПФР та є підставою для оформлення та видачі тимчасового свідоцтва (свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додаток 3).
25. Постанова (розпорядження уповноваженої особи) про реєстрацію звіту про результати емісії акцій приймається НКЦПФР та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 4) або розпорядження про скасування тимчасового свідоцтва.
26. Зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій здійснюється НКЦПФР шляхом оформлення відповідних розпоряджень (додатки 5, 6, 7).
27. Постанова (розпорядження уповноваженої особи) про реєстрацію наступного випуску акцій, випуску акцій та затвердження проспекту акцій приймається НКЦПФР тільки за умови реєстрації звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій або скасування тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
