36. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР свідоцтв про реєстрацію випуску акцій здійснюється виключно у разі існування відповідних свідоцтв у паперовій формі із врахуванням наступних особливостей:
оформлення відповідного свідоцтва у паперовій формі з метою його подання до НКЦПФР разом із заявою та іншими документами, здійснюється заявником шляхом створення електронної копії оригіналу паперового свідоцтва (сканкопія) у форматі PDF/A із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;
у випадках, передбачених цим Положенням, повернення НКЦПФР заявнику поданого разом із заявою та іншими документами свідоцтва в електронній формі не здійснюється. У такому разі свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у паперовій формі, що знаходиться у заявника вважається чинним.
37. Заявник не включає до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положення, фінансову звітність, аудиторський звіт (звіт щодо огляду), повідомлення про скликання загальних зборів на яких прийнято рішення про емісію, повідомлення про реалізацію переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії, інші документи, необхідність подання яких передбачена цим Положенням, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та/або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та/або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності. У такому випадку заявник у відповідній заяві зазначає посилання на ці документи для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цих документів з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім'я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання змісту.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує документи в електронній формі, посилання на які зроблено у відповідній заяві, поданих до НКЦПФР в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
Завантажені документи в електронній формі додаються до раніше надісланої заявником заяви та інших документів та є його невід'ємною частиною.
38. Подання до НКЦПФР статуту разом із заявою та іншими документами відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:
подання зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або
надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує статут в електронній формі, розміщений у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.
Завантажений статут в електронній формі додається до раніше надісланої заявником заяви та інших документів та є його невід'ємною частиною.
39. До заяви та інших документів, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, не включається інформація, документи, копії документів щодо скликання та проведення загальних зборів у разі якщо особою, яка подає таку заяву та інші документи є товариство, у якому проведення загальних зборів акціонерів відбулося відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства", або товариство, яке має єдиного акціонера.
II. Емісія акцій при створені акціонерного товариства шляхом заснування акціонерних товариств
1. Порядок емісії акцій при створенні акціонерного товариства шляхом заснування акціонерного товариства
40. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.
41. Тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, яке (які) видається (видаються) після реєстрації випуску акцій засновнику, є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та оформлення й депонування тимчасового глобального сертифіката.
42. Створення акціонерного товариства шляхом заснування здійснюється за такими етапами:
1) проведення зборів засновників, на яких приймаються рішення про:
заснування акціонерного товариства;
про емісію акцій;
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору);
визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (ім'я - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані зі створенням товариства (у разі необхідності).
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно;
2) укладання засновницького договору (у випадку прийняття засновниками рішення про укладання засновницького договору);
3) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
4) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;
6) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (код ISIN);
7) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
8) розміщення акцій серед засновників товариства;
9) оплата засновниками повної вартості акцій, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;
10) проведення установчих зборів товариства, на яких затверджуються рішення про:
затвердження результатів оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
затвердження статуту акціонерного товариства;
утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;
уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо створення товариства;
обрання посадових осіб органів акціонерного товариства, обрання яких належить до компетенції загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства;
затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, приймаються цією особою одноосібно;
11) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;
12) подання НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;
13) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;
14) отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;
15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену Законом, є підставою для прийняття НКЦПФР рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення НКЦПФР звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.
43. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій.
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстраціїї НКЦПФР звіту про результати емісії акцій.
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, справжність підписів на засновницькому договорі підлягає нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
44. Документи для реєстрації випуску (випусків) акцій подаються до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку засновником товариства.
45. Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх емісію, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дати початку розміщення акцій.
Загальна номінальна вартість розміщених акцій не може бути меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу товариства на дату створення (реєстрації) акціонерного товариства.
46. Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками установчі збори повинні затвердити результати емісії акцій.
47. Достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до НКЦПФР, забезпечують особи, які підписали ці документи.
48. Документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій подаються до НКЦПФР товариством офіційним каналом зв'язку.
Товариство має подати документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 днів з дня державної реєстрації акціонерного товариства в органах державної реєстрації.
49. У разі якщо засновник після реєстрації випуску (випусків) акцій до початку розміщення акцій прийняли рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР подаються документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій, а саме:
заява про скасування реєстрації випуску акцій у зв'язку з відмовою від емісії акцій (додаток 11);
рішення про відмову від емісії акцій, прийнятого засновниками.
НКЦПФР забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.
50. Для реєстрації випуску акцій звіту про результати емісії акцій, скасування реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).
2. Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій
51. Для реєстрації випуску (випусків) акцій засновником товариства подаються до НКЦПФР:
1) заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 12 до цього Положення;
2) рішення зборів засновників про:
заснування товариства;
визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (ім'я - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані зі створенням товариства (у разі необхідності);
емісію акцій;
погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).
Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови і секретаря зборів засновників.
Рішення про емісію акцій має містити відомості згідно з додатком 13 до цього Положення.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;
3) засновницький договір (у разі укладання такого договору);
4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито";
5) інформація щодо засновників:
для фізичних осіб резидентів - ім'я та інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), серії та номеру паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі;
для фізичних осіб нерезидентів - прізвища, імені, по батькові (за наявності), громадянства, номера та серії паспорта або іншого документа, що посвідчує особу, дати його видачі, найменування органу, що видав відповідний документ;
6) фінансова звітність засновника - юридичної особи відповідно до вимог пункту 9 цього Положення.
Звіт незалежного аудитора має містити інформацію щодо спроможності засновника - юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства.
Фінансова звітність подається окремо щодо кожного засновника - юридичної особи;
7) документ(и) про майновий стан засновників - фізичних осіб, що підтверджує(ють) їх спроможність здійснити відповідні внески до статутного капіталу акціонерного товариства (для фізичних осіб - резидентів - довідка податкового органу про подання декларації про майновий стан і доходи (податкову декларацію) та відповідна податкова декларація) за період, у якому отримано дохід, який є джерелом здійснення внеску до статутного капіталу товариства.
Документи, передбачені підпунктом 7 цього пункту, подаються у разі якщо заявник планує бути фінансовою установою.
52. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура розпорядження майном боржника, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також:
1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;
2) копія документа, що підтверджує повноваження розпорядника майна, яким погоджено або прийнято рішення про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду;
3) копія ухвали господарського суду про припинення повноважень керівника або органів управління боржника та про тимчасове покладання виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна (у разі якщо господарським судом винесена така ухвала), засвідчена підписом розпорядника майна товариства або у нотаріальному порядку;
4) копія рішення органу управління боржника, погодженого розпорядником майна, або рішення розпорядника майна, якщо повноваження органу управління боржника припинено ухвалою господарського суду, про створення акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника боржника або розпорядника майна, якщо повноваження керівника боржника припинено ухвалою господарського суду.
53. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, відносно якої судом винесена ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство та введена процедура санації, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також:
1) копія ухвали господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;
2) копія ухвали господарського суду про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією, засвідчена підписом керуючого санацією або у нотаріальному порядку;
3) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;
4) документи, які підтверджують попереднє погодження плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (у разі наявності стосовно боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків);
5) копія ухвали господарського суду про затвердження плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;
6) копія плану санації боржника, засвідчена підписом керуючого санацією;
7) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про схвалення змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;
8) документи, які підтверджують попереднє погодження змін до плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном (стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства);
9) копія ухвали господарського суду про затвердження змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;
10) копія змін до плану санації боржника (якщо такі зміни пов'язані з процедурою створення акціонерного товариства), засвідчена підписом керуючого санацією;
11) документ, який підтверджує повноваження керуючого санацією (у разі, якщо господарським судом приймалося рішення про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов'язків та про призначення нового керуючого санацією).
54. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, яке створюється за участю юридичної особи - боржника, якою на стадії провадження у справі про банкрутство укладена мирова угода, подаються документи, передбачені пунктом 51 цього Положення, а також:
1) копія рішення керівника боржника чи арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника, про укладення мирової угоди;
2) копія протоколу засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;
3) копія мирової угоди, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;
4) копія ухвали господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство, якою затверджена мирова угода, засвідчена підписом керівника боржника або арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника;
5) документ, який підтверджує повноваження керівника боржника або арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), який підписав від імені боржника мирову угоду.
55. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є держава в особі органу управління об'єктами державної власності, подаються документи, передбачені пунктом 51 (крім підпункту 6) цього Положення, а також копія рішення суб'єкта управління об'єктами державної власності відповідно до компетенції про створення на базі об'єкта державної власності акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника органу управління об'єктами державної власності.
56. Для реєстрації випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, засновником якого є територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, подаються документи, передбачені пунктом 51 (крім підпункту 6) цього Положення, а також копія рішення органу місцевого самоврядування відповідно до компетенції про створення на базі об'єкта комунальної власності акціонерного товариства, засвідчена підписом керівника органу, уповноваженого управляти комунальним майном.
3. Документи, які подаються для реєстрації звіту про результати емісії акцій
57. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 14 до цього Положення;
2) рішення установчих зборів з питань:
затвердження результатів оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій акціонерного товариства;
затвердження статуту акціонерного товариства;
утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;
уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
обрання посадових осіб органів акціонерного товариства, обрання яких належить до компетенції загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства;
затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови та секретаря зборів засновників.
У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню;
3) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 15 до цього Положення.
Звіт про результати емісії акцій, який подається НКЦПФР, повинен бути засвідчений підписом керівника товариства та підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
4) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства;
5) звіт суб'єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу товариства станом на дату державної реєстрації товариства;
6) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, до дати затвердження результатів емісії акцій, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, реквізити платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески) від засновника (засновників) до товариства, або документи передбачені пунктом 10 цього Положення у разі здійснення дій, передбачених зазначеним пунктом;
7) у разі внесення до статутного капіталу товариства майна - копії документів, що підтверджують право засновника на таке майно, що вноситься в оплату за акції засвідчені підписом керівника товариства;
8) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться майно, крім емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);
9) довідку про середній курс за результатами торгів цінних паперів на відповідному організованому ринку розрахований відповідно до вимог підпункту 1 пункту 12 цього Положення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо до статутного капіталу товариства вносяться емісійні цінні папери, що перебувають в обігу на регульованому фондовому ринку);
10) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
58. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, у 15-денний строк з дня закінчення строку розміщення акцій серед засновників товариства уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників) товариства повинна(і) подати для реєстрації звіту про результати емісії акцій до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій та скасування реєстрації випуску акцій, складену згідно з додатком 16 до цього Положення;
2) звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 15 до цього Положення.
Звіт про результати емісії акцій, який подається до НКЦПФР, повинен бути засвідчений підписом керівника товариства та підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
3) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
III. Зміна розміру статутного капіталу акціонерного товариства
1. Збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства
59. Акціонерне товариство має право збільшувати розмір статутного капіталу після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій не допускається.
Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.
60. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства" на дату реєстрації змін до статуту товариства.
61. Переважне право обов'язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права та при додатковій емісії товариством простих акції з метою переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) у порядку, встановленому законодавством.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).
Рішення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емісією акцій товариства.
Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством прості акції пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій.
Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати у процесі емісії товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно до частки належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада, рада директорів або виконавчий орган товариства (якщо створення наглядової ради, ради директорів не передбачено статутом акціонерного товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
62. У разі збільшення або зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, збільшення або зменшення розміру статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно до глави 3 розділу VI цього Положення.
63. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права здійснювати розміщення акції за ціною, нижчою за її номінальну вартість. Ціна акції має бути кратна одній копійці.
Акціонерне товариство здійснює обов'язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вищу ціну викупу не затверджено рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради або ради директорів (у разі якщо наглядову раду або раду директорів відповідно до статуту наділено повноваженнями щодо затвердження ціни викупу).
64. Рішення про емісію акцій, про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань, пов'язаних з процедурою зміни розміру статутного капіталу, оформлюються протоколом загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства" та мають бути засвідчені підписами голови, секретаря загальних зборів, керівника товариства, а у разі якщо загальні збори проводяться шляхом електронного голосування - уповноваженою особою Центрального депозитарію цінних паперів.
Рішення про емісію акцій, про збільшення розміру статутного капіталу товариства прийняті наглядовою радою або радою директорів товариства, оформлюються протоколом засідання наглядової ради або ради директорів товариства та мають бути засвідчені підписами голови наглядової ради або ради директорів, керівника товариства.
У випадку якщо рішення визначені у абзаці першому цього пункту прийняті акціонерами - власниками 100 відсотків голосуючих акцій, які зібралися в одному місці відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства", такі рішення оформляються у вигляді протоколу загальних зборів загальних зборів акціонерів товариства відповідно до вимог статті 57 Закону України "Про акціонерні товариства" та підписуються усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.
До протоколу загальних зборів акціонерів товариства додаються копії протоколів про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, які мають відповідати вимогам статті 56 Закону України "Про акціонерні товариства", та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів товариства.
У випадку якщо рішення, визначені у абзаці першому цього пункту, прийняті єдиним акціонером товариства, такі рішення оформлюються у вигляді рішень єдиного акціонера та підписуються ним (його представником).
65. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).
Після реєстрації випуску акцій, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію акцій без здійснення публічної пропозиції (додаток 17), уповноважена особа НКЦПФР протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці акції на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію акцій як учасники такого розміщення (додаток 18).
Cвідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6) направляється емітенту одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати емісії акцій.
66. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) або після реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу емітенту направляється свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.
67. У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, НКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій.
У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше розміщеними акціями, НКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.
Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається НКЦПФР.
2. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
2.1. Джерела та шляхи збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
68. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів, крім випадків передбачених законодавством.
Для конвертації конвертованих облігацій в акції, акціонерне товариство здійснює емісію акцій за рішенням наглядової ради або ради директорів товариства, а у разі відсутності наглядової ради або ради директорів за рішенням загальних зборів.
69. Акціонерне товариство може здійснити емісію акцій для переведення грошових зобов'язань товариства у акції такого товариства (далі - переведення грошових зобов'язань). При цьому такі грошові зобов'язання включають в себе основне зобов'язання та/або відсотки нараховані за такими зобов'язаннями.
Розміщення акції товариства для переведення грошових зобов'язань в акції, здійснюється за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не може здійснюватися за ціною, нижчою за її номінальну вартість.
Розміщення акцій товариства для переведення грошових зобов'язань в акції товариства здійснюється без публічної пропозиції шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб - кредитору (кредиторам) акціонерного товариства, без обмеження кількості таких осіб.
70. Джерелами збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є:
1) додаткові внески у такій формі:
грошові кошти, в тому числі грошові внески, здійснені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями (крім прав вимоги за зобов'язаннями з виплати заробітної плати, а також за зобов'язаннями щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів) та іншими зобов'язаннями перед державним та місцевими бюджетами), переведення грошових зобов'язань;
майно, в тому числі вимоги до товариства, які виникли до емісії акцій (крім грошових коштів), якщо така можливість передбачена рішенням про емісію відповідних акцій;
конвертація конвертованих облігацій в акції;
2) додатковий капітал у частині емісійного доходу (його частина);
3) прибуток (його частина).
Шляхами збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є:
1) підвищення номінальної вартості акцій;
2) додаткова емісія акцій існуючої номінальної вартості.
71. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.
72. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
73. У разі оплати акцій майном шляхом зарахування вимоги до товариства, які виникли до емісії акцій такі вимоги до товариства припиняються.
У разі оплати акцій грошовими внесками, здійсненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями, такі вимоги до товариства припиняються.
У разі оплати акцій шляхом переведення грошових зобов'язань, такі зобов'язання товариства припиняються.
У разі оплати акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, зобов'язання за конвертованими облігаціями припиняються.
Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.
74. Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення розміру статутного капіталу.
75. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства при конвертації в акції додаткового випуску відповідної кількості конвертованих облігацій можливе за умови прийняття наглядовою радою або радою директорів рішення про збільшення розміру статутного капіталу шляхом емісії простих іменних акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акції.
Емісія акцій акціонерного товариства з метою конвертації конвертованих облігацій здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості розміщених конвертованих облігацій.
2.2. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків
76. При додатковій емісії акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюються реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій. Реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій здійснюються одночасно.
77. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків, передбачений цією главою, не застосовується до збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків шляхом конвертації конвертованих облігацій.
При збільшенні розміру статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції додаткової емісії відчужуються заздалегідь визначеному колу осіб або невизначеному колу осіб, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції.
78. Публічна пропозиція акцій в процесі їх емісії здійснюється публічним товариством за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
2) виконання вимог статті 92 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
3) реєстрації випуску акцій.
Здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії регулюється цим Положенням та нормативно-правовим актом НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції.
79. Розміщення акцій додаткової емісії (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб (крім переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості).
У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічної пропозиції акцій у процесі їх емісії до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.
80. Збільшення розміру статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів товариства або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення.
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткових емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;
емісію акцій (із зазначенням здійснення публічної пропозиції);
визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради, ради директорів), якщо це не визначено статутом або іншими внутрішніми положеннями, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
оформлення проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
оформлення публічної пропозиції акцій;
зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;
визначення критеріїв та умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (у разі оформлення проспекту);
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час емісії акцій (у разі неоформлення проспекту);
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
затвердження результатів емісії;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення/непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
3) оприлюднення емітентом рішення про емісію акцій, яке здійснюється шляхом та у строки, визначені статтею 17 Закону України "Про акціонерні товариства";
4) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;
5) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 4 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
6) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
7) залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії (за потреби);
8) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій);
9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій, реєстрація НКЦПФР випуску акцій та затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із затвердженим проспектом акцій (у разі оформлення проспекту акцій);
10) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту акцій шляхом та у строки, визначені статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (у разі оформлення проспекту);
11) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);
12) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та отримання емітентом міжнародного ідентифікаційного коду (коду LEI);
13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
14) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку документів про здійснення публічної пропозиції акцій;
15) оприлюднення емітентом публічної пропозиції акцій у спосіб, передбачений статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
16) розміщення акцій у процесі їх публічної пропозиції, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.
Протягом установленого в рішенні про емісію, проспекті акцій та змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій у процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов емісії. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства результатів емісії акцій;
Договори з першими власниками укладаються з дати початку розміщення, визначеною рішенням про емісію таких акцій / проспектом акцій, та не пізніше дати закінчення розміщення акцій, визначеного рішенням про емісію таких акцій / проспектом акцій або втрати чинності проспекту, або у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту - не пізніше 12 місяців з дати включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій.
17) затвердження наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів (у випадках, передбачених законодавством) ринкової вартості майна, визначеної відповідно до вимог пункту 12 цього Положення у випадку, якщо акції оплачувались майном.
18) затвердження результатів емісії акцій товариства уповноваженим органом акціонерного товариства;
19) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;
20) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
21) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
22) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;
23) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;
24) оприлюднення емітентом звіту про результати емісії акцій у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", не пізніше 3 робочих днів з дня направлення НКЦПФР офіційним каналом зв'язку такого звіту емітенту;
25) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
81. Акціонерне товариство у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей щодо інформації, яка міститься у проспекті та може вплинути на оцінку цінних паперів, зобов'язане внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту у порядку, встановленому нормативно-правовим актом НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції.
82. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції та переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації) здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках, встановлених законодавством).
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про: