Директива 2001/34/ЄС Європейського Парламенту і Ради "Про допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі і про інформацію, що повинна бути опублікована про ці цінні папери"

Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу,

Беручи до уваги Договір, що засновує Європейське Економічне Співтовариство, і зокрема, статті 44 і 95 цього Договору,

Беручи до уваги пропозицію Комісії,

Беручи до уваги висновок Економічного і Соціального комітету (1),

діючи відповідно до процедури, передбаченої статтею 251 Договору, оскільки:

(1) Директива Ради 79/279/ЄЕС від 5 березня 1979 року, що узгоджує умови допуску цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі (3), Директива Ради 80/390/ЄЕС від 17 березня 1980 року, що узгоджує вимоги щодо упорядкування, перевірки правильності і розповсюдження лістингових подробиць, які повинні бути опубліковані з метою допуску цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі (4), Директива Ради 82/121/ЄЕС від 15 лютого 1982 року щодо регулярної публікації інформації компаніями, акції котрих допущені до офіційного лістингу на фондовій біржі (5), і Директива Ради 88/627/ЄЕС від 12 грудня 1988 року щодо інформації, що повинна бути опублікована, у випадку, коли контрольний пакет акцій компанії, зареєстрованої на фондовій біржі, продається або ліквідується (6) зазнали багатьох суттєвих змін. З метою досягнення ясності і чіткості, названі Директиви необхідно кодифікувати, згрупувавши їх в один текст.

(1) Висновок Європейського парламенту від 14 березня 2001 року (ще не опубліковано в "Офіційному журналі") і Рішення Ради від 7 травня 2001 року.

(3) OJ L 66, 16.3.1979, p. 21. До Директиви внесено зміни Директивою 88/627/ЄЕС (OJ L 348, 17.12.1988, p. 62).

(4) OJ L 100, 17.4.1980, p. 1. До Директиви внесено зміни Директивою Європейського парламенту і Ради 94/18/РЄ (OJ L 135, 31.5.1994, p. 1)

(5) OJ L 48, 20.2.1982, p.26.

(6) OJ L 348, 17.12.1988, p. 62.

(2) Узгодження умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу на фондових біржах, що розташовані або діють у державах-членах, сприятиме забезпеченню захисту інвесторів на рівні Співтовариства, оскільки в різних державах-членах буде запропоновано інвесторам однакові гарантії, це сприятиме як допуску цінних паперів інших держав-членів до офіційного лістингу на фондовій біржі в кожній такій держав-членів, так і до лістингу будь-якого даного цінного паперу до численних фондових бірж в Співтоваристві; це відповідно сприятиме більшому взаємопроникненню національних ринків цінних паперів через усунення таких перешкод, які можуть поступово зніматися, і, отже, буде зроблено внесок у заснування європейського ринку капіталу.

(3) Таке узгодження повинно тому застосовуватися щодо цінних паперів, незалежно від юридичного статусу їх емітентів, і повинні тому також застосовуватись до цінних паперів, випущених не державами-членами або їхніми регіональними або місцевими органами або міжнародними публічними органами; таким чином, ця Директива охоплює економічні суб'єкти, не охоплені другим пунктом статті 48 Договору.

(4) Необхідно передбачити право оскаржувати в судах рішення, ухвалені компетентними національними органами, щодо застосування цієї Директиви стосовно допуску цінних паперів до офіційного лістингу, однак не можна дозволити, щоб таке право обмежувало свободу дій цих органів.

(5) Спочатку таке узгодження умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу повинне бути досить гнучким для того, щоб було можливо враховувати існуючі різниці в структурах ринків цінних паперів в державах-членах, і також дати можливість державам-членам враховувати всі конкретні ситуації, які можуть постати перед ними.

(6) З цією метою узгодження спочатку повинне обмежуватися встановленням мінімальних умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу фондових бірж, що розташовані або діють у державах-членах, однак не надаючи емітентам будь-якого права на реєстрацію в лістингу.

(7) Це часткове узгодження умов допуску до офіційного лістингу складає перший крок у напрямку подальшого наближення правил держав-членів у цій сфері.

(8) Ринок, на якому діють суб'єкти підприємницької діяльності, розширився до розміру, що охоплює все Співтовариство, і таке розширення вимагає відповідного збільшення в їх фінансових вимогах і розширення ринків капіталу, на які суб'єкти підприємницької діяльності повинні вийти, щоб відповідати їм. Допуск випущених суб'єктами підприємницької діяльності цінних паперів до офіційного лістингу фондових бірж держав-членів створює важливий засіб доступу до цих ринків капіталу; крім того, обмеження щодо купівлі цінних паперів на фондових біржах інших держав-членів було скасовано як частина лібералізації руху капіталу.

(9) Гарантії захисту інтересів реальних і потенційних інвесторів вимагаються в більшості держав-членів від суб'єктів підприємницької діяльності, які пропонують свої цінні папери невизначеному колу осіб, чи на час їхньої пропозиції, чи їхнього допуску до офіційного лістингу на фондовій біржі; такі гарантії передбачають надання інформації, достатньої і об'єктивної, щодо фінансового стану емітента і щодо цінних паперів, щодо яких вимагається допуск до офіційного лістингу; як правило, опубліковані лістингові подробиці є формою подання цієї інформації.

(10) Гарантії, що вимагаються у різних державах-членах відрізняються одна від одної як щодо змісту і подання лістингових подробиць, так і щодо методів і часових рамок перевірки наданої інформації; результат таких відмінностей полягає не тільки в ускладненні одержати суб'єктам підприємницької діяльності допуску цінних паперів до офіційного лістингу фондових бірж декількох держав-членів, але також перешкоджає інвесторам однієї держави-члена придбати цінні папери, що зареєстровані на фондових біржах інших держав-членів, і, отже, гальмують фінансування суб'єктів підприємницької діяльності та інвестиції у всьому Співтоваристві.

(11) Такі розбіжності слід усунути через узгодження правил і норм, але не обов'язково через їх уніфікацію, щоб досягти належного ступеня відповідності в гарантіях, що вимагаються в кожній державі-члені, для забезпечення надання достатньої і наскільки можливо об'єктивної інформації для реальних чи потенційних власників цінних паперів.

(12) Таке узгодження повинне застосовуватися щодо цінних паперів незалежно від юридичного статусу суб'єктів підприємницької діяльності, що їх випустило; ця Директива застосовується до економічних суб'єктів, про які не йдеться у другому пункті статті 48 Договору.

(13) Взаємне визнання лістингових подробиць, які повинні бути опубліковані з метою допуску цінних паперів до офіційного лістингу, представляє важливий крок у напрямку створення внутрішнього ринку Співтовариства.

(14) У цьому зв'язку необхідно визначити, які органи є компетентними перевіряти і затверджувати лістингові подробиці, що повинні бути опубліковані для допуску цінних паперів до офіційного лістингу у випадку одночасного подання заявки про допуск до офіційного лістингу у двох або більше державах-членах.

(15) Стаття 21 Директиви Ради 89/298/ЄЕС від 17 квітня 1989 року, що узгоджує вимоги щодо упорядкування, перевірки і розповсюдження проспекту, який повинен бути опублікований, коли невизначеному колу осіб пропонуються цінні папери, які можуть бути передані (7), передбачає, що у випадку, коли пропозиції невизначеному колу осіб робляться одночасного або в короткі проміжки часу між ними в двох або більше державах-членах, проспект пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб, складений і затверджений відповідно до статті 7, 8 або 12 тієї Директиви, повинен бути взаємно визнаним як проспект пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб у інших відповідних державах-членах на основі взаємного визнання.

(7) OJ L 124, 5.5.1989, p. 8.

(16) Також є бажаним забезпечити визнання проспекту пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб як лістингових подробиць, якщо допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі вимагається протягом короткого періоду після пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб.

(17) Взаємне визнання проспекту пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб і допуску до офіційних лістингів само по собі не дає права на допуск.

(18) Рекомендується через угоди, які буде укладено Співтовариством з не державами-членами, забезпечити розширення визнання лістингових подробиць для допуску до офіційних лістингів з боку тих країн, на взаємній основі.

(19) Видається доцільним передбачити можливість для держави-члена, в якій намагаються одержати допуск до офіційного лістингу, в деяких випадках звільняти, частково або повністю, від обов'язку публікувати лістингові подробиці з метою допуску до офіційних лістингів емітентів, цінні папери яких вже були допущені до офіційного лістингу в іншій державі-члені.

(20) Компанії, котрі вже були зареєстровані у Співтоваристві і мають високу міжнародну репутацію, є найбільш вірогідними кандидатами на одержання допуску до міжнародного лістингу; такі компанії добре відомі в більшості держав-членів: інформацію щодо них широко розповсюджується і є доступна.

(21) Мета цієї Директиви полягає в тому, щоб інвестори одержували достатню інформацію; тому, коли компанія домагається допуску своїх цінних паперів до лістингу в державі-члені за місцем знаходження, інвестори, що діють на ринку тієї країни, можуть одержати належний захист через отримання спрощеної інформації краще ніж через всі лістингові подробиці.

(22) Держави-члени можуть вважати за доцільне встановити недискримінаційні мінімальні кількісні критерії, такі як поточну капіталізацію ринку акцій, яким емітенти повинні відповідати для того, щоб мати змогу скористатися можливістю одержати звільнення, передбачене в цій Директиві; з огляду на дедалі тіснішу інтеграцію ринків цінних паперів, всі компетентні органи повинні однаково ставитися як до великих, так і до менших компаній.

(23) Крім того, багато фондових бірж мають вторинні ринки, для того, щоб продавати акції компаній, недопущені до офіційного лістингу; в деяких випадках вторинні ринки є регульованими і за ними здійснюють нагляд органами, визнаними державними органами, які висувають до компаній вимоги про розголошення, тотожні по суті тим, що висуваються до компаній, котрі офіційно зареєстровані в офіційному лістингу; тому принцип, закладений у статті 23 цієї Директиви, також може бути застосований, якщо такі компанії намагаються одержати допуск своїх цінних паперів до офіційного лістингу.

(24) З метою захисту інвесторів, документи, які, як очікується, будуть доступні невизначеному колу осіб, спочатку надсилаються компетентним органам в державі-члені, в якій домагається допуск до офіційного лістингу; саме та держава-член вирішує, чи є необхідність піддавати такі документи перевірці з боку своїх компетентних органів, і встановлює, якщо необхідно, характер і методи здійснення такої перевірки.

(25) У випадку цінних паперів, допущених до офіційного лістингу на фондовій біржі, захист інвесторів передбачає, щоб останні одержували регулярно інформацію впродовж усього періоду, коли цінні папери зареєстровані; узгодження вимог щодо такої регулярної інформації має схожі цілі з тими, що передбачені щодо лістингових подробиць, тобто покращити такий захист і зробити його більш еквівалентним, з метою сприяння реєстрації цих цінних паперів на більше ніж одній фондовій біржі в Співтоваристві, і в такий спосіб робити внесок у створення у Співтоваристві реального ринку капіталу, дозволяючи більш глибоке взаємопроникнення ринків цінних паперів.

(26) Відповідно до цієї Директиви, зареєстровані компанії повинні якнайшвидше надати інвесторам річні звіти й інформацію про компанію за весь фінансовий рік; враховуючи, що Четверта Директива Ради 78/660/ЄЕС (8) узгодила закони, правила та адміністративні положення держав-членів щодо річних звітів певних типів компаній.

(8) OJ L 222, 14.8.1978, p. 11. До Директиви внесено зміни Директивою 1999/60/ЄС (OJ L 162, 26.6.1999, p. 65)

(27) Хоча б один раз на рік протягом кожного фінансового року компанії також повинні надати інвесторам звіти про їхню діяльність; ця Директива згодом може обмежитися узгодженням змісту і розповсюдженням єдиного звіту, що охоплює перші шість місяців фінансового року.

(28) Однак, у випадку зі звичайними борговими зобов'язаннями з огляду на права, які вони надають своїм власникам, захист інвесторів через публікацію піврічного звіту не є суттєвим; в силу цієї Директиви боргові зобов'язання, що можуть бути конвертовані або обміняні, а також боргові зобов'язання з гарантією можуть бути допущені до офіційного лістингу тільки у тому випадку, якщо пов'язані з ними акції вже зареєстровано на тій самій фондовій біржі або на іншому регульованому, постійно діючому, визнаному відкритому ринку або допущені до фондової біржі одночасно; держави-члени можуть відійти від цього принципу тільки у тому випадку, коли їх компетентні органи переконані, що держателі мають всю інформацію, необхідну для того, щоб сформувати свою думку стосовно вартості акцій, з якими пов'язані такі боргові зобов'язання; звідси випливає, що регулярну інформацію необхідно узгоджувати тільки для компаній, чиї акції допущено до офіційного лістингу на фондовій біржі.

(29) Піврічний звіт повинен дати можливість інвесторам реально оцінити загальний розвиток діяльності компанії за період, охоплений цим звітом; однак, необхідно, щоб такий звіт містив тільки основні дані про фінансовий стан і загальний розвиток діяльності відповідної компанії.

(30) Для того, щоб забезпечити належний рівень захисту інвесторів і належне функціонування фондових бірж, правила щодо публікування регулярної інформації компаніями, акції котрих допущено до офіційного лістингу на фондовій біржі в межах Співтовариства, повинні застосовуватися не тільки щодо компаній держав-членів, але також щодо компаній з країн, що не є членами Співтовариства.

(31) Політика належного інформування інвесторів у сфері цінних паперів, що можуть бути передані, сприятиме захисту інвесторів, зміцнюватиме довіру інвестора до ринків цінних паперів, а отже, забезпечуватиме правильне функціонування таких ринків цінних паперів.

(32) Роблячи такий захист більш надійним, узгодження політики на рівні Співтовариства сприятиме більшому взаємопроникненню ринків цінних паперів, що можуть бути передані, держав-членів, і таким чином сприяє створенню справжнього європейського ринку капіталу.

(33) З цією метою інвестори повинні бути поінформованими про контрольні пакети акцій і про їх зміни в компаніях Співтовариства, акції яких офіційно зареєстровано на фондових біржах, що розташовані або що діють в межах Співтовариства.

(34) Необхідно передбачити узгоджені правила стосовно детального змісту і порядку застосування такої вимоги.

(35) Компанії, акції котрих офіційно зареєстровано на фондовій біржі Співтовариства, можуть інформувати невизначене коло осіб про зміни у пакетах акцій тільки у випадку, коли вони були поінформовані про такі зміни власниками таких пакетів акцій.

(36) Більшість держав-членів не ставлять до власників акцій таку вимогу, і де така вимога поставлена, існують значні відмінності в порядку її застосування; тому необхідно прийняти узгоджені правила на рівні Співтовариства у цій сфері.

(37) Ця Директива не впливає на обов'язки держав-членів стосовно останніх строків переходу, встановлених в Частині B Додатка II,

ПРИЙНЯЛИ ЦЮ ДИРЕКТИВУ:

Для цілей цієї Директиви:

(a) "Емітенти" - компанії та інші юридичні особи та будь-які суб'єкти підприємницької діяльності, чиї цінні папери є предметом заявки про допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі;

(b) "Інститути спільного інвестування інші ніж закритого типу" - пайові трасти або інвестиційні компанії:

(i) завдання яких - спільне інвестування капіталу, що формується з наданого невизначеним колом осіб, і які діють за принципом диверсифікації ризику та

(ii) сертифікати яких, на вимогу власників викуповуються та погашаються прямо чи опосередковано за рахунок активів цих інститутів. Заходи, що здійснюються компанією, з метою гарантування, того, щоб вартість сертифікатів на фондовій біржі суттєво не відрізнялась від тієї чистої вартості сертифікатів, повинні розглядатись як еквівалент для такої викупівлі чи погашення;

(c) для цілей цієї Директиви "Інвестиційні компанії, інші ніж закритого типу" - це інвестиційні компанії:

(i) завданням яких є колективне інвестування капіталу отриманого з надходжень від невизначеного кола осіб, і яке здійснюється за принципом диверсифікації ризику; та

(ii) акції яких, за вимогою власників викуповуються та погашаються прямо чи опосередковано за рахунок активів компанії. Дії, що здійснюються компанією, з метою гарантування, того, щоб вартість акцій на фондовій біржі суттєво не відрізнялась від тієї чистої вартості акцій, повинні розглядатись як еквівалент для такої викупівлі чи погашення.

(d) "Кредитна установа" - суб'єкт підприємницької діяльності, діяльність якого полягає у отриманні депозитів або інших коштів, від невизначеного кола осіб та у видачі кредитів за власний рахунок.

(e) "Сертифікати інституту спільного інвестування" - цінні папери випущені інститутом спільного інвестування, що представляють права учасників на активи даного інституту.

(f) "Інтерес участі" - права на капітал іншого суб'єкта підприємницької діяльності, представлених сертифікатами чи ні, які шляхом створення з цими суб'єктами довгострокового зв'язку , що мають на меті сприяти веденню діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, що має ці права.

(g) "Чистий оборот" - включає в себе суми отримані від продажу продукції та надання послуг, в результаті звичайної діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, за вирахуванням продажних знижок, податку на додану вартість та інших податків, що прямо пов'язані з оборотом.

(h) "Річна звітність" складається з балансу, звіту про прибутки та збитки та додатків до них. Ці документи складають одне ціле.

1. Статті з 5 по 19, з 42 по 69, а також з 78 по 84 застосовуються до цінних паперів, котрі одержали допуск до офіційного лістингу, або щодо яких подана заявка на допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє в межах держави-члена.

2. Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати положення, згадані в пункті 1 до:

(a) сертифікатів, випущених інститутом спільного інвестування, крім інститутів закритого типу,

(b) цінних паперів, випущених державою-членом або її регіональними або місцевими органами.

1. Статті з 20 по 41, як і Додаток I, застосовуються до цінних паперів, щодо яких подана заявка на допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє в межах держави-члена.

2. Положення, згадані в пункті 1, не застосовуються до:

(a) сертифікатів, випущених інститутом спільного інвестування, крім інститутів закритого типу,

(b) цінних паперів, випущених державою-членом або її регіональними або місцевими органами.

1. Статті з 70 по 77 застосовується до компаній, акції котрих допущено до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє в державі-члені, незалежно від того чи були допущені самі акції, чи сертифікати, що їх представляють, і незалежно від дати, коли було одержано такий допуск.

2. Однак положення, що містяться в пункті 1, не застосовуються до суб'єктів підприємницької діяльності інвестування, крім суб'єктів підприємницької діяльності закритого типу.

3. Держави-члени можуть виключити центральні банки зі сфери застосування положень, зазначених в пункті 1.

Держави-члени забезпечують:

(a) недопущення цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє на їх території, якщо умови, викладені в цій Директиві не виконані, а також

(b) виконання емітентами цінних паперів, що були допущені до такого офіційного лістингу, незалежно від дати одержання допуску, зобов'язань, передбачених цією Директивою.

1. Допуск цінних паперів до офіційного лістингу здійснюється відповідно до умов, викладених в статтях з 42 по 51 або з 52 по 63, які стосуються акцій і боргових цінних паперів відповідно.

2. Емітенти цінних паперів, допущених до офіційного лістингу, повинні виконувати зобов'язання, передбачені в статтях з 64 по 69 або з 78 по 84, які стосуються відповідно акцій і боргових цінних паперів.

3. Сертифікати, що представляють акції, можуть бути допущені до офіційного лістингу тільки у випадку, якщо емітент представлених акцій виконує умови, передбачені статтями з 42 по 44, і зобов'язання, викладені в статтях з 64 по 69, а також якщо сертифікати відповідають умовам, викладеним в статтях з 45 по 50.

Держави-члени не можуть допустити до офіційного лістингу цінні папери, випущені компаніями або іншими юридичними особами, які зареєстровані в іншій державі-члені, відповідно до умови, що цінні папери вже повинні бути допущені до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє в одній із держав-членів.

1. За умови заборони, передбаченої в статті 7 і статтях з 42 по 63, держави-члени можуть допустити цінні папери до офіційного лістингу відповідно до більш суворих умов, ніж ті, що передбачені в статтях з 42 по 63, або відповідно до додаткових умов, якщо ці суворіші і додаткові умови застосовуються загалом до всіх емітентів, або окремих категорій емітентів, і якщо вони опубліковані до подання заявки про допуск таких цінних паперів.

2. Держави-члени можуть допустити емітентів цінних паперів до офіційного лістингу за умови більш суворих зобов'язань, ніж ті, що містяться в статтях з 64 по 69 і з 78 по 84, або додаткових зобов'язань, за умови, що ці більш суворі і додаткові зобов'язання застосовуються загалом до всіх емітентів або окремих категорій емітентів.

3. Держави-члени можуть, відповідно до тих самих умов, що передбачені у статті 9, дозволити недотримання додаткових або більш суворих умов та зобов'язань, про які йдеться в пунктах 1 і 2 цієї статті.

4. Держави-члени можуть, відповідно до національних правових норм, що застосовуються, вимагати від емітентів цінних паперів, допущених до офіційного лістингу, регулярно інформувати невизначене коло осіб про свій фінансовий стан і загальний стан їхньої діяльності.

Будь-яке недотримання умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу, який може бути дозволений відповідно до статей з 42 по 63, повинен загалом застосовуватися до всіх емітентів, якщо обставини, що виправдовують таке порушення, є однаковими.

Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати умови, передбачені у статтях з 52 по 63, і зобов'язання, передбачені в статтях 81 (1) і (3), щодо заявок на допуск до офіційного лістингу боргових цінних паперів, випущених зареєстрованими в державі-члені компаніями та іншими юридичними особами, що засновані, регулюються і управляються відповідно до спеціального закону, коли виплати і сплата відсотків за такими цінними паперами гарантована державою-членом або однією з її федеральних областей.

1. Компетентні органи, про які йдеться в статті 105, приймає рішення про допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондової біржі, що розташована або діє в межах їх території.

2. Не порушуючи інші повноваження, надані їм, компетентні органи можуть відхилити заявку про допуск цінних паперів до офіційного лістингу, якщо, на їх думку, емітент перебуває у такому становищі, що допуск може зашкодити інтересам інвесторів.

Не дотримуючись статті 8, держави-члени можуть, виключно в інтересах захисту інвесторів, уповноважити компетентні органи надавати допуск цінних паперів до офіційного лістингу за будь-якої спеціальної умови, яку компетентні органи вважають відповідною, і про яку вони повідомили того, хто подав заявку.

1. У випадку одночасного подання заявок, або коли вони подаються одна за одною впродовж короткого проміжку часу, для допуску одних і тих самих цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє у більше ніж одній державі-члені, або коли подано заявку на допуск щодо цінних паперів, що вже зареєстровані на фондовій біржі в іншій державі-члені, компетентні органи повідомляють один одного і вживають таких заходів, які можуть бути необхідні, щоб прискорити процедури і спростити наскільки можливо, формальності і будь-які додаткові умови, що вимагаються для допуску відповідних цінних паперів.

2. З метою сприяння роботі компетентних органів, будь-яка заявка на допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє в одній із держав-членів, повинна містити вказівку на те, чи подібна заявка подається або була подана в іншій державі-члені, чи вона буде подана найближчим часом.

Компетентні органи можуть відмовити у наданні допуску до офіційного лістингу цінних паперів, які вже офіційно зареєстровані в іншій державі-члені, якщо емітент не виконує зобов'язань, що виникають в результаті допуску в тій державі-члені.

Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується сертифікатів, що представляють акції, заявка розглядається тільки тоді, коли компетентні органи вважають, що емітент, який випустив сертифікат, пропонує адекватні гарантії захисту інвесторів.

1. Емітент, цінні папери якого допущено до офіційного лістингу, надає компетентним органам всю інформацію, яку останній вважає потрібною для захисту інвесторів або забезпечення належного функціонування ринку.

2. Якщо цього вимагає захист інвесторів або належне функціонування ринку, компетентні органи можуть вимагати від емітента опублікувати таку інформацію в такій формі і впродовж такого часу, які, на їх думку, є необхідними. Якщо емітент не виконує цієї вимоги, компетентні органи можуть самі опублікувати таку інформацію, попередньо одержавши від емітента на це згоду.

Не порушуючи будь-які інші заходи або покарання, які можуть бути передбачені у зв'язку з невиконанням емітентом зобов'язань, що виникають в результаті допуску до офіційного лістингу, компетентні органи можуть оприлюднити той факт, що емітент не виконує таких зобов'язань.

1. Компетентні органи можуть ухвалити рішення про призупинення реєстрації цінних паперів, якщо належне функціонування ринку перебуває або може тимчасово перебувати під загрозою, або якщо цього вимагає захист інвесторів.

2. Компетентні органи можуть ухвалити рішення про припинення реєстрації цінних паперів, якщо вони переконані, з огляду на особливі обставини, що здійснення регулярних операцій з цінними паперами надалі є неможливим.

1. Держави-члени забезпечують, що рішення компетентних органів про відмову в наданні допуску до офіційного лістингу або припинення такої реєстрації можуть оскаржуватися в суді.

2. Заявникові повідомляють про рішення щодо його заявки на допуск до офіційного лістингу впродовж шести місяців з моменту одержання заявки або, якщо компетентний орган вимагає якоїсь додаткової інформації протягом того періоду, впродовж шести місяців після надання заявником такої інформації.

3. Неспроможність ухвалити рішення впродовж періоду, визначеного в пункті 2, вважається відхиленням заявки. Таке відхилення дає право звернутися до суду, що передбачено в пункті 1.

Держави-члени забезпечують, що допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє на їх території, можливий лише за умови попередньої публікації інформаційного звіту, надалі "лістингові подробиці", відповідно до Глави I Розділу V.

1. Лістингові подробиці містять інформацію, яка, відповідно до особливостей емітента і цінних паперів, щодо яких зроблено заявку на допуск, є необхідною для оцінки з боку інвесторів і їх радників активів і пасивів, фінансового стану, прибутків і втрат, перспектив емітента, а також прав, що пов'язані з такими цінними паперами.

2. Держави-члени забезпечують покладення обов'язків, про які йдеться в пункті 1, на особи, відповідальні за лістингові подробиці, як передбачено в приписі 1.1 Частин A, B, C Додатка I до цієї Директиви.

1. Не порушуючи обов'язків, про які йдеться в статті 21, держави-члени забезпечують, що з огляду на можливість бути виключеними, як передбачено статтею 23 і 24, лістингові подробиці містять в якомога доступній для аналізу і зрозумілій формі щонайменше інформацію, передбачену в Частинах A, B або C Додатка I, залежно від того, чи включені акції, боргові цінні папери, або сертифікати, що представляють акції.

2. В окремих випадках, передбачених у статтях з 25 по 34, лістингові подробиці складаються згідно з класифікаціями, наданими у тих статтях, з огляду на можливість виключення, передбачену у статтях 23 і 24.

3. Якщо окремі заголовки в Частинах A, B і C Додатка I виявляються такими, що не відповідають сфері діяльності або юридичній формі емітента, лістингові подробиці, що надають еквівалентну інформацію, складаються на основі узгодження цих заголовків.

Не порушуючи статтю 39 (1), держави-члени можуть дозволити компетентним органам, відповідальним за перевірку лістингових подробиць, в значенні цієї Директиви, надати часткове або повне звільнення від обов'язку опубліковувати лістингові подробиці в таких випадках:

1) якщо цінні папери, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, є:

(a) цінними паперами публічного випуску; або

(b) цінними паперами, випущеними у зв'язку з пропозицією про поглинання; або

(c) цінними паперами, випущеними у зв'язку із злиттям, що включає придбання іншої компанії або створення нової компанії, поділ компанії, передачу всіх або частини активів і пасивів суб'єкта підприємницької діяльності, або як компенсація за передачу активів, інших ніж готівка;

і якщо, документ, який компетентні органи вважають таким, що містить інформацію, еквівалентну тій, що містить лістингові подробиці, як передбачено цією Директивою, була опублікованою в тій самій державі-члені не раніше ніж 12 місяців до допуску цінних паперів до офіційного лістингу. Повідомлення про будь-які матеріальні зміни, які сталися з часу підготовки такого документа, також публікуються. Документ повинен бути доступним невизначеному колу осіб в зареєстрованому офісі емітента, а також в офісах фінансових організацій, які повинні виплачувати за дорученням і за рахунок останнього відсотки і дивіденди, і будь-які подробиці про матеріальні зміни публікуються відповідно до статей 98 (1) і 99 (1);

2) якщо цінні папери, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, є:

(a) акціями, наданими безкоштовно власникам акцій, що вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі; або

(b) акціями, одержаними внаслідок конвертування конвертованих боргових цінних паперів, або акціями, створеними внаслідок обміну на обмінювані боргові цінні папери, якщо акції компанії, що пропонуються шляхом конвертування або обміну, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі; або

(c) акціями, одержаними внаслідок реалізації прав, наданих гарантіями, якщо акції компанії, запропоновані держателям гарантій, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі; або

(d) акціями, випущеними взамін акцій, вже зареєстрованих на тій самій фондовій біржі, якщо випуск таких нових акцій не включає збільшення випущеного акціонерного капіталу компанії;

і, якщо доцільно, інформація, передбачена в Главі 2 Частини A Додатка I, публікується відповідно до статей 98 (1) і 99 (1);

3) якщо цінні папери, щодо яких подано заявку на допуск до офіційного лістингу, є:

(a) акціями, чи то кількість або оціночна ринкова вартість яких, або номінальна вартість, або за відсутності номінальної вартості, чи то облікова номінальна вартість не перевищує 10% кількості або відповідної вартості акцій тієї ж категорії, що вже зареєстрована на тій самій біржі; або

(b) борговими цінними паперами, випущеними компаніями та іншими юридичними особами, що зареєстровані в державі-члені, і які:

(i) здійснюючи свою діяльність, одержують вигоду з державних монополій, а також

(ii) засновані і їх діяльність регулюється спеціальним законом або відповідно до такого закону, або чиї позики беззастережно і без відзиву гарантовані державою-членом або однією з федеральних областей держави-члена; або

(c) борговими цінними паперами, випущеними юридичними особами, крім компаній, що зареєстровані в одній з держав-членів, а також

(i) засновані спеціальним законом, а також

(ii) чия діяльність регулюється тим законом і полягає виключно у:

- мобілізації капіталу під контролем держави через випуск боргових цінних паперів, а також

- фінансування виробництва коштами, які вони мобілізували, і коштами, наданими державою-членом, а також

(iii) боргові цінні папери, які, з метою допуску до офіційного лістингу, розглядаються національним законом як боргові цінні папери, випущені або гарантовані державою; або

(d) акції, розподілені між співробітникам, якщо акції тієї ж категорії вже були допущені до офіційного лістингу на тій самій фондовій біржі; акції, що відрізняються одна від одної тільки щодо дати одержання першого дивіденду, не вважаються акціями різних категорій; або

(e) цінні папери, вже допущені до офіційного лістингу на іншій фондовій біржі в тій самій державі-члені; або

(f) акції, випущені як компенсація за цілковиту або часткову відмову керівництва товариства з обмеженою відповідальністю з акціонерним капіталом від своїх статутних прав на прибуток, якщо акції тієї ж категорії вже допущені до офіційного лістингу тієї самої фондової біржі; акції, що відрізняються тільки датою одержання першого дивіденду, не вважаються акціями іншої категорії; або

(g) додаткові сертифікати, що представляють акції, випущені взамін на оригінальні цінні папери, якщо випуск таких нових сертифікатів не призвів до будь-якого зростання випущеного капіталу компанії, а також за умови, що сертифікати, що представляють такі акції, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі, а також, якщо:

- у випадку (a), емітент виконав вимоги, встановлені національними органами щодо оприлюднення інформації на фондовій біржі, і надав річні звіти, а також річні і проміжні звіти, котрі органи визнали адекватними;

- у випадку (d), лістингові подробиці, що відповідають цій Директиві, вже були опубліковані; а також

- в усіх випадках, про які йдеться в пунктах з (a) по (g), інформація щодо кількості і виду цінних паперів, які будуть допущені до офіційного лістингу, та обставин, за яких такі цінні папери були випущені, вже опублікована відповідно до статей 98 (1) і 99 (1);

4) якщо:

(a) цінні папери або акції емітента, або сертифікати, що представляють такі акції, були офіційно зареєстровані в іншій державі-члені за період не менше, ніж три роки до подання заявки на допуск до офіційного лістингу;

(b) задовольняючи вимогу компетентних органів держави-члена, в якій домагаються одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні органи держави-члена або держав-членів, в якій цінні папери емітента офіційно зареєстровані, підтвердили, що протягом попередніх трьох років або протягом всього періоду з часу реєстрації цінних паперів, і якщо це менше, ніж три роки, емітент виконував всі вимоги щодо інформації і допуску до лістингу, поставлених перед компаніями, цінні папери яких офіційно зареєстровані в силу цієї Директиви.

(c) все, що подано нижче, публікується у спосіб, передбачений в статтях 98 і 99 (1).

(i) документ, що містить таку інформацію:

- підтвердження подання заявки на допуск цінних паперів до офіційного лістингу. У випадку з акціями, у такому підтвердженні зазначається кількість і категорія відповідних акцій і міститься чіткий опис прав, що пов'язані з ними. У випадку сертифікатів, що представляють акції, в підтвердженні зазначаються права, які пов'язані з цінними паперами першого випуску, надається інформація про можливість конвертування сертифікатів в цінні папери першого випуску, а також порядок такого конвертування. У випадку боргових цінних паперів, підтвердження містить також номінальний розмір позики (якщо такий розмір не зафіксовано, це також вказується у підтвердженні), і умови і строки позики; за винятком безперервних випусків, випуск, викупна ціна і номінальна відсоткова ставка (якщо передбачено кілька відсоткових ставок, вказівка на умови, що регулюють зміни у ставці); у випадку конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, боргових цінних паперів з гарантіями або гарантій, у підтвердженні також зазначається природа акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, про права, що пов'язані з ними, умови і порядок конвертування, обмін або передплата, а також подробиці обставин, за яких вони можуть бути змінені;

- деталі про будь-які важливі зміни або події, що сталися після дати, до яких відносяться документи, згадані у (ii) і (iii).

- інформація, характерна для ринку країни, в якій домагаються допуску, щодо, зокрема системи оподаткування доходів, агента з розрахунків за дорученням і за рахунок емітента, а також щодо способів, в який публікуються повідомлення для інвесторів; а також

- заява осіб, відповідальних за інформацію, надану відповідно до перших трьох пунктів, про те, що така інформація відповідає фактам і не містить жодних невідповідностей, які можуть вплинути на застосування документа;

(ii) останній річний звіт, останні річні звіти, що підлягали аудиту (коли емітент складає власні і консолідовані річні звіти, подаються обидва звіти. Компетентні органи можуть, однак, дозволити емітенту подавати свої власні або консолідовані звіти за умови, що не подані звіти не містять будь-якої додаткової інформації), і останній відповідний піврічній звіт емітента, якщо його вже було опубліковано;

(iii) будь-які лістингові подробиці, проспекти або еквівалентні документи, опубліковані емітентом впродовж 12 місяців, що передували поданню заявки на допуск до офіційного лістингу; а також

(iv) нижченаведена інформація, якщо її не подано в документах, передбачених в (i), (ii) і (iii):

- склад адміністративних, управлінських і наглядових органів, а також функції, які виконуються окремими членами,

- загальна інформація про капітал,

- поточна ситуація на основі останньої інформації, наданої емітенту відповідно до статей з 85 по 97, а також

- всі звіти щодо останніх опублікованих річних звітів офіційними аудиторами, що вимагається національним законодавством держави-члена, на території якої розташований зареєстрований офіс емітента;

(d) повідомлення, оголошення, плакати, а також документи, котрі повідомляють про допуск цінних паперів до офіційного лістингу і зазначають важливу інформацію про такі цінні папери, і всі інші документи, які стосуються допуску і призначені для публікації емітентом, або від його імені, свідчать, що інформація, згадана у (c), існує, і зазначають, де вона публікується або буде опублікована у спосіб, передбачений статтею 98; а також

(e) інформація, про яку йдеться у (c), повідомлення, оголошення, плакати і документи, про які йдеться в (d), надіслані компетентним органам до оприлюднення;

5) якщо компанії, акції яких вже протягом двох років продаються на вторинному ринку, що регулюється, і за яким здійснюють нагляд органи, визнані державними органами, домагаються, щоб їхні цінні папери одержали допуск до офіційного лістингу в тій самій державі-члені, а також, якщо на думку компетентних органів інформація, еквівалентна за своєю суттю тій, що вимагається цією Директивою, була доступною інвесторам до дати, з якої доступ до офіційного лістингу набрав чинності.

Компетентні органи можуть дозволити неподання певної інформації в лістингових подробицях, передбаченої цією Директивою, якщо вони вважають, що:

(a) така інформація не має великого значення і не є такою, що може вплинути на оцінку активів та пасивів, фінансового стану, прибутків і втрат, а також перспектив емітента; або

(b) розголошення такої інформації суперечить інтересам невизначене коло осіб або завдає значної шкоди емітентові за умови, що в останньому випадку, відсутність інформації не введе в оману невизначене коло осіб щодо фактів та обставин, які необхідно знати для оцінки відповідних цінних паперів.

1. Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується акцій, запропонованих акціонерам емітента на переважній основі, і акції останнього вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі, компетентні органи можуть вимагати, щоб лістингові подробиці містили лише інформацію, передбачену в Частині A Додатка I:

(a) у Главі 1,

(b) у Главі 2,

(c) у Главі 3, заголовки 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8, а також 3.2.9,

(d) у Главі 4, заголовки 4, 2, 4.4, 4.5, 4.7.1, а також 4.7.2,

(e) у Главі 5, заголовки 5.1.4, 5.1.5, а також 5.5,

(f) у Главі 6, заголовки 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, а також

(g) в Главі 7.

Якщо акції, згадані в першому підпункті, представлені сертифікатами, лістингові подробиці містять щонайменше дані, згідно з статтею 33 (2) і (3), і крім інформації, згаданої в тому підпункті, також інформацію, передбачену в Частині B Додатка I:

(a) в Главі 1, заголовки 1.1, 1.3, 1.4, 1.6, а також 1.8, і

(b) в Главі 2.

2. Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, або цінних паперів з гарантіями, які пропонуються на переважній основі акціонерам емітента, і акції останнього вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі, компетентні органи можуть передбачити, що лістингові подробиці містять лише:

(a) інформацію щодо природи акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, а також права, пов'язані з ними,

(b) інформацію, передбачену в Частині A Додатка I, і зазначену в першому підпункті пункту 1, за винятком інформації, передбаченої в Главі 2 Частини A,

(c) інформацію, передбачену в Главі 2 Частини B Додатка I, а також

(d) умови і порядок конвертування, обміну і передплати, а також обставини, за яких вони можуть бути змінені.

3. Лістингові подробиці, про які йдеться в пунктах 1 і 2 і якщо опубліковані відповідно до статті 98, супроводжуються річними звітами за останній фінансовий рік.

4. Якщо емітент складає власні і консолідовані річні звіти, обидва види звітів додаються до лістингових подробиць. Однак, компетентні органи можуть дозволити емітентові долучити до лістингових подробиць лише або власні або консолідовані звіти за умови, що ті звіти, що не були додані до лістингових подробиць, не містить якоїсь додаткової важливої інформації.

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується боргових цінних паперів, які не є ні конвертованими або обмінювані, ні супроводжуються гарантіями, і випущені суб'єктом підприємницької діяльності, які має цінні папери, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі, компетентні органи можуть передбачити, щоб лістингові подробиці містили тільки інформацію, передбачену в Частині B Додатка I:

(a) в Главі 1,

(b) в Главі 2,

(c) в Главі 3, заголовки 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, а також 3.2.2,

(d) в Главі 4, заголовок 4.3,

(e) в Главі 5, заголовки 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, а також 5.4,

(f) в Главі 6, а також

(g) в Главі 7.

2. Лістингові подробиці, якщо опубліковані відповідно до статті 98, про які йдеться в пункті 1, супроводжуються річними звітами за останній фінансовий рік.

3. Якщо емітент складає і власні і консолідовані річні звіти, обидва види звітів супроводжують лістингові подробиці. Однак, компетентні органи можуть дозволити емітентові долучити до лістингових подробиць лише або власні або консолідовані звіти за умови, що звіти, яких не було долучено до лістингових подробиць, не містять додаткової важливої інформації.

Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується боргових цінних паперів, майже всі з яких, зважаючи на їх властивості, нормально купуються і продаються обмеженою кількістю інвесторів, котрі добре обізнані в інвестиційних справах, компетентні органи можуть дозволити не надавати якоїсь інформації у лістнигових подробицях, передбачених Частиною B Додатка I, або дозволити їх долучити до подробиць у стислому вигляді за умови, що така інформація не є суттєво важливою з точки зору відповідних інвесторів.

1. Щоб одержати допуск цінних паперів, випущених фінансовими установами, до офіційного лістингу, лістингові подробиці повинні включати:

(a) щонайменше інформацію, вказану в Главах 1, 2, 3, 5 і 6 Частини A або B Додатка I, залежно від того, випускаються акції чи боргові цінні папери, а також

(b) інформацію, надану відповідно до правил, передбачених для таких цілей національним законодавством або компетентними органами, і адаптовану до конкретних властивостей емітента відповідних цінних паперів і щонайменше рівноцінну тій, що вказана в Главах 4 і 7 Частини A або B Додатка I.

2. Держави-члени визначають фінансові установи, що будуть охоплені цією статтею.

3. Положення, передбачені цією статтею, можуть поширюватися на:

(a) інститути спільного інвестування, сертифікати яких не виключені зі сфери застосування цієї Директиви статтею 3(2)(a),

(b) фінансові компанії, що здійснюють лише мобілізацію капіталу, щоб зробити його доступним для своєї материнської компанії або суб'єктів підприємницької діяльності, що є філіями такої компанії, а також

(c) компанії, що володіють портфелями цінних паперів, ліцензій або патентів і здійснюють лише управління такими портфелями.

Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується боргових цінних паперів, що випускаються безперервно або повторно кредитними установами, які регулярно публікують свої річні звіти, і які в межах Співтовариства засновані або управляються спеціальним законом, або відповідно до спеціального закону, або підлягають державному нагляду з метою захисту заощаджень, держави-члени можуть передбачити, щоб лістингові подробиці містили тільки:

(a) інформацію, передбачену в приписі 1.1 і Главою 2 Частини B Додатка I, а також

(b) інформацію про всі важливі з точки зору оцінки відповідних цінних паперів подій, які сталися після завершення фінансового року, за який були опубліковані останні річні звіти.

Такі річні звіти повинні зберігатися і бути доступними для невизначеного кола осіб в офісах емітента або в офісах тих фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок останнього.