Документи, які містять інформацію, включену у проспект шляхом покликання, додатки та/або остаточні умови, пов’язані з проспектом, а також окрема копія анотації повинні бути доступні в тому самому розділі разом із проспектом, у тому числі, за необхідності, шляхом надання гіперпосилань.
В окремій копії анотації повинен бути чітко вказаний проспект, якого вона стосується.
4. Доступ до проспекту не повинен залежати від завершення процесу реєстрації, прийняття заяви про обмеження юридичної відповідальності або внесення плати. Застереження із зазначенням юрисдикції (юрисдикцій), у яких здійснюється пропозиція або допуск до торгів, не вважаються заявами про обмеження юридичної відповідальності.
5. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен опублікувати на своєму вебсайті всі затверджені проспекти або принаймні перелік затверджених проспектів, включно з гіперпосиланням на спеціальні розділи вебсайту, зазначені в параграфі 3 цієї статті, а також із зазначенням держави-члена або держав-членів ведення діяльності, у яких повідомляють про проспекти згідно зі статтею 25. Опублікований перелік, включно з гіперпосиланнями, повинен підтримуватися в актуальному стані, і кожна позиція повинна залишатися на вебсайті принаймні протягом періоду, зазначеного в параграфі 7 цієї статті.
Одночасно з повідомленням ESMA про затвердження проспекту або будь-якого додатка до нього компетентний орган повинен надати ESMA електронну копію проспекту та будь-якого додатка до нього, а також дані, необхідні для його класифікації ESMA в рамках механізму зберігання, зазначеного в параграфі 6, і для складання звіту, зазначеного у статті 47.
Компетентний орган держави-члена ведення діяльності повинен публікувати на своєму вебсайті інформацію про всі повідомлення, отримані згідно зі статтею 25.
5a. Проспект відновлення ЄС повинен бути класифікований в рамках механізму зберігання, зазначеного в параграфі 6 цієї статті. Дані, які використовуються для класифікації проспектів, оформлених згідно зі статтею 14, можуть використовуватися для класифікації проспектів відновлення ЄС, оформлених згідно зі статтею 14a, за умови розмежування цих двох типів проспектів у відповідному механізмі зберігання.
6. ESMA повинен без невиправданої затримки опублікувати на своєму вебсайті всі проспекти, отримані від компетентних органів, у тому числі будь-які додатки до них, остаточні умови та пов’язані переклади, якщо застосовно, а також інформацію про державу-члена (держав-членів) ведення діяльності, у яких повідомляють про проспекти згідно зі статтею 25. Публікація забезпечується за допомогою механізму зберігання, що надає громадськості безкоштовний доступ та функції пошуку.
7. Усі затверджені проспекти повинні залишатися у відкритому доступі в електронній формі принаймні протягом 10 років після їх публікації на вебсайтах, зазначених у параграфах 2 та 6.
У разі використання гіперпосилань на інформацію, включену до проспекту шляхом покликання, і на додатки та/або остаточні умови, пов’язані з проспектом, такі гіперпосилання повинні залишатися робочими протягом періоду, зазначеного в першому підпараграфі.
8. Затверджений проспект повинен містити явне застереження із зазначенням дати припинення дії проспекту. У такому застереженні також має бути зазначено, що обов’язок доповнення проспекту в разі виникнення суттєвих нових факторів, істотних помилок або істотних неточностей не застосовується, якщо проспект більше не дійсний.
9. У випадку проспекту, що складається з кількох документів та/або включає інформацію шляхом покликання, документація та інформація, що складають собою проспект, можуть публікуватися та розповсюджуватися окремо за умови надання таких документів громадськості згідно з параграфом 2. Якщо проспект складається з кількох документів відповідно до статті 10, у кожному з таких складових документів, крім документів, включених шляхом покликання, має бути вказано, що це тільки одна із частин проспекту, а також місце, у якому можна отримати інші складові документи.
10. Текст і формат проспекту та будь-якого додатка до нього, наданого громадськості, повинні завжди бути ідентичними оригіналу, затвердженому компетентним органом держави-члена розташування головного офісу.
11. Копія проспекту на довговічному носії повинна бути надана, за запитом і безкоштовно, будь-якому потенційному інвестору емітентом, оферентом, особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансовими посередниками, які розміщують або продають цінні папери. У випадках, коли потенційний інвестор подає конкретний запит на отримання паперової копії, емітент, оферент, особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансовий посередник, що розміщує або продає цінні папери, повинен надати друковану версію проспекту. Надання обмежується юрисдикціями, у яких здійснюється публічна пропозиція цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку згідно із цим Регламентом.
12. ESMA може, а у випадках, коли цього вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб уточнити вимоги щодо публікації проспекту.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
13. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити дані, необхідні для класифікації проспектів, зазначеної в параграфі 5, а також практичні умови для забезпечення можливості машинного зчитування таких даних, у тому числі номерів ISIN цінних паперів та ідентифікаторів LEI емітентів, оферентів і гарантів.
ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
Стаття 22. Рекламні оголошення
1. Будь-яке рекламне оголошення, що стосується публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку, повинне відповідати принципам, що містяться в параграфах 2-5. Параграфи 2-4 та пункт (b) параграфа 5 застосовуються тільки у випадках, коли на емітента, оферента або особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, поширюється обов’язок оформлення проспекту.
2. У рекламних оголошеннях має бути вказано, що проспект був або буде опублікований, а також місце, у якому інвестори можуть або зможуть його отримати.
3. Рекламні оголошення повинні бути чітко позначені як такі. Інформація, що міститься в рекламному оголошенні, не повинна бути неточною або недостовірною і повинна узгоджуватися з інформацією, що міститься у проспекті, якщо він уже опублікований, або з інформацією, що повинна міститися у проспекті, якщо проспект ще буде опублікований.
4. Уся інформація, розкрита в усній або письмовій формі про публічну пропозицію цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку, навіть не для рекламних цілей, повинна узгоджуватися з інформацією, що міститься у проспекті.
5. Якщо емітент або оферент розкриває істотну інформацію одному або більше вибраних інвесторів в усній або письмовій формі, така інформація, якщо застосовно, повинна:
(a) бути розкрита всім іншим інвесторам, яким адресована відповідна пропозиція, у випадку, коли публікація проспекту не вимагається відповідно до статті 1(4) або (5); або
(b) бути включена до проспекту або додатка до нього згідно зі статтею 23(1) у випадку, коли проспект повинен бути опублікований.
6. Компетентний орган держави-члена, у якій розповсюджуються рекламні оголошення, повинен мати повноваження здійснювати контроль за відповідністю рекламної діяльності, що стосується публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку, параграфам 2-4.
За необхідності, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу допомагає компетентному органу держави-члена, у якій розповсюджуються рекламні оголошення, з оцінюванням узгодженості рекламних оголошень з інформацією, що міститься у проспекті.
Без обмеження статті 32(1), перевірка рекламних оголошень компетентним органом не повинна бути передумовою для публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку в будь-якій державі-члені ведення діяльності.
Компетентному органу держави-члена розташування головного офісу без невиправданої затримки повідомляють про використання будь-яких повноважень із нагляду та розслідування, визначених у статті 32, у контексті забезпечення виконання цієї статті компетентним органом держави-члена ведення діяльності.
7. Компетентні органи держав-членів ведення діяльності можуть стягувати тільки плату, пов’язану з виконанням їхніх завдань із нагляду відповідно до цієї статті. Розмір плати повинен бути розкритий на вебсайтах відповідних компетентних органів. Плата повинна бути недискримінаційною, розумною та пропорційною завданню з нагляду. Компетентні органи держав-членів ведення діяльності не повинні встановлювати будь-які вимоги або адміністративні процедури на додаток до тих, що вимагаються для виконання їхніх завдань із нагляду відповідно до цієї статті.
8. Як відступ від параграфа 6, будь-які два компетентні органи можуть укласти угоду, згідно з якою для цілей здійснення контролю за відповідністю рекламної діяльності у транскордонних випадках компетентний орган держави-члена розташування головного офісу зберігає за собою контроль за такою відповідністю. Про будь-яку таку угоду необхідно повідомляти ESMA. ESMA повинен публікувати та регулярно оновлювати перелік таких угод.
9. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб уточнити положення щодо рекламних оголошень, встановлені в параграфах 2-4, у тому числі, щоб визначити положення щодо розповсюдження рекламних оголошень і встановити процедури співпраці між компетентними органами держави-члена розташування головного офісу та держави-члена, у якій розповсюджуються рекламні оголошення.
ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
10. Згідно зі статтею 16 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA повинен розробити настанови та рекомендації для компетентних органів щодо контролю, який здійснюється відповідно до параграфа 6 цієї статті. Такі настанови та рекомендації повинні враховувати необхідність забезпечення того, щоб такий контроль не перешкоджав функціонуванню процедури повідомлення, визначеної у статті 25, і водночас мінімізував адміністративне навантаження на емітентів, які здійснюють транскордонні пропозиції в Союзі.
11. Ця стаття не обмежує інші застосовні положення права Союзу.
Стаття 23. Додатки до проспекту
1. Кожен суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, пов’язані з інформацією, включеною до проспекту, які можуть вплинути на оцінювання цінних паперів і які виникли або були виявлені в період між затвердженням проспекту та завершенням строку дії пропозиції або початком торгів на регульованому ринку, залежно від того, яка із цих подій настане пізніше, повинні без невиправданої затримки бути вказані в додатку до проспекту.
Такий додаток повинен бути затверджений у той самий спосіб, що й проспект, протягом не більше ніж п’ять робочих днів і опублікований принаймні згідно з тими самими умовами, які застосовувалися при публікації оригіналу проспекту згідно зі статтею 21. За необхідності, також додається анотація та будь-які її переклади для врахування нової інформації, включеної в додаток.
2. Якщо проспект стосується публічної пропозиції цінних паперів, інвестори, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, мають право, що може бути здійснене протягом двох робочих днів після публікації додатка, на відкликання свого акцепту за умови, що суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, зазначені в параграфі 1, виникли або були виявлені до завершення строку дії пропозиції або надання цінних паперів, залежно від того, яка із цих подій настане першою. Указаний строк може бути продовжений емітентом або оферентом. Кінцева дата строку дії права на відкликання повинна бути вказана в додатку.
Додаток повинен містити явну заяву щодо права на відкликання, у якій чітко вказано:
(a) що право на відкликання надається тільки тим інвесторам, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, і якщо цінні папери ще не були надані інвесторам на момент виникнення або виявлення суттєвого нового фактора, істотної помилки або істотної неточності;
(b) період, протягом якого інвестори можуть здійснити своє право на відкликання; та
(c) контактні особи, з якими можуть зв’язатися інвестори, якщо вони бажають здійснити своє право на відкликання.
2a. Як відступ від параграфа 2, з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року, якщо проспект стосується публічної пропозиції цінних паперів, інвестори, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, мають право, що може бути здійснене протягом трьох робочих днів після публікації додатка, на відкликання свого акцепту за умови, що суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, зазначені в параграфі 1, виникли або були виявлені до завершення строку дії пропозиції або поставки цінних паперів, залежно від того, яка із цих подій настане першою. Указаний строк може бути продовжений емітентом або оферентом. Кінцева дата строку дії права на відкликання повинна бути вказана в додатку.
Додаток повинен містити явну заяву щодо права на відкликання, у якій чітко вказано:
(a) що право на відкликання надається тільки тим інвесторам, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, і якщо цінні папери ще не були поставлені інвесторам на момент виникнення або виявлення суттєвого нового фактора, істотної помилки або істотної неточності;
(b) період, протягом якого інвестори можуть здійснити своє право на відкликання; та
(c) контактні особи, з якими можуть зв’язатися інвестори, якщо вони бажають здійснити своє право на відкликання.
3. Якщо придбання цінних паперів або підписка на них здійснюється через фінансового посередника, такий фінансовий посередник повинен повідомити інвесторів про можливу публікацію додатка, де і коли він буде опублікований, а також що в такому випадку фінансовий посередник надасть їм допомогу у здійсненні їхнього права на відкликання акцепту.
Фінансовий посередник повинен зв’язатися з інвесторами в дату публікації додатка.
Якщо цінні папери купують або підписку на них здійснюють прямо в емітента, такий емітент повинен повідомити інвесторів про можливу публікацію додатка, де він буде опублікований, а також що в такому випадку вони можуть мати право на відкликання акцепту.
3a. Як відступ від параграфа 3, з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року, якщо інвестори купують цінні папери або здійснюють підписку на них через фінансового посередника в період між затвердженням проспекту щодо таких цінних паперів і завершенням строку дії первинної пропозиції, такий фінансовий посередник повинен повідомити таких інвесторів про можливу публікацію додатка, де і коли він буде опублікований, а також що в такому випадку фінансовий посередник надасть їм допомогу у здійсненні їхнього права на відкликання акцепту.
Якщо інвестори, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа, мають право на відкликання, зазначене в параграфі 2a, фінансовий посередник повинен зв’язатися з такими інвесторами до кінця першого робочого дня після дня публікації додатка.
Якщо цінні папери купують або підписку на них здійснюють прямо в емітента, такий емітент повинен повідомити інвесторів про можливу публікацію додатка, де він буде опублікований, а також що в такому випадку вони можуть мати право на відкликання акцепту.
4. Якщо емітент готує додаток щодо інформації в базовому проспекті, який стосується тільки однієї або кількох окремих емісій, право інвесторів на відкликання їхнього акцепту відповідно до параграфа 2 застосовується тільки до відповідної (відповідних) емісії (емісій) і не застосовується до будь-якої іншої емісії цінних паперів на підставі базового проспекту.
5. У випадку, коли суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, зазначені в параграфі 1, стосуються тільки інформації, що міститься в реєстраційному документі або універсальному реєстраційному документі, і такий реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ одночасно використовується як складова частина кількох проспектів, необхідно оформлювати та затверджувати тільки один додаток. У такому випадку в додатку повинні бути вказані всі проспекти, яких він стосується.
6. При перевірці додатка перед затвердженням компетентний орган може вимагати, щоб до такого додатка додавалася консолідована версія доповненого проспекту, реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа, якщо така консолідована версія необхідна, щоб забезпечити зрозумілість інформації, наведеної у проспекті. Така вимога вважається вимогою про надання додаткової інформації згідно зі статтею 20(4). У будь-якому разі емітент може добровільно додати до додатка консолідовану версію доповненого проспекту, реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа.
7. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити випадки, коли суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, пов’язані з інформацією, включеною до проспекту, вимагають публікації додатка до проспекту.
ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
ГЛАВА V
ТРАНСКОРДОННІ ПРОПОЗИЦІЇ ТА ДОПУСКИ ДО ТОРГІВ НА РЕГУЛЬОВАНОМУ РИНКУ І ВИКОРИСТАННЯ МОВ
Стаття 24. Сфера дії затвердження проспектів у Союзі
1. Без обмеження статті 37, якщо публічна пропозиція цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку здійснюється в одній або більше держав-членів або в державі-члені, іншій ніж держава-член розташування головного офісу, проспект, затверджений у державі-члені розташування головного офісу, і будь-які додатки до нього є дійсними для публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів у будь-якій кількості держав-членів ведення діяльності за умови повідомлення ESMA та компетентному органу кожної держави-члена ведення діяльності згідно зі статтею 25. Компетентні органи держав-членів ведення діяльності не повинні здійснювати жодні процедури затвердження або адміністративні процедури стосовно проспектів і додатків, затверджених компетентними органами інших держав-членів, і стосовно остаточних умов.
2. У разі виникнення або виявлення суттєвого нового фактора, істотної помилки або істотної неточності упродовж строку, визначеного у статті 23(1), компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен вимагати затвердження публікації додатка згідно зі статтею 20(1). ESMA та компетентний орган держави-члена ведення діяльності може повідомити компетентний орган держави-члена розташування головного офісу про виникнення потреби в новій інформації.
Стаття 25. Повідомлення про проспекти і додатки та передача остаточних умов
1. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен, за запитом емітента, оферента, особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особи, що відповідає за оформлення проспекту, протягом одного робочого дня після отримання такого запиту або, якщо запит подають разом із проектом проспекту, протягом одного робочого дня після затвердження проспекту, повідомити компетентний орган держави-члена ведення діяльності шляхом надсилання свідоцтва про затвердження, що засвідчує оформлення проспекту згідно із цим Регламентом, і електронної копії такого проспекту.
Якщо застосовно, повідомлення, зазначене в першому підпараграфі, повинне супроводжуватися перекладом проспекту та будь-якої анотації, підготовленим під відповідальність емітента, оферента, особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особи, що відповідає за оформлення проспекту.
Аналогічна процедура застосовується до будь-якого додатка до проспекту.
Емітенту, оференту, особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особі, що відповідає за оформлення проспекту, надсилають свідоцтво про затвердження одночасно з їх надсиланням компетентному органу держави-члена ведення діяльності.
2. У свідоцтві про затвердження повинна бути вказана інформація про будь-яке застосування положень статті 18(1) та (2) разом із його обґрунтуванням.
3. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен надіслати ESMA свідоцтво про затвердження проспекту або будь-якого додатка до нього одночасно з його надсиланням компетентному органу держави-члена ведення діяльності.
4. Якщо остаточні умови базового проспекту, про який вже було повідомлено, не включені ні до проспекту, ні до додатка, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен передати їх в електронній формі компетентному органу держави-члена (держав-членів) ведення діяльності та ESMA в якнайкоротший строк після їх надання.
5. Компетентні органи не повинні стягувати плату за повідомлення або отримання повідомлення щодо проспектів і додатків до них або за будь-яку пов’язану наглядову діяльність у державі-члені розташування головного офісу або в державі-члені (державах-членах) ведення діяльності.
6. ESMA повинен створити портал повідомлень, на який кожен компетентний орган повинен передавати свідоцтва про затвердження та електронні копії, зазначені в параграфі 1 цієї статті та у статті 26(2), а також остаточні умови базових проспектів для цілей повідомлень і передач, зазначених у параграфах 1, 3 і 4 та у статті 26.
Усі передачі зазначених документів між компетентними органами повинні здійснюватися через портал повідомлень.
7. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів для визначення технічних умов, необхідних для функціонування порталу повідомлень, зазначеного в параграфі 6.
ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
8. Щоб забезпечити однакові умови застосування цього Регламенту та врахувати технічні зміни на фінансових ринках, ESMA може розробляти проекти імплементаційних технічних стандартів для встановлення стандартних форм, шаблонів і процедур повідомлення про свідоцтво про затвердження, проспект, будь-який додаток до нього та переклад проспекту та/або анотації.
Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
Стаття 26. Повідомлення про реєстраційні документи або універсальні реєстраційні документи
1. Ця стаття застосовується тільки до емісій непайових цінних паперів, зазначених у пункті (m)(ii) статті 2, і до емітентів, заснованих у третій країні та зазначених у пункті (m)(iii) статті 2, якщо держава-член розташування головного офісу, вибрана для цілей затвердження проспекту відповідно до зазначених положень, відмінна від держави-члена, компетентний орган якої затвердив реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ, оформлений емітентом, оферентом або особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку.
2. Компетентний орган, який затвердив реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ і будь-які зміни до нього, повинен, за запитом емітента, оферента, особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особи, що відповідає за оформлення такого документа, повідомити компетентний орган держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту шляхом надсилання свідоцтва про затвердження, що засвідчує оформлення реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа та будь-яких змін до нього згідно із цим Регламентом, і електронної копії відповідного документа. Таке повідомлення повинне бути надіслане протягом одного робочого дня після отримання запиту або, якщо запит подають разом із проектом реєстраційного документа або проектом універсального реєстраційного документа, протягом одного робочого дня після затвердження відповідного документа.
Якщо застосовно, повідомлення, зазначене в першому підпараграфі, повинне супроводжуватися перекладом реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа та будь-яких змін до нього, підготовленим під відповідальність емітента, оферента, особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особи, що відповідає за оформлення зазначених документів.
Емітенту, оференту, особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особі, що відповідає за оформлення реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа та будь-яких змін до них, надсилають свідоцтво про затвердження одночасно з його надсиланням компетентному органу держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту.
У свідоцтві повинна бути вказана інформація про будь-яке застосування положень статті 18(1) та (2) разом із його обґрунтуванням.
Компетентний орган, який затвердив реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ та будь-які зміни до нього, повинен надіслати ESMA свідоцтво про затвердження зазначених документів одночасно з його надсиланням компетентному органу держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту.
Компетентні органи не повинні стягувати плату за надсилання або отримання повідомлення щодо реєстраційних документів або універсальних реєстраційних документів та будь-яких змін до них або за будь-яку пов’язану наглядову діяльність.
3. Реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ, про який було повідомлено згідно з параграфом 2, може використовуватися як складова частина проспекту, поданого на затвердження компетентному органу держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту.
Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту не повинен здійснювати жодної перевірки або затвердження стосовно повідомленого реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа та будь-яких змін до них і повинен затвердити тільки документ про цінні папери й анотацію лише після отримання повідомлення.
4. Реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ, про який було повідомлено відповідно до параграфа 2, повинен містити доповнення, у якому вказана основна інформація про емітента, зазначена у статті 7(6). Затвердження реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа повинне також поширюватися на доповнення.
Якщо застосовно, згідно з другим підпараграфом статті 27(2) і другим підпараграфом статті 27(3), повідомлення повинне супроводжуватися перекладом доповнення до реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа, підготовленим під відповідальність емітента, оферента або особи, що відповідає за оформлення реєстраційного документа або універсального реєстраційного документа.
При оформленні анотації емітент, оферент або особа, що відповідає за оформлення проспекту, повинна відтворити зміст доповнення без будь-яких змін у розділі, зазначеному в пункті (b) статті 7(4). Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту не повинен перевіряти зазначений розділ анотації.
5. У разі виникнення або виявлення суттєвого нового фактора, істотної помилки або істотної неточності упродовж строку, визначеного у статті 23(1), які стосуються інформації, що міститься в реєстраційному документі або універсальному реєстраційному документі, додаток, що вимагається відповідно до статті 23, подають на затвердження до компетентного органу, який затвердив відповідний реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ. Такий додаток повинен бути надісланий компетентному органу держави-члена розташування головного офісу для цілей затвердження проспекту протягом одного робочого дня після його затвердження, згідно з процедурою, визначеною в параграфах 2 та 3 цієї статті.
Якщо реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ одночасно використовується як складова частина кількох проспектів, як передбачено у статті 23(5), додаток повинен бути надісланий кожному компетентному органу, який затвердив відповідні проспекти.
6. Щоб забезпечити однакові умови застосування цього Регламенту та врахувати технічні зміни на фінансових ринках, ESMA може розробляти проекти імплементаційних технічних стандартів для встановлення стандартних форм, шаблонів і процедур повідомлення про свідоцтво про затвердження реєстраційного документа, універсального реєстраційного документа, будь-який додаток до нього та його переклад.
Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
Стаття 27. Використання мови
1. Якщо публічна пропозиція цінних паперів здійснюється або заявка на допуск до торгів на регульованому ринку подається тільки в державі-члені розташування головного офісу, проспект повинен бути складений мовою, прийнятною для компетентного органу держави-члена розташування головного офісу.
2. Якщо публічна пропозиція цінних паперів здійснюється або заявка на допуск до торгів на регульованому ринку подається в одній або більше держав-членів, за винятком держави-члена розташування головного офісу, проспект повинен бути складений мовою, прийнятною для компетентного органу таких держав-членів, або мовою, яка є загальновживаною у сфері міжнародних фінансів, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку.
Компетентний орган кожної держави-члена ведення діяльності повинен вимагати, щоб анотація, зазначена у статті 7, була надана її офіційною мовою, принаймні однією з її офіційних мов або іншою мовою, прийнятною для компетентного органу такої держави-члена, але він не повинен вимагати перекладу будь-якої іншої частини проспекту.
Для цілей перевірки та затвердження компетентним органом держави-члена розташування головного офісу проспект повинен бути складений мовою, прийнятною для такого органу, або мовою, яка є загальновживаною у сфері міжнародних фінансів, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку.
3. Якщо публічна пропозиція цінних паперів здійснюється або заявка на допуск до торгів на регульованому ринку подається в одній або більше держав-членів, включно з державою-членом розташування головного офісу, проспект повинен бути складений мовою, прийнятною для компетентного органу держави-члена розташування головного офісу, а також повинен бути наданий мовою, прийнятною для компетентних органів кожної держави-члена ведення діяльності, або мовою, яка є загальновживаною у сфері міжнародних фінансів, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку.
Компетентний орган кожної держави-члена ведення діяльності повинен вимагати, щоб анотація, зазначена у статті 7, була надана її офіційною мовою, принаймні однією з її офіційних мов або іншою мовою, прийнятною для компетентного органу такої держави-члена, але він не повинен вимагати перекладу будь-якої іншої частини проспекту.
4. Остаточні умови й анотація щодо окремої емісії повинні бути складені тією самою мовою, що й затверджений базовий проспект.
Якщо, згідно зі статтею 25(4), остаточні умови передають компетентному органу держави-члена ведення діяльності або, у випадку наявності більш ніж однієї держави-члена ведення діяльності, компетентним органам держав-членів ведення діяльності, до остаточних умов і доданої до них анотації застосовуються такі правила щодо мови:
(a) анотація щодо окремої емісії, додана до остаточних умов, повинна бути надана офіційною мовою або принаймні однією з офіційних мов держави-члена ведення діяльності чи іншою мовою, прийнятною для компетентного органу держави-члена ведення діяльності згідно з другим підпараграфом параграфа 2 або другим підпараграфом параграфа 3, залежно від випадку;
(b) якщо базовий проспект підлягає перекладу відповідно до параграфа 2 або 3, залежно від випадку, остаточні умови та додана до них анотація щодо окремої емісії підпадають під дію тих самих вимог щодо перекладу, що й базовий проспект.
5. Якщо проспект стосується допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів і заявка на допуск до торгів на регульованому ринку подається в одній або більше держав-членів, проспект повинен бути складений мовою, прийнятною для компетентних органів держави-члена розташування головного офісу та держав-членів ведення діяльності, або мовою, яка є загальновживаною у сфері міжнародних фінансів, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, за умови, що:
(a) торгівля такими цінними паперами повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами; або
(b) номінал одиниці таких цінних паперів становить принаймні 100000 євро.
ГЛАВА VI
СПЕЦІАЛЬНІ ПРАВИЛА СТОСОВНО ЕМІТЕНТІВ, ЗАСНОВАНИХ У ТРЕТІХ КРАЇНАХ
Стаття 28. Публічна пропозиція цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку на підставі проспекту, оформленого згідно із цим Регламентом
Якщо емітент третьої країни має намір здійснити публічну пропозицію цінних паперів у Союзі або подати заявку на допуск цінних паперів до торгів на регульованому ринку, заснованому в Союзі, на підставі проспекту, оформленого згідно із цим Регламентом, він повинен отримати затвердження свого проспекту згідно зі статтею 20 від компетентного органу держави-члена розташування його головного офісу.
Після затвердження проспекту згідно з першим підпараграфом він передбачає всі права та обов’язки, встановлені для проспекту згідно із цим Регламентом, і емітент третьої країни підпадає під дію всіх положень цього Регламенту під наглядом компетентного органу держави-члена розташування головного офісу.
Стаття 29. Публічна пропозиція цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку на підставі проспекту, оформленого згідно із законодавством третьої країни
1. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу емітента третьої країни може затвердити проспект для публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку, який оформлений згідно з національним законодавством емітента третьої країни та підпадає під його дію, за умови, що:
(a) вимоги до інформації, встановлені в такому законодавстві третьої країни, еквівалентні вимогам згідно із цим Регламентом; та
(b) компетентний орган держави-члена розташування головного офісу уклав угоди про співпрацю з відповідними наглядовими органами емітента третьої країни згідно зі статтею 30.
2. У випадку публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку цінних паперів, випущених емітентом третьої країни, у державі-члені, іншій ніж держава-член розташування головного офісу, застосовуються вимоги, визначені у статтях 24, 25 та 27.
3. Комісію уповноважено ухвалювати делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом встановлення загальних критеріїв еквівалентності на основі вимог, встановлених у статтях 6, 7, 8 та 13.
На основі зазначених вище критеріїв Комісія може ухвалити імплементаційне рішення, згідно з яким вимоги до інформації, встановлені в національному праві третьої країни, вважаються еквівалентними вимогам відповідно до цього Регламенту. Таке імплементаційне рішення ухвалюють згідно з експертною процедурою, зазначеною в статті 45(2).
Стаття 30. Співпраця з третіми країнами
1. Для цілей статті 29 і, якщо це вважається необхідним, для цілей статті 28, компетентні органи держав-членів повинні укладати з наглядовими органами третіх країн угоди про співпрацю щодо обміну інформацією з наглядовими органами третіх країн і забезпечення виконання обов’язків, що виникають за цим Регламентом, у третіх країнах, крім випадків, коли відповідна третя країна, згідно із чинним делегованим актом, ухваленим Комісією відповідно до статті 9 Директиви Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2015/849 (- 14), входить до переліку юрисдикцій, які мають стратегічні недоліки в їхніх національних режимах боротьби з відмиванням грошей і протидії фінансуванню тероризму, що становлять значні загрози для фінансової системи Союзу. Такі угоди про співпрацю повинні забезпечувати щонайменше ефективний обмін інформацією, що дає змогу компетентним органам виконувати свої обов’язки за цим Регламентом.
Компетентний орган повинен інформувати ESMA та інші компетентні органи про свої пропозиції щодо укладення таких угод.
2. Для цілей статті 29 і, якщо це вважається необхідним, для цілей статті 28 ESMA сприяє розробці угод про співпрацю між компетентними органами та відповідними наглядовими органами третіх країн і координує її.
За необхідності, ESMA також сприяє обміну інформацією, отриманою від наглядових органів третіх країн, яка може бути релевантною для вжиття заходів за статтями 38 і 39, між компетентними органами і координує його.
3. Компетентні органи повинні укласти угоди про співпрацю щодо обміну інформацією з наглядовими органами третіх країн, тільки якщо інформація, яку розкривають, підпадає під дію гарантій професійної таємниці, які щонайменше еквівалентні тим, що визначені у статті 35. Відповідний обмін інформацією повинен бути призначений для виконання завдань таких компетентних органів.
4. ESMA може, а у випадках, коли цього вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити мінімальний зміст угод про співпрацю, зазначених у параграфі 1, і шаблону документа, який повинен використовуватись із цією метою.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
ГЛАВА VII
ESMA ТА КОМПЕТЕНТНІ ОРГАНИ
Стаття 31. Компетентні органи
1. Кожна держава-член повинна призначити єдиний компетентний адміністративний орган, відповідальний за виконання обов’язків, що випливають із цього Регламенту, а також за забезпечення застосування положень цього Регламенту. Держави-члени інформують про це Комісію, ESMA та компетентні органи інших держав-членів.
Компетентний орган повинен бути незалежним від учасників ринку.
2. Держави-члени можуть дозволяти їхньому компетентному органу делегувати третім особам завдання, пов’язані з електронною публікацією затверджених проспектів і пов’язаних документів.
Будь-яке таке делегування завдань повинне бути оформлене у вигляді окремого рішення, у якому визначають:
(a) завдання, що підлягають виконанню, і умови, згідно з якими вони повинні виконуватися;
(b) положення, згідно з яким відповідна третя особа зобов’язана діяти і бути організованою у спосіб, що дає змогу уникнути конфліктів інтересів, і таким чином, щоб інформація, отримана при виконанні делегованих завдань, не використовувалася недобросовісно або для обмеження конкуренції; та
(c) усі домовленості, укладені між компетентним органом і третьою особою, якій делегують завдання.
Кінцеву відповідальність за нагляд за дотриманням цього Регламенту та за затвердження проспектів несе компетентний орган, призначений згідно з параграфом 1.
Держави-члени повинні повідомити Комісію, ESMA та компетентні органи інших держав-членів про будь-яке рішення про делегування завдань, як зазначено у другому підпараграфі, включно з точними умовами, які регулюють таке делегування.
3. Параграфи 1 та 2 не обмежують можливість держави-члена встановлювати окремі правові та адміністративні механізми для європейських заморських територій, за зовнішні відносини яких відповідає така держава-член.
Стаття 32. Повноваження компетентних органів
1. Для виконання своїх обов’язків за цим Регламентом компетентні органи повинні мати, згідно з положеннями національного права, щонайменше такі повноваження з нагляду та розслідування:
(a) вимагати, щоб емітенти, оференти або особи, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, вказували у проспекті додаткову інформацію, якщо це необхідно для захисту інвесторів;
(b) вимагати, щоб емітенти, оференти або особи, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, і особи, що контролюють їх або перебувають під їх контролем, надавали інформацію та документи;
(c) вимагати надання інформації від аудиторів і керівників емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, а також від фінансових посередників, яким доручено здійснити публічну пропозицію цінних паперів або подати заявку на допуск до торгів на регульованому ринку;
(d) тимчасово зупиняти публічну пропозицію цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку не більше ніж на 10 послідовних робочих днів у кожному окремому випадку за наявності обґрунтованих підстав для підозр у порушенні цього Регламенту;
(e) забороняти або тимчасово зупиняти рекламні оголошення чи вимагати від емітентів, оферентів, осіб, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансових посередників припинити або тимчасово зупинити рекламні оголошення не більше ніж на 10 послідовних робочих днів у кожному окремому випадку за наявності обґрунтованих підстав для вважати, що цей Регламент було порушено;
(f) забороняти публічну пропозицію цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку в разі виявлення випадків порушення цього Регламенту або за наявності обґрунтованих підстав для підозр у його порушенні;
(g) тимчасово зупиняти або вимагати від відповідних регульованих ринків, БТМ або ОТМ тимчасово зупинити торгівлю на регульованому ринку, БТМ чи ОТМ не більше ніж на 10 послідовних робочих днів у кожному окремому випадку за наявності обґрунтованих підстав вважати, що цей Регламент було порушено;
(h) забороняти торгівлю на регульованому ринку, БТМ або ОТМ у разі виявлення випадків порушення цього Регламенту;
(i) оприлюднювати інформацію про те, що емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, не виконує свої зобов’язання;
(j) тимчасово призупиняти перевірку поданого на затвердження проспекту або тимчасово зупиняти чи обмежувати публічну пропозицію цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку, якщо компетентний орган використовує своє повноваження щодо встановлення заборони або обмеження відповідно до статті 42 Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 600/2014 (- 15), до припинення дії такої заборони або обмеження;
(k) відмовляти в затвердженні будь-якого проспекту, оформленого певним емітентом, оферентом або особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, на строк не більше ніж п’ять років, якщо такий емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, вчиняли повторні та серйозні порушення цього Регламенту;
(l) розкривати або вимагати від емітента розкрити всію істотну інформацію, що може вплинути на оцінювання цінних паперів, які публічно пропонуються або допускаються до торгів на регульованому ринку, щоб забезпечити захист інвесторів або безперебійне функціонування ринку;
(m) тимчасово зупиняти або вимагати, щоб регульований ринок, БТМ чи ОТМ тимчасово зупинили торгівлю відповідними цінними паперами, якщо він вважає, що з огляду на становище емітента така торгівля може завдати шкоди інтересам інвесторів;
(n) проводити виїзні інспекції або розслідування на місцях, інших ніж приватне житло фізичних осіб, і з цією метою входити до приміщень для отримання доступу до документів та інших даних в будь-якій формі, якщо існує обґрунтована підозра, що документи або інші дані, пов’язані з предметом інспекції або розслідування, можуть мати значення для доведення порушення цього Регламенту.
Якщо це необхідно згідно з національним правом, компетентний орган може звертатися до відповідного судового органу для ухвалення рішення щодо використання повноважень, зазначених у першому підпараграфі.
У випадку відмови в затвердженні проспекту відповідно до пункту (k) першого підпараграфа компетентний орган повинен повідомити про це ESMA, який потім інформує компетентні органи інших держав-членів.
Згідно зі статтею 21 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA має право брати участь у виїзних інспекціях, зазначених у пункті (n) першого підпараграфа, якщо такі інспекції проводяться двома або більше компетентними органами.
2. Компетентні органи повинні виконувати свої функції та повноваження, зазначені в параграфі 1, у будь-який з указаних нижче способів:
(a) безпосередньо;
(b) у співпраці з іншими органами;
(c) під свою відповідальність шляхом делегування повноважень таким органам;
(d) шляхом звернення до компетентних судових органів.
Держави-члени повинні забезпечити вжиття всіх відповідних заходів для наявності в компетентних органів усіх повноважень із нагляду та розслідування, необхідних для виконання їхніх обов’язків.
4. Цей Регламент не обмежує закони та підзаконні нормативно-правові акти щодо пропозицій про поглинання, операцій зі злиття та інших операцій, що впливають на володіння компаніями або контроль над ними, які транспонують Директиву 2004/25/ЄС і які встановлюють вимоги на додаток до вимог цього Регламенту.
5. Особу, яка надає інформацію компетентному органу згідно із цим Регламентом, не вважають такою, що порушила будь-яке обмеження щодо розкриття інформації, встановлене контрактом чи будь-яким законодавчим, регуляторним або адміністративним положенням, і таке надання інформації не тягне за собою жодної відповідальності для такої особи.
6. Параграфи 1-3 не обмежують можливість держави-члена встановлювати окремі правові та адміністративні механізми для європейських заморських територій, за зовнішні відносини яких відповідає така держава-член.
Стаття 33. Співпраця між компетентними органами
1. Компетентні органи повинні співпрацювати один з одним та з ESMA для цілей цього Регламенту. Вони повинні обмінюватися інформацією без невиправданої затримки та співпрацювати під час здійснення діяльності з розслідування, нагляду та правозастосування.
Якщо держави-члени вирішують, згідно зі статтею 38, встановити кримінальні санкції за порушення цього Регламенту, вони повинні забезпечити наявність належних заходів для надання компетентним органам усіх необхідних повноважень для взаємодії із судовими органами в межах їхньої юрисдикції з метою отримання конкретної інформації, яка стосується кримінальних розслідувань чи проваджень, розпочатих у зв’язку з можливими порушеннями цього Регламенту, і надання такої інформації іншим компетентним органам та ESMA для виконання їхнього обов’язку співпрацювати один з одним та з ESMA для цілей цього Регламенту.
2. Компетентний орган може відмовитися вживати дій у відповідь на запит про співпрацю під час розслідування тільки за будь-якої з таких виняткових обставин:
(a) виконання запиту може негативно позначитися на його власній діяльності з розслідування або правозастосування чи на кримінальному розслідуванні;
(b) якщо стосовно тих самих дій і тих самих осіб уже були ініційовані судові провадження в органах держави-члена, до якої було подано запит;
(c) у державі-члені, до якої було подано запит, уже було винесене остаточне судове рішення щодо тих самих дій відповідних осіб.
3. Компетентні органи повинні, за запитом, негайно надавати будь-яку інформацію, що вимагається для цілей цього Регламенту.
4. Компетентний орган може звернутися із запитом про надання допомоги у проведенні виїзних інспекцій або розслідувань до компетентного органу іншої держави-члена.
Компетентний орган, що подає запит, повинен повідомити ESMA про будь-який запит, зазначений у першому підпараграфі. У випадку виїзної інспекції або розслідування, що має транскордонний вплив, ESMA, за відповідним запитом одного з компетентних органів, повинен координувати таку інспекцію або розслідування.
Якщо компетентний орган отримує від компетентного органу іншої держави-члена запит про проведення виїзної інспекції або розслідування, він може здійснити будь-яку із зазначених нижче дій:
(a) самостійно провести виїзну інспекцію або розслідування;
(b) дозволити компетентному органу, що подав запит, брати участь у виїзній інспекції або розслідуванні;
(c) дозволити компетентному органу, що подав запит, самостійно провести відповідну виїзну інспекцію або розслідування;
(d) призначити аудиторів чи експертів для проведення виїзної інспекції чи розслідування;
(e) розділити конкретні завдання, пов’язані з наглядовою діяльністю, з іншими компетентними органами.
5. Компетентні органи можуть передавати на розгляд ESMA ситуації, коли запит про співпрацю, зокрема про обмін інформацією, був відхилений або за таким запитом протягом розумного строку не було здійснено жодних дій. Без обмеження статті 258 ДФЄС, у ситуаціях, зазначених у першому реченні цього параграфа, ESMA може діяти згідно з повноваженням, наданим йому згідно зі статтею 19 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
6. ESMA може, а у випадках, коли цього вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити інформацію, якою повинні обмінюватися компетентні органи згідно з параграфом 1.
Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
7. ESMA може розробити проекти імплементаційних технічних стандартів, щоб встановити стандартні форми, шаблони та процедури для співпраці та обміну інформацією між компетентними органами.
Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
Стаття 34. Співпраця з ESMA
1. Компетентні органи повинні співпрацювати з ESMA для цілей цього Регламенту згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010.
2. Компетентні органи повинні невідкладно надавати ESMA всю інформацію, необхідну для виконання його обов’язків, згідно зі статтею 35 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
3. З метою забезпечення однакових умов застосування цієї статті ESMA може розробити проекти імплементаційних технічних стандартів для визначення процедур і форм обміну інформацією, як зазначено у параграфі 2.
Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
Стаття 35. Професійна таємниця
1. Уся інформація, якою обмінюються компетентні органи згідно із цим Регламентом і яка стосується умов діяльності чи операційних умов та інших економічних чи особистих питань, вважається конфіденційною і підпадає під дію вимог щодо збереження професійної таємниці, окрім випадків, коли компетентний орган у момент повідомлення такої інформації заявляє, що вона може бути розкрита або що її розкриття є необхідним у рамках судового провадження.