Регламент Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 2017/1129 від 14 червня 2017 року про проспекти, що підлягають публікації у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку, та про скасування Директиви 2003/71/ЄС

Наступний базовий проспект повинен містити або включати шляхом покликання форму остаточних умов із початкового базового проспекту, а також покликання на остаточні умови, які стосуються продовження пропозиції.

Право на відкликання відповідно до статті 23(2) також застосовується до інвесторів, які погодилися придбати або підписатися на цінні папери протягом строку дії попереднього базового проспекту, крім випадків, коли їм уже надали відповідні цінні папери.

1. Емітент, цінні папери якого допущені до торгів на регульованому ринку або БТМ, може кожного фінансового року оформляти реєстраційний документ у формі універсального реєстраційного документа з описом організаційної структури, діяльності, фінансового стану, доходів і перспектив, управління та структури власності.

2. Будь-який емітент, що вирішує кожного фінансового року оформляти універсальний реєстраційний документ, повинен подавати його на затвердження до компетентного органу держави-члена розташування головного офісу згідно з процедурою, визначеною у статті 20(2) та (4).

Якщо компетентний орган затверджував універсальний реєстраційний документ емітента протягом двох послідовних фінансових років, подальші універсальні реєстраційні документи можуть надаватися компетентному органу без попереднього затвердження.

Якщо в подальшому емітент не надає універсальний реєстраційний документ за один фінансовий рік, перевага надання без попереднього затвердження втрачається і всі подальші універсальні реєстраційні документи повинні подаватися на затвердження до компетентного органу, доки знову не буде виконана визначена у другому підпараграфі умова.

Емітент повинен зазначити у своїй заяві до компетентного органу, чи універсальний реєстраційний документ подається на затвердження чи без попереднього затвердження.

Якщо емітент, зазначений у другому підпараграфі цього параграфа, подає заяву про повідомлення про його універсальний реєстраційний документ відповідно до статті 26, він повинен подати свій універсальний реєстраційний документ на затвердження, включно з будь-якими змінами до нього, що були подані раніше.

3. Емітентам, реєстраційний документ яких, оформлений згідно з додатком I до Регламенту Комісії (ЄС) № 809/2004 (- 7), до 21 липня 2019 року був затверджений компетентним органом принаймні протягом двох послідовних фінансових років і які після цього щороку надавали такий реєстраційний документ згідно зі статтею 12(3) Директиви 2003/71/ЄС або отримували його затвердження, дозволяється подавати універсальний реєстраційний документ без попереднього затвердження згідно з другим підпараграфом параграфа 2 цієї статті починаючи з 21 липня 2019 року.

4. Після затвердження або подання без попереднього затвердження універсальний реєстраційний документ і зміни до нього, зазначені в параграфах 7 та 9 до цієї статті, повинні бути надані громадськості без невиправданої затримки згідно з умовами, визначеними у статті 21.

5. Універсальний реєстраційний документ повинен відповідати вимогам щодо мови, встановленим у статті 27.

6. До універсального реєстраційного документа може бути включена інформація шляхом покликання згідно з умовами, визначеними у статті 19.

7. Після надання або затвердження універсального реєстраційного документа емітент може в будь-який час оновити інформацію, яку він містить, шляхом надання змін до нього компетентному органу. Згідно з першим і другим підпараграфами статті 10(3), надання змін компетентному органу не вимагає затвердження.

8. Компетентний орган може в будь-який час перевірити зміст будь-якого універсального реєстраційного документа, який був поданий без попереднього затвердження, а також зміст будь-яких змін до нього.

Перевірка компетентним органом передбачає аналіз повноти, узгодженості та зрозумілості інформації, наведеної в універсальному реєстраційному документі, і будь-яких змін до нього.

9. Якщо в ході перевірки компетентний орган встановить, що універсальний реєстраційний документ не відповідає стандартам повноти, зрозумілості та узгодженості або що існує необхідність у змінах чи додатковій інформації, він повинен повідомити про це емітента.

Запит про внесення змін або надання додаткової інформації, адресований компетентним органом емітенту, повинен бути врахований емітентом тільки в наступному універсальному реєстраційному документі, поданому за наступний фінансовий рік, крім випадків, коли емітент бажає використовувати універсальний реєстраційний документ як складову частину поданого на затвердження проспекту. У такому разі емітент повинен подати зміни до універсального реєстраційного документа не пізніше ніж після подання заяви, зазначеної у статті 20(6).

Як відступ від другого підпараграфа, якщо компетентний орган повідомляє емітенту, що його запит про внесення змін або надання додаткової інформації стосується істотного упущення, істотної помилки або істотної неточності, що може ввести громадськість в оману щодо фактів і обставин, які мають важливе значення для інформованого оцінювання емітента, емітент повинен без невиправданої затримки подати зміни до універсального реєстраційного документа.

Компетентний орган може вимагати, щоб емітент підготував консолідовану версію зміненого універсального реєстраційного документа, якщо така консолідована версія необхідна, щоб забезпечити зрозумілість інформації, наведеної в такому документі. Емітент може добровільно додати до змін консолідовану версію свого універсального реєстраційного документа.

10. Параграфи 7 та 9 застосовуються, тільки якщо універсальний реєстраційний документ не використовується як складова частина проспекту. Якщо універсальний реєстраційний документ використовується як складова частина проспекту, у період часу між затвердженням проспекту та остаточним закриттям публічної пропозиції цінних паперів або, залежно від випадку, початком торгів на регульованому ринку, залежно від того, яка із цих подій настане пізніше, застосовується тільки стаття 23 щодо доповнення проспекту.

11. Емітенту, який відповідає вимогам, визначеним у першому або другому підпараграфі параграфа 2 або в параграфі 3 цієї статті, присвоюється статус емітента, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, і він може скористатися процесом прискореного затвердження згідно зі статтею 20(6) за умови, що:

(a) після надання або подання для затвердження кожного універсального реєстраційного документа емітент надає компетентному органу письмове підтвердження того, що, наскільки йому відомо, уся регульована інформація, яку він був зобов’язаний розкрити згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і згідно з Регламентом (ЄС) № 596/2014, була надана та опублікована згідно із зазначеними актами за останні 18 місяців або за період, що минув з початку дії обов’язку щодо розкриття відповідної регульованої інформації, залежно від того, який із цих строків є коротшим; та

(b) у випадках, коли компетентний орган провів перевірку, як зазначено в параграфі 8, емітент вніс зміни до універсального реєстраційного документа згідно з параграфом 9.

У разі невиконання емітентом будь-якої із зазначених вище умов, статус емітента, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, втрачається.

12. Якщо універсальний реєстраційний документ, наданий компетентному органу або затверджений ним, оприлюднюють не пізніше ніж через чотири місяці після завершення фінансового року і він містить інформацію, яка повинна бути розкрита в річному фінансовому звіті, зазначеному у статті 4 Директиви 2004/109/ЄС, емітент вважається таким, що виконав свій обов’язок щодо публікації річного фінансового звіту, що вимагається згідно із зазначеною статтею.

Якщо універсальний реєстраційний документ або зміни до нього надаються компетентному органу або затверджується ним, оприлюднюються не пізніше ніж через три місяці після завершення перших шести місяців фінансового року і містять інформацію, яка повинна бути розкрита в піврічному фінансовому звіті, зазначеному у статті 5 Директиви 2004/109/ЄС, емітент вважається таким, що виконав свій обов’язок щодо публікації піврічного фінансового звіту, що вимагається згідно із зазначеною статтею.

У випадках, зазначених у першому та другому підпараграфах, емітент:

(a) повинен включити до універсального реєстраційного документа перелік перехресних покликань, у якому вказується, де в універсальному реєстраційному документі міститься кожна позиція, що вимагається в річному та піврічному фінансових звітах;

(b) повинен надати універсальний реєстраційний документ згідно зі статтею 19(1) Директиви 2004/109/ЄС і передати його до офіційно призначеного механізму, вказаного у статті 21(2) зазначеної Директиви;

(c) повинен включити до універсального реєстраційного документа заяву про відповідальність згідно з умовами, що вимагаються в пункті (с) статті 4(2) і пункті (с) статті 5(2) Директиви 2004/109/ЄС.

13. Параграф 12 застосовується, тільки якщо держава-член розташування головного офісу емітента для цілей цього Регламенту також є державою-членом розташування головного офісу для цілей Директиви 2004/109/ЄС і якщо мова універсального реєстраційного документа відповідає умовам, визначеним у статті 20 зазначеної Директиви.

14. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення критеріїв перевірки та розгляду універсального реєстраційного документа і будь-яких змін до нього, а також процедур затвердження та надання зазначених документів і умов, за яких втрачається статус емітента, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі.

1. Емітент, реєстраційний документ якого вже був затверджений компетентним органом, зобов’язаний оформити тільки документ про цінні папери й анотацію, якщо застосовно, у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку. У такому випадку документ про цінні папери й анотація підлягають окремому затвердженню.

Якщо з моменту затвердження реєстраційного документа виникли суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, пов’язані з інформацією, яка міститься в реєстраційному документі, що може вплинути на оцінювання цінних паперів, не пізніше ніж одночасно з документом про цінні папери й анотацією необхідно подати на затвердження додаток до реєстраційного документа. У такому випадку не застосовується право на відкликання акцепту згідно зі статтею 23(2).

Після затвердження компетентним органом реєстраційний документ і додаток до нього, якщо застосовно, разом із документом про цінні папери й анотацією становлять собою проспект.

2. Після затвердження реєстраційний документ повинен бути наданий громадськості без невиправданої затримки згідно з умовами, визначеними у статті 21.

3. Емітент, універсальний реєстраційний документ якого вже був затверджений компетентним органом або який надав універсальний реєстраційний документ без попереднього затвердження відповідно до другого підпараграфа статті 9(2), зобов’язаний оформити тільки документ про цінні папери й анотацію, якщо застосовно, у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку.

Якщо універсальний реєстраційний документ уже затверджено, документ про цінні папери, анотація та всі зміни до універсального реєстраційного документа, надані після затвердження універсального реєстраційного документа, підлягають окремому затвердженню.

Якщо емітент надав універсальний реєстраційний документ без попереднього затвердження, уся документація, включно зі змінами до універсального реєстраційного документа, підлягає затвердженню, незважаючи на те, що зазначені документи залишаються окремими документами.

Після затвердження компетентним органом універсальний реєстраційний документ, зі змінами, внесеними згідно зі статтею 9(7) або (9), разом із документом про цінні папери й анотацією становлять собою проспект.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб відповідальність за інформацію, зазначену у проспекті та в будь-якому додатку до нього, покладалася принаймні на емітента або його адміністративні, управлінські чи наглядові органи, оферента, особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або гаранта, залежно від випадку. Особи, відповідальні за проспект і будь-який додаток до нього, повинні бути чітко вказані у проспекті шляхом зазначення їхніх імен і посад або, у випадку юридичних осіб, їхніх найменувань і адрес зареєстрованих офісів, а також їхніх декларацій про те, що, наскільки їм відомо, інформація, яка міститься у проспекті, відповідає фактам і що у проспекті не пропущена інформація, що може вплинути на його значення.

2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб їхні закони, підзаконні нормативно-правові акти та адміністративні положення щодо цивільної відповідальності застосовувалися до осіб, відповідальних за інформацію, зазначену у проспекті.

Однак держави-члени повинні забезпечити, щоб цивільна відповідальність не покладалася на будь-яку особу виключно на підставі анотації відповідно до статті 7 або спеціальної анотації проспекту зростання ЄС відповідно до другого підпараграфа статті 15(1), включно з будь-яким її перекладом, крім випадків, коли:

(a) вона є недостовірною, неточною або неузгодженою при розгляді разом з іншими частинами проспекту; або

(b) у ній не зазначена, при розгляді разом з іншими частинами проспекту, основна інформація з метою надання інвесторам допомоги в ході розгляду можливості інвестування у відповідні цінні папери.

3. Відповідальність за інформацію, вказану в реєстраційному документі або в універсальному реєстраційному документі, покладається на осіб, зазначених у параграфі 1, тільки у випадках, коли такий реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ використовується як складова частина затвердженого проспекту.

Перший підпараграф застосовується без обмеження статей 4 та 5 Директиви 2004/109/ЄС, якщо інформація згідно із цими статтями включена до універсального реєстраційного документа.

1. Строк дії проспекту, незалежно від того, чи він складається з одного документа чи окремих документів, становить 12 місяців з моменту його затвердження для публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку за умови, що він доповнений будь-яким додатком, що вимагається відповідно до статті 23.

Якщо проспект складається з окремих документів, перебіг строку дії починається з моменту затвердження документа про цінні папери.

2. Строк дії попередньо затвердженого реєстраційного документа для цілей його використання як складової частини проспекту становить 12 місяців з моменту його затвердження.

Завершення строку дії такого реєстраційного документа не впливає на дійсність проспекту, складовою частиною якого він виступає.

3. Строк дії універсального реєстраційного документа для цілей його використання як складової частини проспекту становить 12 місяців з моменту його затвердження, як зазначено в першому підпараграфі статті 9(2), або з моменту його надання, як зазначено у другому підпараграфі статті 9(2).

Завершення строку дії такого універсального реєстраційного документа не впливає на дійсність проспекту, складовою частиною якого він виступає.

1. Комісія ухвалює делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту щодо формату проспекту, базового проспекту та остаточних умов, а також планів, у яких визначається конкретна інформація, що має бути зазначена у проспекті, включно з ідентифікаторами LEI та номерами ISIN, уникаючи дублювання інформації, якщо проспект складається з окремих документів.

Зокрема, при визначенні різних планів проспектів необхідно враховувати:

(a) різні типи необхідної інвесторам інформації щодо пайових цінних паперів порівняно з непайовими цінними паперами; необхідно застосовувати узгоджений підхід до інформації, що вимагається у проспекті щодо цінних паперів, які мають подібну економічну основу, зокрема щодо деривативних цінних паперів;

(b) різні типи та характеристики пропозицій і допусків до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів;

(c) формат, що використовується, та інформацію, що вимагається в базових проспектах щодо непайових цінних паперів, включно з варантами в будь-якій формі;

(d) якщо застосовно, публічний характер емітента;

(e) якщо застосовно, специфічний характер діяльності емітента.

Для цілей пункту (b) другого підпараграфа при визначенні різних планів проспектів Комісія повинна вказати спеціальні вимоги до інформації для проспектів, що стосуються допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів:

(a) торгівля якими повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами; або

(b) номінал одиниці яких становить принаймні 100000 євро.

Такі вимоги до інформації повинні бути обґрунтованими з огляду на інформаційні потреби відповідних інвесторів.

2. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цієї Директиви шляхом встановлення плану, у якому визначається мінімальна інформація, що повинна бути зазначена в універсальному реєстраційному документі.

Такий план повинен гарантувати, що універсальний реєстраційний документ містить усю необхідну інформацію про емітента, щоб той самий універсальний реєстраційний документ міг аналогічним чином використовуватися для наступної публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку пайових або непайових цінних паперів. Що стосується фінансової інформації, операційного і фінансового огляду та перспектив, а також корпоративного управління, така інформація повинна бути, наскільки це можливо, узгоджена з інформацією, що підлягає розкриттю в річних і піврічних фінансових звітах, зазначених у статтях 4 та 5 Директиви 2004/109/ЄС, включно з управлінським звітом і звітом про корпоративне управління.

3. Делеговані акти, зазначені в параграфах 1 та 2, повинні ґрунтуватися на стандартах у сфері фінансової та нефінансової інформації, визначених міжнародними організаціями комісій з цінних паперів, зокрема Міжнародною організацією комісій з цінних паперів (IOSCO), а також на положеннях додатків І, ІІ та ІІІ до цього Регламенту.

1. Указані нижче особи можуть ухвалити рішення про оформлення спрощеного проспекту згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації щодо вторинних емісій у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку:

(a) емітенти, цінні папери яких безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців і які випускають цінні папери, що є взаємозамінними з наявними цінними паперами, які були випущені раніше;

(b) без обмеження статті 1(5), емітенти, цінні папери яких безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців і які випускають непайові цінні папери або цінні папери, які надають доступ до пайових цінних паперів, що є взаємозамінними з наявними цінними паперами емітента, які вже допущені до торгів;

(c) оференти цінних паперів, що безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців;

(d) емітенти, цінні папери яких безперервно публічно пропонувалися та допускалися до торгів на ринку зростання МСП протягом щонайменше двох років, які повністю виконали свої обов’язки щодо звітування та розкриття інформації протягом періоду допуску до торгів і які подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку для цінних паперів, що є взаємозамінними з наявними цінними паперами, які були випущені раніше.

Спрощений проспект повинен складатися з анотації згідно зі статтею 7, спеціального реєстраційного документа, який можуть використовувати особи, зазначені в пунктах (a), (b) і (c) першого підпараграфа цього параграфа, і спеціального документа про цінні папери, який можуть використовувати особи, зазначені в пунктах (а) і (с) зазначеного підпараграфа.

2. Як відступ від статті 6(1) і без обмеження статті 18(1), спрощений проспект повинен містити релевантну скорочену інформацію, яка необхідна інвесторам, щоб розуміти:

(a) перспективи емітента і суттєві зміни в діяльності та фінансовому стані емітента і гаранта, які відбулися з кінця останнього фінансового року, за наявності;

(b) права за відповідними цінними паперами;

(c) підстави для емісії та її вплив на емітента, зокрема на загальну структуру його капіталу, а також використання доходів.

Інформація у спрощеному проспекті повинна бути викладена та подана у стислій формі, щоб її було легко аналізувати та зрозуміти, і повинна надавати інвесторам можливість ухвалити інформоване інвестиційне рішення. Вона також повинна враховувати регульовану інформацію, що вже була розкрита громадськості згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і Регламентом (ЄС) № 596/2014. Емітенти, зазначені в пункті (d) першого підпараграфа параграфа 1 цієї статті, які зобов’язані готувати консолідовану звітність згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС (- 8), після допуску їхніх цінних папері до торгів на регульованому ринку повинні підготувати останню фінансову інформацію відповідно до пункту (a) другого підпараграфа параграфа 3 цієї статті, що містить порівняльну інформацію за попередній рік, включену у спрощений проспект, згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності, зазначеними в Регламенті (ЄС) Європейського Парламенту і Ради № 1606/2002 (- 9).

Емітенти, зазначені в пункті (d) першого підпараграфа параграфа 1 цієї статті, які не зобов’язані готувати консолідовану звітність згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС, після допуску їхніх цінних папері до торгів на регульованому ринку повинні підготувати останню фінансову інформацію відповідно до пункту (a) другого підпараграфа параграфа 3 цієї статті, що містить порівняльну інформацію за попередній рік, включену у спрощений проспект, згідно з національним правом держави-члена, у якій зареєстрований відповідний емітент.

Емітенти третіх країн, цінні папери яких були допущені до торгів на ринку зростання МСП, повинні підготувати останню фінансову інформацію відповідно до пункту (a) другого підпараграфа параграфа 3 цієї статті, що містить порівняльну інформацію за попередній рік, включену у спрощений проспект, згідно з їхніми національними стандартами бухгалтерського обліку за умови, що такі стандарти еквівалентні Регламенту (ЄС) № 1606/2002. Якщо такі національні стандарти бухгалтерського обліку не є еквівалентними міжнародним стандартам фінансової звітності, відповідну фінансову інформацію необхідно переробити згідно з Регламентом (ЄС) № 1606/2002.

3. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цієї Директиви шляхом встановлення планів, у яких визначається скорочена інформація, що повинна бути вказана згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації, зазначеним у параграфі 1.

Такі плани, зокрема, повинні включати:

(a) річну та піврічну фінансову інформацію, опубліковану за 12 місяців до затвердження проспекту;

(b) якщо застосовно, прогнози та оцінки прибутку;

(c) стисле резюме релевантної інформації, розкритої згідно з Регламентом (ЄС) № 596/2014 за 12 місяців до затвердження проспекту;

(d) фактори ризику;

(e) для пайових цінних паперів, включно із цінними паперами, які надають доступ до пайових цінних паперів, - звіт про оборотний капітал, звіт про капіталізацію та заборгованість, розкриття інформації про відповідні конфлікти інтересів і операції з пов’язаними особами, основних акціонерів і, якщо застосовно, прогнозної фінансової інформації.

При визначенні скороченої інформації, яка має бути вказана згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації, Комісія повинна враховувати необхідність сприяння залученню коштів на ринках капіталу та важливість зниження вартості капіталу. Щоб уникнути створення зайвого навантаження на емітентів, при визначенні скороченої інформації Комісія також повинна враховувати інформацію, яку емітент уже зобов’язаний розкривати згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і Регламентом (ЄС) № 596/2014. Комісія також повинна визначати скорочену інформацію таким чином, щоб зосередитися на інформації, яка є релевантною для вторинних емісій і пропорційною.

1. Указані нижче особи можуть ухвалити рішення про оформлення проспекту відновлення ЄС згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації, визначеним у цій статті, у випадку публічної пропозиції акцій або їх допуску до торгів на регульованому ринку:

(a) емітенти, акції яких безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку протягом щонайменше останніх 18 місяців і які випускають акції, що є взаємозамінними з наявними акціями, які були випущені раніше;

(b) емітенти, акціями яких безперервно торгували на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців за умови публікації проспекту щодо пропозиції таких акцій і які випускають акції, що є взаємозамінними з наявними акціями, які були випущені раніше;

(c) оференти акцій, що безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців.

Емітенти можуть оформити проспект відновлення ЄС тільки за умови, що кількість акцій, які будуть предметом пропозиції, разом із кількістю акцій, які вже пропонувалися на підставі проспекту відновлення ЄС протягом періоду тривалістю 12 місяців, за наявності, не перевищує 150% від кількості акцій, які вже допущені до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП, залежно від випадку, станом на дату затвердження проспекту відновлення ЄС.

Перебіг 12-місячного періоду, зазначеного у другому підпараграфі, розпочинається з дати затвердження проспекту відновлення ЄС.

2. Як відступ від статті 6(1) і без обмеження статті 18(1), проспект відновлення ЄС повинен містити релевантну скорочену інформацію, яка необхідна інвесторам, щоб розуміти:

(a) перспективи та фінансові результати емітента і суттєві зміни фінансового стану та діяльності емітента, які відбулися з кінця останнього фінансового року, за наявності, а також його фінансову та нефінансову довгострокову бізнес-стратегію та цілі, включно з, якщо застосовно, конкретним описом комерційного та фінансового впливу пандемії COVID-19 на емітента та її очікуваного впливу в майбутньому в обсязі не менше 400 слів;

(b) суттєву інформацію про акції, включно з правами за такими акціями та будь-якими обмеженнями таких прав, підстави для емісії та її вплив на емітента, у тому числі на загальну структуру його капіталу, розкриття інформації про капіталізацію та заборгованість, звіт про оборотний капітал, а також використання доходів.

3. Інформація у проспекті відновлення ЄС повинна бути викладена та подана у стислій формі, щоб її було легко аналізувати та зрозуміти, і повинна надавати інвесторам, особливо роздрібним інвесторам, можливість ухвалити інформоване інвестиційне рішення, з урахуванням регульованої інформації, яка вже була розкрита громадськості згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і Регламентом (ЄС) № 596/2014, та, якщо застосовно, інформації, зазначеної в Делегованому регламенті Комісії (ЄС) № 2017/565 (- 10).

4. Проспект відновлення ЄС повинен бути оформлений у вигляді одного документа, що містить мінімальну інформацію, визначену в додатку Va. Він повинен мати обсяг, що не перевищує 30 сторінок, роздрукованих на одному боці аркуша формату А4, і бути представлений та викладений у формі, що легко читається, з використанням зручного для читання розміру шрифту.

5. У максимальному обсязі, зазначеному в параграфі 4 цієї статті, не враховується ні анотація, ні інформація, включена шляхом покликання відповідно до статті 19.

6. Емітенти можуть обирати порядок зазначення у проспекті відновлення ЄС інформації, визначеної в додатку Va.

1.Указані нижче особи можуть ухвалити рішення про оформлення проспекту зростання ЄС згідно з пропорційним режимом розкриття інформації, визначеним у цій статті, у випадку публічної пропозиції цінних паперів за умови, що їхні цінні папери не допущені до торгів на регульованому ринку:

(a) МСП;

(b) емітенти, інші ніж МСП, цінними паперами яких торгують або торгуватимуть на ринку зростання МСП, за умови, що середнє значення ринкової капіталізації таких емітентів було меншим за 500000000 євро за котируваннями станом на кінець року протягом попередніх трьох календарних років;

(c) емітенти, інші ніж ті, що зазначені в пунктах (а) і (b), якщо загальна вартість публічної пропозиції цінних паперів у Союзі не перевищує суму в розмірі 20000000 євро, обчислену за період тривалістю 12 місяців, і за умови, що такі емітенти не мають цінних паперів, якими торгують на БТМ, і середня чисельність їхніх працівників протягом попереднього фінансового року не перевищувала 499 осіб;

(ca) емітенти, інші ніж МСП, які здійснюють публічну пропозицію акцій одночасно із поданням заявки на допуск таких акцій до торгів на ринку зростання МСП, за умови, що такі емітенти не мають акцій, які вже допущені до торгів на ринку зростання МСП, і що сукупна вартість двох зазначених нижче елементів не перевищує 200000000 євро:

(i) остаточної ціни пропозиції або максимальної ціни у випадку, зазначеному в пункті (b)(i) статті 17(1);

(ii) загальної кількості акцій в обігу відразу після публічної пропозиції акцій, обчисленої на основі обсягу публічної пропозиції акцій або, у випадку, зазначеному в пункті (b)(i) статті 17(1), на основі максимального обсягу публічної пропозиції акцій.

(d) оференти цінних паперів, випущених емітентами, зазначеними в пунктах (a) і (b).

Проспект зростання ЄС згідно з пропорційним режимом розкриття інформації повинен бути документом у стандартизованому форматі, складеним простою мовою, щоб його було легко заповнити емітентам. Він повинен складатися зі спеціальної анотації на основі статті 7, спеціального реєстраційного документа і спеціального документа про цінні папери. Інформація у проспекті зростання ЄС повинна бути представлена у стандартизованій послідовності згідно з делегованим актом, зазначеним у параграфі 2.

2. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення скороченого змісту, стандартизованого формату та послідовності викладу інформації у проспекті зростання ЄС, а також скороченого змісту та стандартизованого формату спеціальної анотації.

Спеціальна анотація не повинна створювати зайвого навантаження або витрат для емітентів, оскільки в ній повинна бути вказана тільки відповідна інформація, яка вже включена у проспект зростання ЄС. При визначенні стандартизованого формату спеціальної анотації Комісія повинна встановлювати вимоги таким чином, щоб забезпечити, що вона має менший обсяг порівняно з анотацією, передбаченою у статті 7.

При визначенні скороченого змісту, стандартизованого формату та послідовності викладу інформації у проспекті зростання ЄС Комісія повинна встановлювати вимоги таким чином, щоб зосередити увагу на:

(a) інформації, яка є істотною та релевантною для інвесторів при ухваленні інвестиційного рішення;

(b) необхідності забезпечення пропорційності між розміром компанії та витратами на оформлення проспекту.

При цьому Комісія повинна враховувати:

(a) необхідність забезпечення того, щоб підготовка проспекту зростання ЄС була значно легшою, ніж підготовка стандартного проспекту, у розрізі адміністративного навантаження та витрат для емітентів;

(b) необхідність полегшення доступу до ринків капіталу для МСП і мінімізації витрат для МСП з одночасним забезпеченням впевненості інвесторів в інвестуванні в такі компанії;

(c) різні типи необхідної інвесторам інформації про пайові та непайові цінні папери.

Такі делеговані акти повинні ґрунтуватися на додатках IV та V.

1. Фактори ризику, викладені у проспекті, повинні обмежуватися ризиками, які є характерними для емітента та/або цінних паперів і які є істотними для ухвалення інформованого інвестиційного рішення, що підтверджується змістом реєстраційного документа і документа про цінні папери.

При оформленні проспекту емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повинні оцінити істотність факторів ризику з огляду на ймовірність їх виникнення та очікуваний масштаб їх негативного впливу.

Кожен фактор ризику повинен бути належним чином описаний з поясненням того, як він впливає на емітента або на цінні папери, які пропонуються або будуть допущені до торгів. Результати оцінювання істотності факторів ризику, передбаченого у другому підпараграфі, також можуть бути розкриті з використанням кількісної шкали з "низьким", "середнім" і "високим" рівнями.

Фактори ризику повинні бути представлені в рамках обмеженої кількості категорій, залежно від їх характеру. У кожній категорій повинні спочатку зазначатися найістотніші фактори ризику згідно з результатами оцінювання, передбаченого у другому підпараграфі.

2. Фактори ризику також повинні включати фактори, пов’язані з рівнем субординації цінного паперу та впливом на очікуваний розмір і строки виплат власникам цінних паперів у випадку банкрутства або будь-якої подібної процедури, у тому числі, у відповідних випадках, неплатоспроможності кредитної установи, її врегулювання або реструктуризації згідно з Директивою 2014/59/ЄС.

3. Якщо за відповідними цінними паперами існує гарантія, проспект повинен містити специфічні та істотні фактори ризику, характерні для гаранта, тією мірою, якою вони стосуються здатності гаранта виконати своє зобов’язання за гарантією.

4. Щоб сприяти належному та цільовому розкриттю факторів ризику, ESMA повинен розробити настанови для надання компетентним органам допомоги в перевірці специфічності та істотності факторів ризику та представлення факторів ризику за категоріями, залежно від їх характеру.

5. Комісія уповноважена ухвалювати делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення критеріїв оцінювання специфічності та істотності факторів ризику та представлення факторів ризику за категоріями, залежно від їх характеру.

1. Якщо остаточна ціна пропозиції та/або обсяг цінних паперів, які підлягають публічній пропозиції, виражений у вигляді кількості цінних паперів або сукупної номінальної вартості, не можуть бути включені у проспект:

(a) акцепт щодо придбання цінних паперів або підписки на них може бути відкликаний протягом не менше ніж двох робочих днів після надання інформації про остаточну ціну пропозиції та/або обсяг цінних паперів, які підлягають публічній пропозиції; або

(b) у проспекті повинна бути зазначена така інформація:

(i) максимальна ціна та/або максимальний обсяг цінних паперів у разі наявності такої інформації; або

(ii) методи та критерії оцінювання та/або умови, згідно з якими повинна визначатися остаточна ціна пропозиції, а також пояснення будь-яких використаних методів оцінювання.

2. Інформація про остаточну ціну пропозиції та обсяг цінних паперів повинна бути надана компетентному органу держави-члена розташування головного офісу та громадськості згідно з умовами, визначеними у статті 21(2).

1. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу може надати дозвіл на ненадання у проспекті або його складових частинах певної інформації, яка повинна бути в них зазначена, якщо він вважає, що виконана будь-яка із зазначених нижче умов:

(a) розкриття такої інформації суперечитиме суспільному інтересу;

(b) розкриття такої інформації завдасть серйозної шкоди емітенту або гаранту, за наявності, за умови, що ненадання такої інформації не введе громадськість в оману щодо фактів і обставин, які мають важливе значення для інформованого оцінювання емітента або гаранта, за наявності, а також прав за відповідними цінними паперами, яких стосується проспект;

(c) така інформація не має важливого значення для конкретної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку та не вплине на оцінювання фінансового стану і перспектив емітента або гаранта, за наявності.

Компетентний орган повинен щорічно подавати до ESMA звіт про інформацію, яку він дозволив не надавати.

2. За умови надання інвесторам належної інформації у випадках, коли, як виняток, певна інформація, яка повинна бути включена до проспекту або його складових частин, не відповідає сфері діяльності або організаційно-правовій формі емітента чи гаранта, за наявності, або цінним паперам, яких стосується проспект, проспект або його складові частини повинні містити інформацію, яка є еквівалентною необхідній інформації, крім випадків відсутності такої інформації.

3. Якщо цінні папери гарантовані державою-членом, емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, при складанні проспекту згідно зі статтею 4 має право не надавати інформацію про таку державу-члена.

4. ESMA може, а у випадках, коли цього вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити випадки, коли можна не надавати інформацію згідно з параграфом 1, з урахуванням звітів компетентних органів, поданих ESMA, як зазначено в параграфі 1.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Інформація може бути включена до проспекту шляхом покликання, якщо вона була попередньо або одночасно опублікована в електронній формі, складена мовою, що відповідає вимогам у статті 27, і якщо вона міститься в одному з таких документів:

(a) документи, які були затверджені компетентним органом або надані йому згідно із цим Регламентом або Директивою 2003/71/ЄС;

(b) документи, зазначені у пунктах (f)-(i) статті 1(4) та пунктах (e)-(h) і пункті (j)(v) першого підпараграфа статті 1(5);

(c) регульована інформація;

(d) річна та проміжна фінансова інформація;

(e) звіти про результати аудиту та фінансова звітність;

(f) управлінські звіти, як зазначено у главі 5 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС (- 11);

(g) звіти про корпоративне управління, як зазначено у статті 20 Директиви 2013/34/ЄС;

(h) звіти про визначення вартості активу або компанії;

(i) звіти про винагороду, як зазначено у статті 9b Директиви Європейського Парламенту і Ради 2007/36/ЄС (- 12);

(j) різні звіти або будь-яке розкриття інформації, що вимагається згідно зі статтями 22 та 23 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2011/61/ЄС (- 13);

(k) засновницький договір і статут.

Це має бути остання доступна емітенту інформація.

Якщо шляхом покликання включено тільки певні частини документа, проспект повинен містити заяву про те, що невключені частини є нерелевантними для інвесторів або викладені в інших частинах проспекту.

2. У разі включення інформації шляхом покликання емітенти, оференти або особи, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повинні забезпечити доступ до відповідної інформації. Зокрема, у проспекті повинен бути наведений перелік перехресних покликань, щоб інвестори могли швидко виявити конкретні елементи інформації, і проспект повинен містити гіперпосилання на всі документи, які містять інформацію, включену шляхом покликання.

3. Якщо можливо, разом із першим проектом проспекту, поданим до компетентного органу, і в будь-якому випадку протягом процесу розгляду проспекту емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повинні подати в електронному форматі з можливістю пошуку будь-яку інформацію, включену до проспекту шляхом покликання, крім випадків, коли така інформація вже була затверджена компетентним органом, що затверджує проспект, або надана йому.

4. ESMA може або, якщо того вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів для оновлення переліку документів, визначеного в параграфі 1 цієї статті, шляхом включення додаткових типів документів, які, згідно з правом Союзу, повинні бути подані до публічного органу або затверджені ним.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Проспект публікують, тільки якщо він або всі його складові частини відповідно до статті 10 були затверджені відповідним компетентним органом.

2. Компетентний орган повинен повідомити емітенту, оференту або особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, своє рішення щодо затвердження проспекту протягом 10 робочих днів з моменту подання проекту проспекту.

Якщо компетентний орган не ухвалює рішення щодо проспекту протягом строків, встановлених у першому підпараграфі цього параграфа та в параграфах 3 та 6, це не вважається затвердженням заяви.

Компетентний орган повинен якнайшвидше повідомити ESMA своє рішення щодо затвердження проспекту та будь-якого додатка до нього, але в будь-якому разі не пізніше ніж наприкінці першого робочого дня після повідомлення про затвердження емітенту, оференту або особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку.

3. Строк, визначений у першому підпараграфі параграфа 2, продовжується до 20 робочих днів, якщо публічна пропозиція стосується цінних паперів, випущених емітентом, який не має цінних паперів, допущених до торгів на регульованому ринку, і який раніше не здійснював публічної пропозиції цінних паперів.

Строк тривалістю 20 робочих днів застосовується тільки до початкового подання проекту проспекту. У разі виникнення потреби в подальших поданнях згідно з параграфом 4 застосовується строк, визначений у першому підпараграфі параграфа 2.

4. Якщо компетентний орган встановить, що проект проспекту не відповідає стандартам повноти, зрозумілості та узгодженості, які необхідні для його затвердження, та/або що існує необхідність у змінах чи додатковій інформації:

(a) він повинен невідкладно повідомити про це емітента, оферента або особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, але не пізніше ніж протягом строків, визначених у першому підпараграфі параграфа 2, або, якщо застосовно, у параграфі 3, що обчислюються з моменту подання проекту проспекту та/або додаткової інформації; та

(b) він повинен чітко вказати необхідні зміни або додаткову інформацію.

У таких випадках строк, визначений у першому підпараграфі параграфа 2, застосовується тільки з дати подання компетентному органу оновленого проекту проспекту або додаткової інформації.

5. Якщо емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, не можуть або не бажають внести необхідні зміни або надати додаткову інформацію, що вимагаються відповідно до параграфа 4, компетентний орган має право відмовити в затвердженні проспекту та припинити процес перевірки. У такому разі компетентний орган повинен повідомити своє рішення емітенту, оференту або особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, із зазначенням підстав для такої відмови.

6. Як відступ від параграфів 2 та 4, строки, визначені в першому підпараграфі параграфа 2 та параграфа 4, скорочуються до п’яти робочих днів для проспекту, що складається з кількох документів, оформленого емітентами, що здійснюють емісію цінних паперів на регулярній основі, зазначеними у статті 9(11), включно з емітентами, що здійснюють емісію цінних паперів на регулярній основі і використовують процедуру повідомлення, передбачену у статті 26. Емітент, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, повинен поінформувати компетентний орган принаймні за п’ять робочих днів до дати, передбаченої для подання заяви про затвердження.

Емітент, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, повинен подати до компетентного органу заяву, що містить необхідні зміни до універсального реєстраційного документа, якщо застосовно, документа про цінні папери й анотації, які були подані на затвердження.

6a. Як відступ від параграфів 2 та 4, строки, визначені в першому підпараграфі параграфа 2 та параграфа4, скорочуються до семи робочих днів для проспекту відновлення ЄС. Емітент повинен поінформувати компетентний орган принаймні за п’ять робочих днів до дати, передбаченої для подання заяви про затвердження.

7. Компетентні органи повинні розмістити на своїх вебсайтах настанови щодо процесу перевірки та затвердження, щоб сприяти ефективному та своєчасному затвердженню проспектів. Такі настанови повинні містити контактні дані для цілей затвердження. Емітент, оферент, особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особа, що відповідає за оформлення проспекту, повинні мати можливість безпосередньої комунікації та взаємодії з персоналом компетентного органу в ході процесу затвердження проспекту.

8. За запитом емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу може делегувати затвердження проспекту компетентному органу іншої держави-члена за умови попереднього повідомлення ESMA та за згодою такого компетентного органу. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен в електронному форматі передати надану документацію разом зі своїм рішенням щодо делегування компетентному органу іншої держави-члена в дату ухвалення рішення. Емітента, оферента або особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повідомляють про таке делегування протягом трьох робочих днів з дати ухвалення рішення компетентним органом держави-члена розташування головного офісу. Строки, визначені в першому підпараграфі параграфа 2 та в параграфі 3, застосовуються з дати ухвалення рішення компетентним органом держави-члена розташування головного офісу. Стаття 28(4) Регламенту (ЄС) № 1095/2010 не застосовується до делегування затвердження проспекту згідно із цим параграфом. Після делегування затвердження компетентний орган, якому було делеговано затвердження проспекту, для цілей цього Регламенту вважається компетентним органом держави-члена розташування головного офісу для такого проспекту.

9. Цей Регламент не впливає на відповідальність компетентного органу, що і надалі регулюється виключно національним правом.

Держави-члени повинні забезпечити, щоб їхні національні положення про відповідальність компетентних органів застосовувалися тільки до затвердження проспектів їхнім компетентним органом.

10. Розмір плати, що стягується компетентним органом держави-члена розташування головного офісу за затвердження проспектів, документів, які повинні стати складовими частинами проспектів згідно зі статтею 10, або додатків до проспектів, а також за надання універсальних реєстраційних документів, змін до них і остаточних умов, повинен бути розумним і пропорційним та повинен бути оприлюднений на вебсайті компетентного органу.

11. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення критеріїв перевірки проспектів, зокрема повноти, зрозумілості та узгодженості інформації, що в них міститься, а також процедур затвердження проспекту.

12. ESMA використовує свої повноваження згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010, щоб сприяти наглядовій конвергенції в розрізі процесів перевірки та затвердження компетентних органів при оцінюванні повноти, зрозумілості та узгодженості інформації, що міститься у проспекті. З цією метою ESMA повинен розробити настанови для компетентних органів щодо нагляду та забезпечення виконання стосовно проспектів, які охоплюють перевірку відповідності цьому Регламенту і будь-яким делегованим та імплементаційним актам, ухваленим згідно із цим Регламентом. Зокрема, ESMA повинен сприяти конвергенції в розрізі ефективності, методів і строків перевірки компетентними органами інформації, наведеної у проспекті, зокрема з використанням партнерських перевірок відповідно до параграфа 13.

13. Без обмеження статті 30 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA повинен організувати та провести принаймні одну партнерську перевірку процедур перевірки та затвердження компетентних органів, у тому числі обміну повідомленнями про затвердження між компетентними органами. У ході партнерської перевірки також повинен оцінюватися вплив різних підходів компетентних органів до перевірки та затвердження на здатність емітентів залучати капітал у Союзі. Звіт про результати партнерської перевірки повинен бути опублікований до 21 липня 2022 року. У контексті партнерської перевірки ESMA повинен враховувати висновки або поради Групи стейкхолдерів у сфері цінних паперів та ринків, зазначеної у статті 37 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Після затвердження проспект повинен бути наданий громадськості емітентом, оферентом або особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, у розумний строк до або не пізніше ніж у момент початку публічної пропозиції або допуску до торгів відповідних цінних паперів.

У випадку первинної публічної пропозиції класу акцій, що вперше допускається до торгів на регульованому ринку, проспект повинен бути наданий громадськості принаймні за шість робочих днів до завершення пропозиції.

2. Проспект, незалежно від того, чи він складається з одного документа чи з окремих документів, вважається доступним для громадськості, якщо він опублікований в електронній формі на будь-якому з таких вебсайтів:

(a) на вебсайті емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку;

(b) на вебсайті фінансових посередників, які розміщують або продають цінні папери, включно з платіжними агентами;

(c) на вебсайті регульованого ринку, на якому подається заявка на допуск до торгів, або, якщо заявка на допуск до торгів на регульованому ринку не подається, на вебсайті оператора БТМ.

3. Проспект повинен бути опублікований у спеціальному розділі вебсайту, що є легкодоступним при вході на вебсайт. Він повинен передбачати можливість завантаження та друку та бути в електронному форматі з можливістю пошуку, що не може бути змінений.