2. Обов’язок щодо збереження професійної таємниці застосовується до всіх осіб, які працюють чи працювали на компетентний орган або будь-яку третю особу, що їй компетентний орган делегував свої повноваження. Інформація, на яку поширюється професійна таємниця, не може бути розкрита жодній іншій особі чи органу, окрім як на підставі положень, встановлених у праві Союзу чи в національному праві.
Стаття 36. Захист даних
Що стосується опрацювання персональних даних у рамках цього Регламенту, компетентні органи повинні виконувати свої завдання для цілей цього Регламенту згідно з Регламентом (ЄС) № 2016/679.
Що стосується опрацювання персональних даних ESMA в рамках цього Регламенту, ESMA повинен дотримуватися положень Регламенту (ЄС) № 45/2001.
Стаття 37. Запобіжні заходи
1. Якщо компетентний орган держави-члена ведення діяльності має чіткі та явні підстави вважати, що емітент, оферент, особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансові посередники, які відповідають за публічну пропозицію цінних паперів, вчинили порушення або що такі особи порушили свої зобов’язання за цим Регламентом, він повинен повідомити про такі факти компетентний орган держави-члена розташування головного офісу та ESMA.
2. Якщо, незважаючи на заходи, вжиті компетентним органом держави-члена розташування головного офісу, емітент, оферент, особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансові посередники, які відповідають за публічну пропозицію цінних паперів, продовжують порушувати цей Регламент, компетентний орган держави-члена ведення діяльності повинен, після повідомлення про це компетентному органу держави-члена розташування головного офісу та ESMA, вжити всіх належних заходів для захисту інвесторів і без невиправданої затримки повідомити про це Комісію та ESMA.
3. Якщо компетентний орган не погоджується з будь-яким із заходів, вжитих іншим компетентним органом відповідно до параграфа 2, він може довести це питання до відома ESMA. ESMA може діяти згідно з повноваженнями, покладеними на нього згідно зі статтею 19 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.
ГЛАВА VIII
АДМІНІСТРАТИВНІ САНКЦІЇ ТА ІНШІ АДМІНІСТРАТИВНІ ЗАХОДИ
Стаття 38. Адміністративні санкції та інші адміністративні заходи
1. Без обмеження повноважень компетентних органів із нагляду та розслідування відповідно до статті 32 і права держав-членів передбачати та встановлювати кримінальні санкції, держави-члени повинні, відповідно до національного права, надати компетентним органам повноваження встановлювати належні адміністративні санкції та застосовувати інші належні адміністративні заходи, які повинні бути дієвими, пропорційними і стримувальними. Такі адміністративні санкції та інші адміністративні заходи застосовуються щонайменше до:
(a) порушень статті 3, статті 5, статті 6, статті 7(1)-(11), статті 8, статті 9, статті 10, статті 11(1) та (3), статті 14(1) та (2), статті 15(1), статті 16(1), (2) та (3), статті 17, статті 18, статті 19(1)-(3), статті 20(1), статті 21(1)-(4) і (7)-(11), статті 22(2)-(5), статті 23(1), (2), (3) та (5), а також статті 27;
(b) відмови співпрацювати в ході розслідування або інспекції або виконувати запит відповідно до статті 32.
Держави-члени можуть вирішити не встановлювати правила щодо адміністративних санкцій, як зазначено у першому підпараграфі, якщо порушення, вказані в пункті (а) або в пункті (b) зазначеного підпараграфа, уже підпадають під кримінальні санкції згідно з положеннями їхнього національного права до 21 липня 2018 року. У разі ухвалення такого рішення держави-члени повинні надати Комісії та ESMA детальну інформацію про відповідні частини їхнього кримінального права.
До 21 липня 2018 року держави-члени повинні надати Комісії та ESMA детальну інформацію про правила, зазначені у першому та другому підпараграфах. Держави-члени повинні негайно повідомити Комісію та ESMA про будь-які подальші зміни до них.
2. Держави-члени повинні, згідно з національним правом, забезпечити наявність у компетентних органів повноважень для застосування щонайменше зазначених нижче адміністративних санкцій та інших адміністративних заходів у випадку вчинення порушень, зазначених у пункті (а) параграфа 1:
(a) публічна заява, у якій зазначаються відповідальна фізична або юридична особа та характер порушення згідно зі статтею 42;
(b) наказ, що зобов’язує відповідальну фізичну або юридичну особу припинити поведінку, що становить собою порушення;
(c) максимальні адміністративні штрафні санкції в розмірі, який щонайменше удвічі перевищує суму прибутків, які було отримано, чи збитків, яких вдалося уникнути внаслідок порушення, якщо їх можна визначити;
(d) у випадку юридичної особи - максимальні адміністративні штрафні санкції в розмірі щонайменше 5000000 євро або, у державах-членах, валютою яких не є євро, в еквівалентному розмірі в національній валюті станом на 20 липня 2017 року, або 3% від загального річного обороту такої юридичної особи згідно з останньою наявною фінансовою звітністю, затвердженою органом управління.
Якщо юридична особа є материнською компанією або дочірньою компанією материнської компанії, що зобов’язана готувати консолідовану фінансову звітність згідно з Директивою 2013/34/ЄС, відповідний сукупний річний оборот означає сукупний річний оборот або відповідний вид доходу згідно з відповідними правом Союзу у сфері бухгалтерського обліку відповідно до останньої наявної консолідованої звітності, затвердженої органом управління кінцевої материнської компанії;
(e) у випадку фізичної особи - максимальні адміністративні штрафні санкції в розмірі щонайменше 700000 євро або, у державах-членах, валютою яких не є євро, в еквівалентному розмірі в національній валюті станом на 20 липня 2017 року.
3. Держави-члени можуть передбачити додаткові санкції або заходи, а також вищі рівні адміністративних штрафних санкцій, ніж передбачені в цьому Регламенті.
Стаття 39. Здійснення наглядових повноваження та повноважень застосовувати санкції
1. При визначенні типу та рівня адміністративних санкцій та інших адміністративних заходів компетентні органи повинні враховувати всі відповідні обставини, у тому числі, залежно від випадку:
(a) тяжкість і тривалість порушення;
(b) ступінь відповідальності особи, відповідальної за вчинення порушення;
(c) фінансову стійкість особи, відповідальної за порушення, що визначається розміром загального обороту відповідальної юридичної особи або розміром річного доходу і чистих активів відповідальної фізичної особи;
(d) вплив порушення на інтереси роздрібних інвесторів;
(e) значущість прибутків, що їх отримала, чи втрат, що їх уникнула особа, відповідальна за вчинення порушення, або втрат для третіх осіб внаслідок порушення, тією мірою, якою їх можна визначити;
(f) рівень співпраці особи, відповідальної за вчинення порушення, з компетентним органом, без обмеження необхідності забезпечення вилучення прибутків, отриманих такою особою, або суми втрат, яких така особа уникнула;
(g) попередні порушення, вчинені особою, відповідальною за вчинення порушення;
(h) заходи, вжиті особою, відповідальною за вчинення порушення, для запобігання його повторенню.
2. При здійсненні своїх повноважень щодо застосування адміністративних санкцій та інших адміністративних заходів згідно зі статтею 38 компетентні органи повинні тісно співпрацювати між собою, щоб забезпечити, що здійснення їхніх повноважень із нагляду та розслідування, а також застосовані ними адміністративні санкції та інші адміністративні заходи є дієвими та належними згідно із цим Регламентом. Вони повинні координувати свої дії для уникнення дублювання та збігів при здійсненні їхніх повноважень із нагляду та розслідування, а також при застосуванні адміністративних санкцій та інших адміністративних заходів у транскордонних випадках.
Стаття 40. Право на оскарження
Держави-члени повинні забезпечити, щоб рішення, ухвалені згідно із цим Регламентом, були належним чином обґрунтовані та підлягали оскарженню в суді.
Для цілей статті 20 право на оскарження також застосовується, якщо компетентний орган не ухвалив рішення про задоволення або відмову в задоволенні заяви про затвердження та не подав запит про внесення змін або надання додаткової інформації у строки, визначені у статті 20(2), (3) та (6), щодо такої заяви.
Стаття 41. Повідомлення про порушення
1. Компетентні органи повинні створити дієві механізми для заохочення та надання можливості повідомляти їм про наявні або потенційні порушення цього Регламенту.
2. Механізми, зазначені в параграфі 1, повинні передбачати щонайменше:
(a) спеціальні процедури для отримання повідомлень про наявні або потенційні порушення та подальші дії, включно зі створенням безпечних каналів зв’язку для передачі таких повідомлень;
(b) належний захист працівників, які працюють за трудовим договором і повідомляють про порушення, принаймні від помсти, дискримінації та інших видів несправедливого ставлення з боку їх роботодавця або третіх осіб;
(c) захист ідентифікаційних і персональних даних як особи, яка повідомляє про порушення, так і фізичної особи, яка, ймовірно, є відповідальною за порушення, на всіх етапах процедури, крім випадків, коли таке розкриття інформації вимагається національним правом у контексті подальшого розслідування чи подальших судових проваджень.
3. Держави-члени можуть передбачити, згідно з положеннями національного права, фінансові винагороди для осіб, які надають релевантну інформацію про наявні або потенційні порушення цього Регламенту, за умови, що такі особи не мають інших законодавчих чи договірних обов’язків повідомляти таку інформацію та що така інформація є новою і призводить до застосування адміністративних чи кримінальних санкцій або вжиття інших адміністративних заходів за порушення цього Регламенту.
4. Держави-члени повинні вимагати, щоб роботодавці, які здійснюють діяльність, що регулюється для цілей фінансових послуг, мали належні процедури для внутрішнього повідомлення їхніми працівниками про наявні та потенційні порушення через спеціальний, незалежний і автономний канал.
Стаття 42. Публікація рішень
1. Рішення про застосування адміністративної санкції або іншого адміністративного заходу за порушення цього Регламенту повинне бути опубліковане компетентними органами на їхніх офіційних вебсайтах відразу після повідомлення про нього особі, що підпадає під дію такого рішення. Публікація повинна містити принаймні інформацію про тип і характер порушення та про осіб, яких було визнано відповідальними. Цей обов’язок не застосовується до рішень, які передбачають заходи слідчого характеру.
2. Якщо публікація ідентифікаційних даних юридичних осіб або ідентифікаційних чи персональних даних фізичних осіб вважається компетентним органом диспропорційною після індивідуального оцінювання на предмет пропорційності публікації таких даних або якщо така публікація загрожує стабільності фінансових ринків або поточному розслідуванню, держави-члени повинні забезпечити, щоб компетентні органи здійснили одну з таких дій:
(a) відтермінували публікацію рішення про застосування санкції або заходу до моменту зникнення причин, що унеможливлюють його публікацію;
(b) опублікували рішення про застосування санкції або заходу на умовах анонімності у спосіб, що відповідає національному праву, якщо така анонімна публікація забезпечить дієвий захист відповідних персональних даних;
(c) не публікували рішення про застосування санкції або заходу у випадку, коли опції, встановлені в пунктах (а) і (b), вважаються недостатніми для забезпечення:
(i) відсутності загрози для стабільності фінансових ринків;
(ii) пропорційності публікації такого рішення відносно заходів, що їх вважають незначними.
У випадку ухвалення рішення про оприлюднення санкції або заходу на анонімній основі, як зазначено в пункті (b) першого підпараграфа, публікація релевантних даних може бути відтермінована на розумний період часу, якщо протягом зазначеного періоду передбачається зникнення причин для анонімної публікації.
3. невідкладно опублікувати на своєму офіційному вебсайті інформацію про це та будь-яку подальшу інформацію про результати такого оскарження. Більше того, будь-яке рішення про скасування попереднього рішення про застосування санкції або заходу також підлягає публікації.
4. Компетентні органи повинні забезпечити, щоб будь-яка публікація згідно із цією статтею зберігалася на їхньому офіційному вебсайті протягом щонайменше п’яти років після її опублікування. Персональні дані, що їх містить публікація, необхідно зберігати на офіційному вебсайті компетентного органу лише протягом строку, що є необхідним відповідно до застосовних правил захисту даних.
Стаття 43. Повідомлення ESMA
1. Компетентний орган повинен щорічно надавати ESMA агреговану інформацію щодо всіх адміністративних санкцій та інших адміністративних заходів, застосованих компетентним органом згідно зі статтею 38. ESMA публікує таку інформацію у своєму річному звіті.
Якщо держави-члени вирішили, відповідно до статті 38(1), встановити кримінальні санкції за порушення положень, зазначених у згаданому параграфі, їхні компетентні органи повинні щорічно надавати ESMA знеособлені агреговані дані щодо всіх проведених кримінальних розслідувань і застосованих кримінальних санкцій. ESMA публікує дані про застосовані кримінальні санкції в річному звіті.
2. Якщо компетентні органи публічно розкривають інформацію про адміністративні санкції, інші адміністративні заходи чи кримінальні санкції, вони повинні одночасно повідомляти про них ESMA.
3. Компетентні органи повинні інформувати ESMA про всі застосовані адміністративні санкції або інші адміністративні заходи, які не були оприлюднені відповідно до пункту (с) першого підпараграфа статті 42(2), у тому числі про будь-яке їх оскарження та його результат. Держави-члени повинні забезпечити, щоб компетентні органи отримували інформацію та остаточне рішення щодо будь-якої застосованої кримінальної санкції та подавали їх до ESMA. ESMA повинен вести центральну базу даних щодо санкцій, про які йому було повідомлено, виключно для цілей обміну інформацією між компетентними органами. До бази даних повинні мати доступ тільки компетентні органи, і вона повинна оновлюватися на підставі інформації, наданої компетентними органами.
ГЛАВА IX
ДЕЛЕГОВАНІ ТА ІМПЛЕМЕНТАЦІЙНІ АКТИ
Стаття 44. Здійснення делегованих повноважень
1. Повноваження ухвалювати делеговані акти покладають на Комісію відповідно до умов, встановлених у цій статті.
2. Повноваження ухвалювати делеговані акти, зазначені у статті 1(7), статті 9(14), статті 13(1) та (2), статті 14(3), статті 15(2), статті 16(5), статті 20(11) та статті 29(3), надані Комісії на невизначений строк починаючи з 20 липня 2017 року.
3. Делеговані повноваження, зазначені у статті 1(7), статті 9(14), статті 13(1) та (2), статті 14(3), статті 15(2), статті 16(5), статті 20(11) та статті 29(3), можуть бути в будь-який час відкликані Європейським Парламентом або Радою. Рішення про відкликання припиняє делеговані повноваження, вказані в такому рішенні. Таке рішення набуває чинності на наступний день після його опублікування в Офіційному віснику Європейського Союзу, або з пізнішої дати, вказаної у ньому. Воно не впливає на чинність будь-яких делегованих актів, які вже набули чинності.
4. Перед ухваленням делегованого акта Комісія проводить консультації з експертами, призначеними кожною державою-членом, відповідно до принципів, що встановлені в Міжінституційній угоді від 13 квітня 2016 року про краще законотворення.
5. Відразу після ухвалення делегованого акта Комісія повідомляє про це одночасно Європейський Парламент і Раду.
6. Делегований акт, ухвалений відповідно до статті 1(7), статті 9(14), статті 13(1) та (2), статті 14(3), статті 15(2), статті 16(5), статті 20(11) та статті 29(3), набуває чинності тільки в тому випадку, якщо ні Європейський Парламент, ні Рада не висловили жодних заперечень протягом тримісячного періоду з дати надання зазначеного акта Європейському Парламенту і Раді, або якщо до завершення цього періоду і Європейський Парламент, і Рада повідомили Комісії, що вони не матимуть заперечень. Такий строк продовжується на три місяці за ініціативою Європейського Парламенту або Ради.
Стаття 45. Процедура Комітету
1. Комісії допомагає Європейський комітет із цінних паперів, створений на підставі Рішення Комісії 2001/528/ЄС (- 16). Такий комітет є комітетом у розумінні Регламенту (ЄС) № 182/2011.
ГЛАВА X
ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 46. Скасування
1. Директиву 2003/71/ЄС скасовано з 21 липня 2019 року, за винятком:
(a) пунктів (a) і (g) статті 4(2) Директиви 2003/71/ЄС, які скасовуються з 20 липня 2017 року; та
(b) пункту (h) статті 1(2) та пункту (e) першого підпараграфа статті 3(2) Директиви 2003/71/ЄС, які скасовуються з 21 липня 2018 року.
2. Покликання на Директиву 2003/71/ЄС необхідно тлумачити як покликання на цей Регламент і читати згідно з кореляційною таблицею, наведеною в додатку VI до цього Регламенту.
3. Проспекти, затверджені згідно з національними законами, які транспонують Директиву 2003/71/ЄС, до 21 липня 2019 року, і надалі регулюються такими національними законами до завершення строку їх дії або до спливу дванадцяти місяців з 21 липня 2019 року, залежно від того, яка із цих двох подій настане першою.
Стаття 47. Звіт ESMA щодо проспектів
1. На основі документів, оприлюднених за допомогою механізму, зазначеного у статті 21(6), ESMA щороку публікує звіт, який містить статистику щодо проспектів, затверджених і повідомлених у Союзі, а також аналіз тенденцій, враховуючи:
(a) типи емітентів, зокрема категорії осіб, зазначені в пунктах (a)-(d) статті 15(1); та
(b) типи емісій, зокрема загальну вартість пропозицій, типи обігових цінних паперів, типи торговельних майданчиків і номінали.
2. Звіт, зазначений у параграфі 1, зокрема, повинен містити:
(a) аналіз обсягу використання в Союзі режимів розкриття інформації, визначених у статтях 14 та 15, і універсального реєстраційного документа, зазначеного у статті 9;
(b) статистику щодо базових проспектів і остаточних умов, а також щодо проспектів, оформлених у вигляді окремих документів або одного документа;
(c) статистику щодо середньої та сукупної вартості публічних пропозицій цінних паперів згідно із цим Регламентом, що здійснюються компаніями, які не включені до лістингу, компаніями, цінними паперами яких торгують на БТМ, включно з ринками зростання МСП, і компаніями, цінні папери яких допущені до торгів на регульованих ринках. Якщо застосовно, така статистика повинна надаватися з розподілом між первинними публічними пропозиціями і подальшими пропозиціями, а також між пайовими та непайовими цінними паперами;
(d) статистику щодо використання процедур повідомлення, передбачених у статтях 25 та 26, включно з розподілом за державою-членом кількості свідоцтв про затвердження, повідомлених стосовно проспектів, реєстраційних документів і універсальних реєстраційних документів.
Стаття 47a. Обмеження строку дії режиму проспекту відновлення ЄС
Строк дії режиму проспекту відновлення ЄС, визначеного у статті 7(12a), статті 14a, статті 20(6a) і статті 21(5a), завершується 31 грудня 2022 року.
Проспекти відновлення ЄС, затверджені в період між 18 березня 2021 року та 31 грудня 2022 року, і надалі регулюються згідно зі статтею 14a до завершення строку їх дії або до спливу 12 місяців з 31 грудня 2022 року, залежно від того, яка із цих подій настане першою.
Стаття 48. Перевірка
1. До 21 липня 2022 року Комісія повинна подати до Європейського Парламенту і Ради звіт про застосування цього Регламенту, що, у відповідних випадках, супроводжується законодавчою пропозицією.
2. У такому звіті, між іншим, має бути оцінено, чи анотація проспекту, режими розкриття інформації, визначені у статтях 14, 14а та 15, і універсальний реєстраційний документ, зазначений у статті 9, залишаються доцільними в контексті цілей, на які вони спрямовані. Зокрема, такий звіт повинен містити:
(a) кількість проспектів зростання ЄС, оформлених особами в рамках кожної з категорій, зазначених у пунктах (a)-(d) статті 15(1), а також аналіз змін кожного такого значення та тенденцій вибору торговельних майданчиків особами, які мають право використовувати проспект зростання ЄС;
(b) аналіз того, чи проспект зростання ЄС забезпечує належний баланс між захистом інвесторів і зниженням адміністративного навантаження на осіб, які мають право його використовувати;
(c) кількість затверджених проспектів відновлення ЄС і аналіз змін їх кількості, а також оцінку фактичної додаткової ринкової капіталізації, забезпеченої проспектами відновлення ЄС станом на дату емісії, щоб зібрати дані про використання проспекту відновлення ЄС для ретроспективного оцінювання;
(d) вартість підготовки та затвердження проспекту відновлення ЄС порівняно з поточними витратами на підготовку та затвердження стандартного проспекту, проспекту вторинної емісії та проспекту зростання ЄС, із зазначенням загальної суми досягнутої економії коштів і можливого додаткового скорочення витрат, а також загальні витрати на забезпечення відповідності цьому Регламенту для емітентів, оферентів і фінансових посередників разом із розрахунком таких витрат як відсотка від операційних витрат;
(e) аналіз того, чи проспект відновлення ЄС забезпечує належний баланс між захистом інвесторів і зниженням адміністративного навантаження на осіб, які мають право його використовувати, а також аналіз доступності суттєвої інформації для здійснення інвестицій;
(f) аналіз того, чи доцільно продовжувати строк дії режиму проспекту відновлення ЄС, включно з аналізом належності порогового значення, зазначеного у другому підпараграфі статті 14a(1), понад яке не можна використовувати проспект відновлення ЄС;
(g) аналіз того, чи заходи, встановлені у статтях 23(2a) та 23(3a), досягли мети забезпечення додаткової ясності та гнучкості для фінансових посередників та інвесторів, і того, чи доцільно зробити такі заходи постійними.
3. На основі результатів аналізу, зазначеного в параграфі 2, у звіті повинна бути оцінена необхідність внесення до цього Регламенту будь-яких змін, щоб ще більше сприяти залученню капіталу дрібнішими компаніями з одночасним забезпеченням достатнього рівня захисту інвесторів, у тому числі необхідність коригування відповідних порогових значень.
4. Більше того, у звіті має бути оцінено, чи емітенти, зокрема МСП, можуть отримати ідентифікатори LEI та номери ISIN за розумною ціною та протягом розумного строку. У звіті повинні бути враховані результати партнерської перевірки, зазначеної у статті 20(13).
Стаття 49. Набуття чинності та застосування
1. Цей Регламент набуває чинності на двадцятий день після його публікації в Офіційному віснику Європейського Союзу.
2. Без обмеження статті 44(2), цей Регламент застосовується з 21 липня 2019 року, за винятком статті 1(3) та статті 3(2), які застосовуються з 21 липня 2018 року, пунктів (a), (b) та (c) першого підпараграфа статті 1(5) і другого підпараграфа статті 1(5), які застосовуються з 20 липня 2017 року.
3. Держави-члени вживають необхідних заходів для забезпечення відповідності статті 11, статті 20(9), статті 31, статті 32 і статтям 38-43 до 21 липня 2019 року.
Цей Регламент обов’язковий у повному обсязі та підлягає прямому застосуванню в усіх державах-членах.
ДОДАТОК I
ПРОСПЕКТ
I. Анотація
II. Ідентифікаційні дані директорів, вищого керівництва, консультантів і аудиторів
Мета полягає в ідентифікації представників компанії та інших фізичних осіб, які беруть участь у пропозиції компанії або допуску до торгів; ці особи вважаються відповідальними за оформлення проспекту, а також за проведення аудиту фінансової звітності.
III. Статистика щодо пропозиції та орієнтовний графік
Мета полягає в наданні суттєвої інформації про здійснення будь-якої пропозиції та визначенні важливих дат, пов’язаних із такою пропозицією.
A. Статистика щодо пропозиції
B. Метод і орієнтовний графік
IV. Суттєва інформація
Мета полягає в узагальненні суттєвої інформації про фінансовий стан компанії, капіталізацію та фактори ризику. У разі перероблення фінансової звітності, включеної до документа, з метою відображення істотних змін у структурі групи або в політиках бухгалтерського обліку компанії, вибрані фінансові дані також повинні бути перероблені.
A. Вибрані фінансові дані
B. Капіталізація та заборгованість (тільки для пайових цінних паперів)
C. Підстави для пропозиції та використання доходів
D. Фактори ризику
V. Інформація про компанію
Мета полягає в наданні інформації про операційну діяльність компанії, продукти, які вона виробляє, або послуги, які вона надає, а також про фактори, що впливають на бізнес. У цьому розділі також має надаватися інформація про достатність і відповідність основних засобів компанії, а також про її плани щодо майбутнього збільшення або скорочення потужностей.
A. Історія та розвиток компанії
B. Огляд діяльності
C. Організаційна структура
D. Основні засоби
VI. Операційний і фінансовий огляд та перспективи
Мета полягає в наданні пояснень керівництва стосовно факторів, які впливали на фінансовий стан і результати діяльності компанії протягом минулих періодів, охоплених фінансовою звітністю, а також результатів оцінювання керівництвом факторів і тенденцій, які можуть мати істотний вплив на фінансовий стан і результати діяльності компанії протягом майбутніх періодів.
A. Результати діяльності
B. Ліквідність і основні ресурси
C. Дослідження і розробки, патенти та ліцензії тощо
D. Тенденції
VII. Директори, вище керівництво та працівники
Мета полягає в наданні інформації про директорів і керівників компанії, що дасть змогу інвесторам оцінити їхній досвід, кваліфікацію і рівень винагороди, а також їх відносини з компанією.
A. Директори та вище керівництво
B. Винагорода
C. Діяльність правління
D. Працівники
F. Акціонерна власність
VIII. Основні акціонери та операції з пов’язаними особами
Мета полягає в наданні інформації про основних акціонерів та інших осіб, які можуть здійснювати контроль над компанією або впливати на неї. У цьому розділі також надається інформація про операції, здійснені компанією з особами, афілійованими з компанією, а також щодо того, чи умови таких операцій є справедливими для компанії.
A. Основні акціонери
B. Операції з пов’язаними особами
C. Інтереси експертів і консультантів
IX. Фінансова інформація
Мета полягає у визначенні фінансової звітності, яку необхідно включати до документа, і періодів, які повинні бути охоплені, часу, що минув з дати підготовки фінансової звітності, та іншої інформації фінансового характеру. Принципи бухгалтерського обліку та аудиту, які будуть прийняті для використання при підготовці та проведенні аудиту фінансової звітності, визначатимуться згідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку та аудиту.
A. Консолідована звітність та інша фінансова інформація
B. Суттєві зміни
X. Детальна інформація щодо пропозиції та допуску до торгів
Мета полягає в наданні інформації щодо пропозиції та допуску цінних паперів до торгів, плану розподілу цінних паперів і пов’язаних питань.
A. Пропозиція та допуск до торгів
B. План розподілу
C. Ринки
D. Власники цінних паперів, які здійснюють продаж
E. Розмивання (тільки для пайових цінних паперів)
F. Витрати на емісію
XI. Додаткова інформація
Мета полягає в наданні інформації, більша частина якої має регуляторний характер і яка не зазначена в інших частинах проспекту.
A. Акціонерний капітал
B. Засновницький договір і статут
C. Контракти, які мають істотне значення
D. Валютний контроль
E. Попередження про податкові наслідки
F. Дивіденди та платіжні агенти
G. Висновки експертів
H. Документи для ознайомлення
I. Додаткова інформація
ДОДАТОК II
РЕЄСТРАЦІЙНИЙ ДОКУМЕНТ
I. Ідентифікаційні дані директорів, вищого керівництва, консультантів і аудиторів
Мета полягає в ідентифікації представників компанії та інших фізичних осіб, які беруть участь у пропозиції компанії або допуску до торгів; ці особи вважаються відповідальними за оформлення проспекту, а також за проведення аудиту фінансової звітності.
II. Суттєва інформація про емітента
Мета полягає в узагальненні суттєвої інформації про фінансовий стан компанії, капіталізацію та фактори ризику. У разі перероблення фінансової звітності, включеної до документа, з метою відображення істотних змін у структурі групи або в політиках бухгалтерського обліку компанії, вибрані фінансові дані також повинні бути перероблені.
A. Вибрані фінансові дані
B. Капіталізація та заборгованість (тільки для пайових цінних паперів)
C. Фактори ризику, пов’язані з емітентом
III. Інформація про компанію
Мета полягає в наданні інформації про операційну діяльність компанії, продукти, які вона виробляє, або послуги, які вона надає, а також про фактори, що впливають на бізнес. У цьому розділі також має надаватися інформація про достатність і відповідність основних засобів компанії, а також про її плани щодо майбутнього збільшення або скорочення потужностей.
A. Історія та розвиток компанії
B. Огляд діяльності
C. Організаційна структура
D. Основні засоби
IV. Операційний і фінансовий огляд та перспективи
Мета полягає в наданні пояснень керівництва стосовно факторів, які впливали на фінансовий стан і результати діяльності компанії протягом минулих періодів, охоплених фінансовою звітністю, а також результатів оцінювання керівництвом факторів і тенденцій, які можуть мати істотний вплив на фінансовий стан і результати діяльності компанії протягом майбутніх періодів.
A. Результати діяльності
B. Ліквідність і основні ресурси
C. Дослідження і розробки, патенти та ліцензії тощо
D. Тенденції
V. Директори, вище керівництво та працівники
Мета полягає в наданні інформації про директорів і керівників компанії, що дасть змогу інвесторам оцінити їхній досвід, кваліфікацію і рівень винагороди, а також їх відносини з компанією.
A. Директори та вище керівництво
B. Винагорода
C. Діяльність правління
D. Працівники
E. Акціонерна власність
VI. Основні акціонери та операції з пов’язаними особами
Мета полягає в наданні інформації про основних акціонерів та інших осіб, які можуть здійснювати контроль над компанією або впливати на неї. У цьому розділі також надається інформація про операції, здійснені компанією з особами, афілійованими з компанією, а також щодо того, чи умови таких операцій є справедливими для компанії.
A. Основні акціонери
B. Операції з пов’язаними особами
C. Інтереси експертів і консультантів
VII. Фінансова інформація
Мета полягає у визначенні фінансової звітності, яку необхідно включати до документа, і періодів, які повинні бути охоплені, часу, що минув з дати підготовки фінансової звітності, та іншої інформації фінансового характеру. Принципи бухгалтерського обліку та аудиту, які будуть прийняті для використання при підготовці та проведенні аудиту фінансової звітності, визначатимуться згідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку та аудиту.
A. Консолідована звітність та інша фінансова інформація
B. Суттєві зміни
VIII. Додаткова інформація
Мета полягає в наданні інформації, більша частина якої має регуляторний характер і яка не зазначена в інших частинах проспекту.
A. Акціонерний капітал
B. Засновницький договір і статут
C. Контракти, які мають істотне значення
D. Висновки експертів
E. Документи для ознайомлення
F. Додаткова інформація
ДОДАТОК III
ДОКУМЕНТ ПРО ЦІННІ ПАПЕРИ
I. Ідентифікаційні дані директорів, вищого керівництва, консультантів і аудиторів
Мета полягає в ідентифікації представників компанії та інших фізичних осіб, які беруть участь у пропозиції компанії або допуску до торгів; ці особи вважаються відповідальними за оформлення проспекту, а також за проведення аудиту фінансової звітності.
II. Статистика щодо пропозиції та орієнтовний графік
Мета полягає в наданні суттєвої інформації про здійснення будь-якої пропозиції та визначенні важливих дат, пов’язаних із такою пропозицією.
A. Статистика щодо пропозиції
B. Метод і орієнтовний графік
III. Суттєва інформація про емітента
Мета полягає в узагальненні суттєвої інформації про фінансовий стан компанії, капіталізацію та фактори ризику. У разі перероблення фінансової звітності, включеної до документа, з метою відображення істотних змін у структурі групи або в політиках бухгалтерського обліку компанії, вибрані фінансові дані також повинні бути перероблені.
A. Капіталізація та заборгованість (тільки для пайових цінних паперів)
B. Інформація про оборотний капітал (тільки для пайових цінних паперів)
C. Підстави для пропозиції та використання доходів
D. Фактори ризику
IV. Суттєва інформація про цінні папери
Мета полягає в наданні суттєвої інформації про цінні папери, щодо яких здійснюватиметься публічна пропозиція або допуск до торгів.
A. Опис типу та класу цінних паперів, що їх публічно пропонують та/або допускають до торгів
B. Валюта випущених цінних паперів
C. Відносне старшинство цінних паперів у структурі капіталу емітента у випадку неплатоспроможності емітента, у тому числі, якщо застосовно, інформація про рівень субординації цінних паперів і потенційний вплив на інвестиції у випадку врегулювання згідно з Директивою 2014/59/ЄС
D. Політика виплати дивідендів, положення про відсотки, які підлягають сплаті, або опис базових активів, включно з методом, використаним для встановлення співвідношення між базовими активами та ставкою, із зазначенням того, де можна отримати інформацію про минулу та майбутню ефективність базових активів та їх волатильність
E. Опис будь-яких прав за цінними паперами, включно з будь-якими обмеженнями таких прав, а також процедури здійснення таких прав
V. Інтереси експертів
Мета полягає в наданні інформації про операції, здійснені компанією з експертами або консультантами з умовною зайнятістю.
VI. Детальна інформація щодо пропозиції та допуску до торгів
Мета полягає в наданні інформації щодо пропозиції та допуску цінних паперів до торгів, плану розподілу цінних паперів і пов’язаних питань.
A. Пропозиція та допуск до торгів
B. План розподілу
C. Ринки
D. Власники цінних паперів, що здійснюють продаж
E. Розмивання (тільки для пайових цінних паперів)
F. Витрати на емісію
VII. Додаткова інформація
Мета полягає в наданні інформації, більша частина якої має регуляторний характер і яка не зазначена в інших частинах проспекту.
A. Валютний контроль
B. Попередження про податкові наслідки
C. Дивіденди та платіжні агенти
D. Висновки експертів
E. Документи для ознайомлення
ДОДАТОК IV
РЕЄСТРАЦІЙНИЙ ДОКУМЕНТ ПРОСПЕКТУ ЗРОСТАННЯ ЄС
I. Відповідальність за реєстраційний документ
Мета полягає в ідентифікації емітента, його представників та інших фізичних осіб, які беруть участь у пропозиції компанії; ці особи вважаються відповідальними за оформлення реєстраційного документа.
II. Стратегія, результати діяльності та умови ведення бізнесу
Мета полягає в наданні інформації про стратегію та цілі компанії, пов’язані з розвитком і майбутніми результатами діяльності, а також у наданні інформації про операційну діяльність компанії, продукти, які вона виробляє, або послуги, які вона надає, її інвестиції та фактори, що впливають на бізнес. Більше того, необхідно вказати фактори ризику, характерні для компанії, і відповідну інформацію про тенденції.
III. Корпоративне управління
Мета полягає в наданні інформації про директорів і керівників компанії, що дасть змогу інвесторам оцінити їхній досвід, кваліфікацію і рівень винагороди, а також їх відносини з компанією.
IV. Фінансова звітність і ключові показники ефективності
Мета полягає у визначенні фінансової звітності та ключових показників ефективності, які повинні бути включені до документа за два останні фінансові роки (для пайових цінних паперів), за останній фінансовий рік (для непайових цінних паперів) або за коротший період, протягом якого емітент здійснював свою діяльність.
V. Операційний і фінансовий огляд (тільки для пайових цінних паперів, випущених компаніями з ринковою капіталізацією понад 200000000 євро).
Мета полягає в наданні інформації про фінансовий стан і результати діяльності, якщо звіти, які представлені та підготовлені згідно зі статтями 19 та 29 Директиви 2013/34/ЄС за періоди, охоплені фінансовою інформацією за минулі періоди, не включені до проспекту зростання ЄС.
VI. Інформація для акціонерів
Мета полягає в наданні інформації про судові та арбітражні провадження, конфлікти інтересів і операції з пов’язаними особами, а також інформації про акціонерний капітал.
ДОДАТОК V
ДОКУМЕНТ ПРО ЦІННІ ПАПЕРИ ПРОСПЕКТУ ЗРОСТАННЯ ЄС
I. Відповідальність за документ про цінні папери
Мета полягає в ідентифікації емітента, його представників та інших фізичних осіб, які беруть участь у пропозиції компанії або допуску до торгів; ці особи вважаються відповідальними за оформлення проспекту.
II. Звіт про капіталізацію та заборгованість (тільки для пайових цінних паперів, випущених компаніями з ринковою капіталізацією понад 200000000 євро) і звіт про оборотний капітал (тільки для пайових цінних паперів).
Мета полягає в наданні інформації про капіталізацію та заборгованість емітента, а також інформації про достатність оборотного капіталу для задоволення поточних потреб емітента, а якщо його недостатньо, про те, як емітент пропонує залучити необхідний додатковий оборотний капітал.
III. Умови цінних паперів
Мета полягає в наданні суттєвої інформації про умови цінних паперів і опису будь-яких прав за цінними паперами. Більше того, необхідно вказати фактори ризику, характерні для цінних паперів.
IV. Детальна інформація щодо пропозиції та орієнтовний графік
Мета полягає в наданні інформації щодо пропозиції та, якщо застосовно, щодо допуску до торгів на БТМ, у тому числі остаточної ціни пропозиції та обсягу цінних паперів (вираженого у вигляді кількості цінних паперів або сукупної номінальної вартості), які пропонуватимуться, підстав для пропозиції, плану розподілу цінних паперів, використання доходів від пропозиції, витрат на емісію та пропозицію, а також розмивання (тільки для пайових цінних паперів).
V. Інформація про гаранта
Мета полягає в наданні інформації про гаранта цінних паперів, якщо застосовно, у тому числі суттєвої інформації про гарантію за цінними паперами та фактори ризику, а також фінансової інформації стосовно гаранта.
ДОДАТОК Va
МІНІМАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ, ЯКА ПОВИННА БУТИ ВКЛЮЧЕНА ДО ПРОСПЕКТУ ВІДНОВЛЕННЯ ЄС
I. Анотація
Проспект відновлення ЄС повинен містити анотацію, оформлену згідно зі статтею 7(12a).
II. Найменування емітента, країна реєстрації, посилання на вебсайт емітента
Необхідно вказати компанію, яка випускає акції, у тому числі її ідентифікатор юридичної особи (LEI), юридичне та комерційне найменування, країну реєстрації та вебсайт, на якому інвестори можуть знайти інформацію про операційну діяльність компанії, продукти, які вона виробляє, або послуги, які вона надає, основні ринки, на яких вона конкурує, її основних акціонерів, склад її адміністративних органів, органів управління та наглядових органів, вище керівництво та, якщо застосовно, інформацію, включену шляхом покликання (із заявою про відмову від відповідальності, згідно з якою інформація на вебсайті не є складовою частиною проспекту, крім випадків, коли така інформація включена до проспекту шляхом покликання).
III. Заява про відповідальність і заява про компетентний орган
1. Заява про відповідальність
Необхідно вказати осіб, відповідальних за оформлення проспекту відновлення ЄС, і додати заяву таких осіб про те, що, наскільки їм відомо, інформація, яка міститься у проспекті відновлення ЄС, відповідає фактам і що у проспекті відновлення ЄС не пропущена інформація, що може вплинути на його значення.
Якщо застосовно, така заява має містити інформацію, отриману від третіх осіб, включно із джерелом (джерелами) такої інформації, а також заяви або звіти, що приписуються особі як експерту, і зазначену нижче детальну інформацію про таку особу:
(a) ім’я;
(b) робоча адреса;
(c) кваліфікація; та
(d) істотна участь (за наявності) в капіталі емітента.
2. Заява про компетентний орган
У заяві має бути вказаний компетентний орган, який затвердив, згідно із цим Регламентом, проспект відновлення ЄС, а також зазначено, що таке затвердження не є свідченням на користь емітента або якості акцій, яких стосується проспект відновлення ЄС, що компетентний орган затвердив тільки відповідність проспекту відновлення ЄС стандартам повноти, зрозумілості та узгодженості, встановленим у цьому Регламенті, і що проспект відновлення ЄС оформлений згідно зі статтею 14a.
IV. Фактори ризику
Опис істотних ризиків, характерних для емітента, і опис істотних ризиків, характерних для акцій, які публічно пропонуються та/або допускаються до торгів на регульованому ринку, у рамках обмеженої кількості категорій у розділі під назвою "Фактори ризику".
У кожній категорії спочатку визначаються найістотніші ризики за результатами оцінювання, проведеного емітентом, оферентом або особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, з урахуванням негативного впливу на емітента і на акції, які публічно пропонуються та/або допускаються до торгів на регульованому ринку, а також імовірності їх виникнення. Ризики повинні бути підтверджені змістом проспекту відновлення ЄС.
V. Фінансова звітність
Проспект відновлення ЄС повинен включати фінансову звітність (річну та піврічну), опубліковану за 12-місячний період до затвердження проспекту відновлення ЄС. У разі опублікування і річної, і піврічної фінансової звітності вимагається тільки річна звітність, якщо вона датована більш пізнім числом, ніж піврічна фінансова звітність.
Річна фінансова звітність повинна пройти незалежний аудит. Звіт про результати аудиту повинен бути підготовлений згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2006/43/ЄС (- 17) і Регламентом Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 537/2014 (- 18).
Якщо Директива 2006/43/ЄС і Регламент (ЄС) № 537/2014 не застосовуються, необхідно провести аудит річної фінансової звітності або скласти звіт про те, чи для цілей проспекту відновлення ЄС вона містить достовірні та об’єктивні відомості згідно зі стандартами аудиту, застосовними в державі-члені, або згідно з еквівалентним стандартом. В іншому випадку проспект відновлення ЄС повинен містити таку інформацію:
(a) явну заяву із зазначенням застосованих стандартів аудиту;
(b) пояснення будь-яких значних відступів від міжнародних стандартів аудиту.
Якщо зовнішні аудитори відмовили в наданні звітів про результати аудиту річної фінансової звітності або якщо такі звіти містять застереження, зміни висновку, заяви про відмову від відповідальності або важливі обставини, необхідно вказати підстави та повністю відтворити такі застереження, зміни, заяви про відмову від відповідальності або важливі обставини.
Крім того, необхідно включити опис будь-яких суттєвих змін фінансового стану групи, що відбулися з моменту завершення останнього фінансового періоду, за який була опублікована фінансова звітність, що пройшла аудиторську перевірку, чи проміжна фінансова інформація, або відповідну заяву про їх відсутність.
Якщо застосовно, також необхідно зазначити прогнозну інформацію.
VI. Дивідендна політика
Опис політики емітента щодо розподілу дивідендів і будь-яких її поточних обмежень, а також щодо зворотного викупу акцій.
VII. Інформація про тенденції
Опис:
(a) найважливіших останніх тенденцій у сфері виробництва, продажу та товарно-матеріальних запасів, витрат і ціни продажу з кінця останнього фінансового року до дати оформлення проспекту відновлення ЄС;
(b) інформації про будь-які відомі тенденції, невизначеності, вимоги, зобов’язання або події, які з розумним ступенем ймовірності можуть мати істотний вплив на перспективи емітента принаймні на поточний фінансовий рік;
(c) інформації про коротко- та довгострокові фінансові та нефінансові бізнес-стратегії та цілі емітента, у тому числі, якщо застосовно, конкретний опис комерційного та фінансового впливу пандемії COVID-19 на емітента і її очікуваного впливу в майбутньому в обсязі не менше 400 слів.
За відсутності суттєвих змін будь-якої із тенденцій, зазначених у пункті (a) чи (b) цього розділу, необхідно додати відповідну заяву.
VIII. Умови пропозиції, тверді зобов’язання та наміри здійснити підписку, основні елементи договорів андеррайтингу та розміщення цінних паперів
Необхідно вказати ціну пропозиції, кількість пропонованих акцій, обсяг емісії/пропозиції, умови пропозиції та процедуру здійснення будь-якого переважного права на придбання.
Наскільки відомо, необхідно надати інформацію про те, чи основні акціонери або члени органів управління, наглядових або адміністративних органів емітента мають намір здійснити підписку на пропозицію або чи будь-яка особа має намір здійснити підписку на понад 5% пропозиції.
Необхідно вказати будь-які тверді зобов’язання здійснити підписку на понад 5% пропозиції, а також усі істотні елементи договорів андеррайтингу та розміщення цінних паперів, у тому числі найменування та адресу суб’єктів, які погодилися здійснити андеррайтинг або розміщення емісії на умовах твердого зобов’язання або згідно з угодами щодо "максимальних зусиль" і квотами.
IX. Суттєва інформація про акції та підписку на них
Необхідно надати зазначену нижче суттєву інформацію про акції, які публічно пропонуються або допускаються до торгів на регульованому ринку:
(a) міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (ISIN);
(b) права за акціями, процедура здійснення та будь-які обмеження таких прав;
(c) можливість здійснення підписки на акції та період часу, включно з будь-якими можливими змінами, протягом якого буде відкрита пропозиція, а також опис процесу подання заявок разом із датою випуску нових акцій.
X. Підстави для пропозиції та використання доходів
Необхідно надати інформацію про підстави для пропозиції та, якщо застосовно, оціночну чисту суму доходів із розподілом за кожним основним напрямом використання в порядку пріоритетності таких напрямів використання.