Питання утворення Експортно-кредитного агентства

Відповідно до статей 2 і 5 Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Утворити приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

2. Здійснити приватне розміщення першого випуску акцій товариства у кількості 200000 штук.

3. Затвердити такі, що додаються:

Статут приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство";

Положення про наглядову раду приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство";

Положення про правління приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство".

4. Міністерству економічного розвитку і торгівлі:

забезпечити вчинення дій, пов’язаних із здійсненням приватного розміщення першого випуску акцій товариства, та оформлення і підписання відповідного рішення;

затвердити результати приватного розміщення акцій товариства.

1. Приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство) утворене відповідно до Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності".

2. Найменування товариства:

українською мовою:

повне найменування - приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство";

скорочене найменування - ПрАТ "Експортно-кредитне агентство";

англійською мовою:

повне найменування - private joint-stock company "Export-credit agency";

скорочене найменування - "PJSC ЕСА".

3. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами, які видаються міністерствами, іншими державними органами, а також цим Статутом.

4. Основною метою діяльності товариства є стимулювання масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження.

5. Товариство на добровільних і комерційних засадах здійснює страхування, перестрахування, надає гарантії за договорами, які забезпечують розвиток експорту.

Товариство надає послуги із страхування, перестрахування та надання гарантій відповідно до Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності".

Державне регулювання та нагляд за діяльністю товариства здійснює Національний банк з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності".

6. Товариство є уповноваженим Кабінетом Міністрів України на виконання функцій, забезпечення фінансових зобов’язань і реалізацію прав, що випливають із двосторонніх угод України про сприяння та взаємний захист інвестицій, а також багатосторонніх міжнародно-правових актів України.

Акти товариства, видані для забезпечення виконання угод, зазначених в абзаці першому цього пункту, не підлягають тимчасовим обмеженням і спеціальним приписам, що запроваджуються центральними органами виконавчої влади у кризовий період.

7. Основними завданнями товариства є:

захист українських експортерів від ризику неплатежів і фінансових втрат, пов’язаних із виконанням зовнішньоекономічних договорів (контрактів), шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

впровадження сучасних фінансових технологій у зовнішній торгівлі та механізму підтримки експорту шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

забезпечення розвитку експорту товарів (робіт, послуг) українського походження, підвищення конкурентоспроможності товарів (робіт, послуг) українського походження на світовому ринку;

участь у виконанні програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

співпраця з міжнародними та іноземними фінансовими організаціями, зокрема для акумуляції міжнародної фінансової допомоги, забезпечення зростання експорту та національної економіки.

Діяльність товариства базується на таких принципах:

добровільності - страхування, перестрахування чи отримання гарантій у товаристві є добровільним і не може бути умовою для здійснення інших правовідносин, крім часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

відкритості - оприлюднення інформації про діяльність товариства, пріоритети та напрями його роботи;

конкурентності - всі суб’єкти господарювання мають рівний доступ до послуг, що надаються товариством, відповідно до Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності";

законності - дотримання національного законодавства та зобов’язань України, що випливають із членства в міжнародних організаціях та угодах, зокрема СОТ та Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони.

8. Предметом діяльності товариства є:

1) страхування та перестрахування експортних кредитів;

2) страхування та перестрахування факторингу;

3) страхування та перестрахування зовнішньоекономічних договорів (контрактів);

4) страхування та перестрахування прямих інвестицій з України;

5) страхування та перестрахування акредитивів;

6) страхування та перестрахування договірних банківських гарантій;

7) надання зустрічних гарантій банкам українських експортерів;

8) участь у реалізації програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

9) консультативна діяльність;

10) інші види діяльності із страхування та перестрахування, що не суперечать меті діяльності товариства.

Товариство не має права одночасно надавати гарантії та укладати договори страхування щодо одних і тих самих ризиків/об’єктів.

Перелік видів діяльності товариства визначається цим Статутом, положеннями Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" та міжнародними договорами України.

Товариство має право додатково до переліку видів діяльності із страхування та перестрахування, зазначених у цьому пункті, відповідно до ринкових потреб українських експортерів розширити перелік видів діяльності із страхування та перестрахування після погодження із Національним банком відповідних змін до Статуту товариства.

Товариство виключно на час дії правового режиму воєнного стану на підставі окремого акта Кабінету Міністрів України та за рахунок зовнішніх джерел фінансування бере участь у реалізації договору (угоди) про відшкодування для забезпечення сплати компенсації страховим компаніям та компаніям-перестраховикам витрат, які виникли в них у зв’язку з виконанням договорів страхування (перестрахування) водного транспорту (водних суден), укладених з метою гарантування безпеки судноплавства у внутрішніх морських водах, територіальному морі України та акваторіях морських портів у порядку та на умовах, передбачених таким актом.

9. Товариство є страховиком із спеціальним статусом, що провадить діяльність на підставі ліцензії на провадження діяльності товариства (далі - ліцензія), що включає страхування, перестрахування, надання гарантій. Порядок видачі та анулювання ліцензії встановлюється Національним банком за погодженням із уповноваженим Кабінетом Міністрів України органом управління - Мінекономіки (далі - уповноважений орган управління).

Діяльність товариства із страхування, перестрахування та надання гарантій провадиться відповідно до:

політики страхування, яка включає, зокрема, загальні умови страхування, порядок визначення страхових сум, страхових премій і базових страхових тарифів, перелік страхових ризиків і страхових випадків;

політики перестрахування, яка включає, зокрема, порядок, механізм та умови перестрахування ризиків товариством;

політики надання гарантій, яка включає, зокрема, загальні умови надання гарантій.

Для провадження інших видів господарської діяльності товариство отримує необхідні дозволи та ліцензії у випадках та порядку, передбачених законами.

10. Товариство є юридичною особою приватного права, що провадить діяльність на комерційній основі. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

Права та обов’язки юридичної особи товариство набуває з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

11. Товариство провадить свою діяльність відповідно до законодавства, міжнародних договорів України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, та цього Статуту.

У разі коли міжнародним договором, згода на обов’язковість якого надана Верховною Радою України, визначено інші правила, ніж ті, що передбачені Законом України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності", застосовуються правила міжнародного договору.

12. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку, штампи із своїм найменуванням, фірмові бланки та власний офіційний веб-сайт.

13. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнових та немайнових прав, нести обов’язки, виступати позивачем і відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

14. Товариство має право в установленому порядку виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

15. Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником або учасником яких воно є, а вони не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством або договором.

16. Товариство має право відкривати рахунки в банках у національній та іноземній валюті, зокрема і в іноземних банках.

17. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями в межах належного йому майна.

18. Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством відповідно до законодавства та затверджується загальними зборами акціонерів товариства, крім випадків, визначених законом.

19. Товариство зобов’язане інформувати уповноважений орган управління про зміну місцезнаходження у п’ятиденний строк після внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

20. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій.

21. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, а також фінансових та інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

22. Майно товариства формується за рахунок:

майна, коштів та нематеріальних активів, переданих йому засновником як вклади (внески) до статутного капіталу;

власних коштів;

коштів, залучених від державних і приватних інвесторів на поворотній або безповоротній основі;

коштів, наданих міжнародними організаціями на поворотній або безповоротній основі;

бюджетних коштів - у разі передбачення їх законом про Державний бюджет України на відповідний рік;

інших джерел, не заборонених законодавством.

Товариство може отримувати від державних і приватних інвесторів, а також міжнародних організацій зазначені в абзацах третьому, четвертому та шостому частини першої статті 7 Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" фінансові внески та допомогу у формі цільових грантів або в іншій формі на підставі відповідного договору. Товариство забезпечує ведення обліку таких фінансових внесків та допомоги відповідно до законодавства.

23. Товариство здійснює володіння, користування та розпоряджання майном, що перебуває в його власності, відповідно до законодавства та мети своєї діяльності. Майно, що є державною власністю та передано товариству на праві господарського відання, користування чи управління, включається до його активів, але не може бути відчужене в будь-який спосіб без рішення загальних зборів.

Товариство в установленому законодавством порядку забезпечує оформлення та державну реєстрацію речових прав на об’єкти, земельні ділянки, права на які підлягають державній реєстрації.

Відчуження, реалізація, придбання транспортних засобів, списання, надання в оренду та продовження договорів оренди об’єктів, що закріплені за товариством на праві господарського відання, здійснення застави цілісного майнового комплексу товариства, будівель і споруд, приміщень, передача в іпотеку, відступлення права вимоги та/або зарахування зустрічних однорідних вимог, предметом яких є передавання боргу, здійснюється за погодженням із уповноваженим органом управління в порядку, встановленому законодавством.

Відчуження майна здійснюється шляхом його продажу на електронному аукціоні в установленому законодавством порядку.

24. Розмір статутного капіталу товариства становить 2000000000 (два млрд.) гривень. Статутний капітал формується за рахунок коштів державного бюджету, облігацій внутрішньої державної позики (якщо це передбачено законом про Державний бюджет України на відповідний рік). У разі часткового набуття корпоративних прав держави іншими акціонерами, крім держави, статутний капітал формується також за рахунок грошових коштів таких акціонерів товариства.

25. Статутний капітал поділяється на 2000000 (два млн.) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 (одна тис.) гривень кожна.

26. Засновнику товариства в особі Кабінету Міністрів України належить 2000000 (два млн.) простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 2000000000 (два млрд.) гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

27. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами акціонерів.

28. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості в порядку, встановленому НКЦПФР.

29. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

30. Збільшення розміру статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.

31. Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

32. Обов’язковою умовою щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства", на дату реєстрації змін до Статуту товариства.

33. Збільшення розміру статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

34. Розмір статутного капіталу товариства зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених товариством акцій і зменшення їх загальної кількості.

35. Після прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства правління товариства протягом 30 днів повинно письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договором застави, гарантії чи поруки, протягом 30 днів з дня надходження до нього зазначеного повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства:

забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством і кредитором.

36. У разі коли кредитор не звернувся у строк, визначений пунктом 35 цього Статуту, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

37. Товариство в порядку, встановленому НКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

38. Акції товариства посвідчують корпоративні права акціонера щодо товариства.

39. Товариство здійснює емісію акцій на весь розмір статутного капіталу.

40. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

41. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери товариства.

42. Товариство здійснює емісію простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

43. Товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів акціонерів.

Товариство може здійснювати емісію інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами акціонерів.

44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.

45. Стосовно мінімальної частки корпоративних прав держави у статутному капіталі товариства (50 відсотків статутного капіталу плюс одна акція) не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути відчуження таких корпоративних прав із державної власності.

У разі часткового набуття корпоративних прав держави іншими акціонерами, крім держави, такі акціонери товариства зобов’язані попередньо погодити із Національним банком в установленому ним порядку набуття та/або збільшення істотної участі в товаристві.

Відчуження пакета акцій, що належить державі у статутному капіталі товариства, здійснюється в установленому законодавством порядку.

46. Порядок розподілу прибутку та покриття збитків товариства визначається відповідно до законодавства та цього Статуту.

47. Чистий прибуток, що належить державі відповідно до державної частки у статутному капіталі товариства, спрямовується на поповнення статутного капіталу товариства.

48. Виконання боргових зобов’язань товариства може забезпечуватися державними гарантіями.

49. Товариство може створювати резервний капітал за рішенням Кабінету Міністрів України за поданням уповноваженого органу управління після погодження наглядовою радою.

Резервний капітал створюється у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі не менше ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

50. Резервний капітал призначений для покриття витрат, пов’язаних із відшкодуванням збитків від господарської діяльності товариства.

Товариство може формувати і використовувати резервний капітал для інших цілей, визначених загальними зборами акціонерів.

51. Товариство формує страхові резерви з метою забезпечення майбутніх страхових виплат за договорами страхування (вхідного перестрахування), сплати коштів за договорами гарантії (гарантійними випадками).

52. Кошти страхових резервів використовуються товариством виключно для здійснення товариством страхових виплат, пов’язаних із виконанням своїх зобов’язань.

53. На товариство не поширюються вимоги Закону України "Про управління об’єктами державної власності" щодо обов’язкової виплати дивідендів.

54. Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

55. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів товариства. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

56. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями в разі, коли:

звіт про результати емісії акцій не зареєстровано в установленому законодавством порядку;

власний капітал товариства є меншим або в результаті такої виплати стане меншим за суму розмірів його статутного капіталу, резервного капіталу;

майна товариства є недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або за результатами прийняття такого рішення стане недостатньо для задоволення таких вимог.

57. Товариство веде первинний (оперативний) облік результатів своєї діяльності, подає фінансову звітність і надає статистичну інформацію відповідно до законодавства.

58. У товаристві діє дворівнева структура управління.

Управління діяльністю товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначаються цим Статутом та законодавством.

59. Органами управління товариства є:

1) загальні збори акціонерів;

2) наглядова рада;

3) правління.

60. Органи товариства діють у межах повноважень і компетенції, що визначаються цим Статутом, нормативно-правовими актами Національного банку, внутрішніми документами товариства та законодавством.

61. Посадовими особами органів товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, правління, а також корпоративний секретар товариства.

Особи, які входять до складу наглядової ради, правління повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, що встановлюються Національним банком.

Головний бухгалтер товариства повинен відповідати кваліфікаційним вимогам, що встановлюються Національним банком.

Вимоги до керівника підрозділу з управління ризиками (головний ризик-менеджер), керівника підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головний комплаєнс-менеджер), керівника підрозділу з внутрішнього аудиту (головний внутрішній аудитор) встановлюються Національним банком.

Кваліфікаційними вимогами є вимоги щодо ділової репутації та професійної придатності, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимоги до незалежності.

Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради у разі, коли таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер мають право одночасно бути членами правління товариства.

62. Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів товариства здійснюється відповідно до законодавства та цього Статуту.

63. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до закону.

64. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах акціонерів.

65. Засновником та акціонером товариства, якому належить 100 відсотків статутного капіталу товариства, є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Акціонерами товариства можуть бути:

держава в особі органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства;

фізичні та юридичні особи.

66. Управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі товариства, здійснює Кабінет Міністрів України через уповноважений орган управління. Статут товариства та зміни до нього затверджуються Кабінетом Міністрів України за погодженням із Національним банком.

67. Кожною простою акцією товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання в разі ліквідації товариства частини майна товариства пропорційно кількості належних йому акцій;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, якщо вона не становить державної таємниці. Доступ до відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється на підставі законодавчих актів про захист державної таємниці;

5) призначення представників на загальні збори акціонерів товариства та їх відкликання.

68. Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

69. На вимогу акціонерів товариство зобов’язане надавати їм для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

70. Акціонери мають обов’язки, встановлені законом.

71. Загальні збори акціонерів є вищим органом товариства.

Функції загальних зборів акціонерів товариства здійснює уповноважений орган управління.

72. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради товариства законом або цим Статутом.

Наглядова рада товариства має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства будь-яке питання, що віднесене до виключної компетенції наглядової ради законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами акціонерів товариства.

73. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) прийняття рішення про зміну структури управління товариством;

3) прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства, крім випадків, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";

4) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;

5) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту загальних зборів акціонерів;

6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

7) прийняття рішення про зміну типу товариства;

8) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";

9) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;

10) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених статтями 119, 121 і 133 Закону України "Про акціонерні товариства";

11) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

12) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

13) затвердження положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;

14) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

15) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

16) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

17) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

18) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";

19) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності товариства за відповідний рік;

20) розподіл прибутку товариства та/або затвердження порядку покриття збитків товариства;

21) погодження залучення після погодження наглядовою радою товариством кредитів (позик) шляхом укладення кредитного договору, проведення операцій РЕПО з цінними паперами, що належать товариству, договору позики або випуску облігацій, у результаті якого виникають зобов’язання щодо повернення коштів, і надання гарантій або поруки за такими зобов’язаннями;

22) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій на вимогу акціонера;

23) затвердження стратегічного плану розвитку товариства;

24) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, і способу їх виплати;

25) обрання членів наглядової ради та затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються із членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) із членами наглядової ради;

26) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";

27) прийняття рішення про вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у разі, коли ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, після погодження наглядовою радою за її поданням;

28) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у разі, коли ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності (значний правочин із заінтересованістю), після погодження наглядовою радою за її поданням;

29) прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю у разі, коли всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину;

30) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у разі, коли наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів із дня отримання необхідної інформації;

31) прийняття рішення про виділ і припинення товариства, крім випадку, передбаченого абзацом другим частини першої статті 119 Закону України "Про акціонерні товариства", про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії;

32) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або іншого кодексу корпоративного управління;

33) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах із урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

34) погодження передачі в оренду (найм) та/або відчуження майна товариства, що здійснюється в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України;

35) обрання членів комісії з припинення товариства;

36) затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

37) затвердження річного фінансового плану (змін до нього) у випадках, встановлених законом, і здійснення контролю за його виконанням;

38) затвердження річного інвестиційного плану товариства, а також інвестиційного плану товариства на середньострокову перспективу (3-5 років), звітів про їх виконання, підготовленого правлінням та погодженого наглядовою радою, якщо інше не встановлено законодавством;

39) підготовка проекту рішення про відрахування коштів до резервного капіталу та подання його Кабінетові Міністрів України;

40) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів відповідно до закону та/або цього Статуту.

74. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

75. До порядку денного річних загальних зборів акціонерів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 16, 17, 19 і 20 пункту 73 цього Статуту.

76. Положення статей 40-57 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються в разі, коли товариство має одного акціонера.

Рішення загальних зборів акціонерів у разі, коли товариство має одного акціонера, оформляються наказами уповноваженого органу управління, крім випадків, визначених підпунктом 3 пункту 73 цього Статуту, рішення з яких приймається Кабінетом Міністрів України.

77. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної Законами України "Про акціонерні товариства" і "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" та цим Статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

78. Порядок роботи наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються Законами України "Про акціонерні товариства" і "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" та цим Статутом, Положенням про наглядову раду товариства, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.

79. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем товариства, а також не може займати інші посади в товаристві.

80. Член наглядової ради діє в інтересах товариства, а не особи чи органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради.

Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

81. Кількісний склад наглядової ради складає п’ять осіб. Незалежні члени визначаються шляхом конкурсного відбору в установленому законодавством порядку.

Представники держави обираються до складу наглядової ради в установленому законодавством порядку.

Кількість незалежних членів наглядової ради повинна становити більшість у загальному складі наглядової ради.

82. Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам щодо незалежності. Вимоги щодо незалежності незалежних членів наглядової ради товариства встановлюються Законом України "Про управління об’єктами державної власності". Національний банк має право визначати додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради.

83. Склад наглядової ради затверджується загальними зборами. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

84. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

85. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить три роки.

86. Загальні збори акціонерів можуть приймати рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

87. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання.

88. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій їм виплачується винагорода в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписує голова правління товариства чи інша особа, уповноважена загальними зборами акціонерів, на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного із ним.

Компенсація витрат, пов’язаних із виконанням членами наглядової ради своїх функцій (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюється за рахунок товариства.

89. Повноваження члена наглядової ради припиняються без прийняття рішення загальними зборами акціонерів на підставі рішення наглядової ради:

1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 Закону України "Про акціонерні товариства" та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства";

5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;

7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 Закону України "Про акціонерні товариства".

У разі коли член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним Положенням про наглядову раду товариства, він повинен скласти свої повноваження шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного із ним.

90. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законами України "Про акціонерні товариства" і "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" та цим Статутом.

91. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

2) погодження та здійснення контролю за виконанням фінансового плану, зокрема фінансування виконання функцій з управління ризиками, здійснення контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;

3) забезпечення функціонування комплексної системи внутрішнього контролю товариства, здійснення контролю за ефективністю її функціонування;

4) погодження організаційної структури товариства;

5) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність осіб, відповідальних за виконання ключових функцій;

6) призначення та звільнення керівника з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), головного внутрішнього аудитора, корпоративного секретаря;

7) затвердження умов трудових договорів, які укладатимуться із керівниками та працівниками підрозділів з управління ризиками, з контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту (особами, які виконують функції таких підрозділів), актуарієм, корпоративним секретарем, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних і компенсаційних виплат;

8) здійснення контролю за діяльністю керівника з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), головного внутрішнього аудитора, корпоративного секретаря;

9) визначення переліку функцій та/або бізнес-процесів товариства, до виконання яких можуть залучатися спеціалізовані юридичні та/або фізичні особи на договірних умовах, а також визначення вимог до таких осіб із урахуванням вимог, встановлених Національним банком;

10) затвердження політик страхування, перестрахування та надання гарантій;

11) затвердження положення про страхові тарифи, склад страхових резервів, правила їх формування та використання;

12) затвердження внутрішніх положень товариства щодо системи внутрішнього контролю: стратегії управління ризиками, політики управління комплаєнс-ризиком, політики системи внутрішнього контролю, інших документів, визначених Національним банком;

13) затвердження за погодженням із Національним банком переліку видів діяльності товариства;

14) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, і тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

15) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених законом;

16) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

17) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

18) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

19) обрання та припинення повноважень голови, заступників голови і членів правління;

20) затвердження умов контрактів, що укладаються з головою, його заступниками та членами правління товариства; встановлення розміру їх винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти від імені товариства із головою, його заступниками та членами правління товариства;

21) прийняття рішення про відсторонення голови, його заступника або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження голови правління;

22) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

23) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

24) обрання незалежного аудитора, узгодження умов договору про надання аудиторських послуг, включаючи розмір оплати його послуг, обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;

25) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам акціонерів за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;

26) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

27) вирішення питань про утворення та/або участь в юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

28) вирішення питань про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню товариства;

29) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVIII Закону України "Про акціонерні товариства", у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

30) прийняття рішення про вчинення значного правочину, предметом якого є майно, роботи або послуги, ринкова вартість яких становить від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, та внесення змін до них у частині зміни істотних умов договору (ціни, вартості та умов оплати), а також погодження значних правочинів, рішення про вчинення яких приймається загальними зборами акціонерів (понад 25 відсотків вартості активів товариства) та внесення змін до них у частині зміни істотних умов договору (ціни, вартості та умов оплати) для подання загальним зборам акціонерів;

31) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у разі, коли ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

32) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним у результаті прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

33) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься із ним, встановлення розміру оплати його послуг;

34) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається із нею, встановлення розміру оплати її послуг;