Про акціонерні товариства

1. Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов’язано письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Товариство зобов’язано повідомити про прийняття такого рішення також кожного оператора організованого ринку капіталу, що здійснює управління організованим ринком, на якому акції товариства допущені до торгів.

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

1) забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства не може бути завершено до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити, до кого з правонаступників перейшло зобов’язання або чи залишилося за ним зобов’язаним товариство, з якого здійснено виділ, правонаступники та товариство, з якого здійснено виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов’язанням.

3. Власники боргових цінних паперів (незалежно від умов проспекту або рішення про емісію) у разі припинення товариства мають право на:

1) достроковий викуп (погашення);

2) конвертацію належних їм цінних паперів у цінні папери товариства - правонаступника, до якого передаються права та обов’язки товариства, що припиняється, на таких самих умовах, у тому числі із забезпеченням.

Товариство-правонаступник здійснює емісію боргових цінних паперів з метою конвертації, крім випадку, якщо всі власники товариства-правопопередника погодилися на обов’язковий викуп акціонерним товариством належних їм цінних паперів, відповідно до вимог статті 103 цього Закону.

1. Злиттям акціонерних товариств визнається процедура припинення кількох акціонерних товариств, за якої такі товариства передають товариству-правонаступнику все своє майно, всі права та обов’язки, а їх акціонери отримують в обмін на належні їм акції товариства-правопопередника акції товариства-правонаступника, емісія яких здійснюється в рамках процедури злиття.

Умови злиття можуть передбачати здійснення акціонерам грошових виплат у розмірі, що не перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених акцій новоствореного товариства.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

2. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, схвалює проект умов злиття відповідно до вимог статті 122 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів відповідного товариства питання про:

1) припинення товариства шляхом злиття;

2) затвердження умов злиття, зокрема умов конвертації акцій;

3) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття;

4) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов злиття та викладенням його економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.

У письмовому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

5. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, подає загальним зборам акціонерів свого товариства інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов злиття та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо попередніх умов злиття.

6. До прийняття рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття загальні збори кожного з товариств, що беруть участь у злитті:

1) схвалюють проект передавального акта;

2) затверджують умови конвертації акцій.

7. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у злитті, вносить зміни до схваленого проекту передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав у порядку, передбаченому статтею 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такий передавальний акт.

8. Рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, після затвердження наглядовою радою або радою директорів передавального акта.

9. Оприлюднення рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття відповідно до частини восьмої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження передавального акта;

2) затвердження умов конвертації акцій;

3) визначення уповноважених осіб товариств, що беруть участь у злитті, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом злиття.

10. Не беруть участі у конвертації акції:

1) які викуплені самим товариством, що бере участь у злитті;

2) власником яких є інше товариство, що бере участь у злитті;

3) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, що бере участь у злитті.

11. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, що бере участь у злитті, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом злиття акціонерних товариств.

12. Позов про скасування процедури злиття акціонерних товариств може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури злиття.

1. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:

припинення акціонерного товариства шляхом злиття;

затвердження умов злиття, зокрема умов конвертації акцій;

затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття;

схвалення проекту передавального акта;

визначення уповноважених осіб товариства, що бере участь у злитті, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом злиття;

2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимогстатті 103 цього Закону;

3) реалізація прав кредиторів кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття;

5) подання уповноваженими особами товариств, що беруть участь у злитті, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про припинення акціонерних товариств шляхом злиття і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій кожного з товариств, що беруть участь у злитті;

6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій кожного з товариств, що беруть участь у злитті;

7) прийняття уповноваженими особами товариств, що беруть участь у злитті, рішення про емісію акцій та про створення акціонерного товариства шляхом злиття;

8) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій товариства, що створюється шляхом злиття;

9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

12) конвертація акцій кожного товариства, що припиняється шляхом злиття, в акції товариства, що створюється шляхом злиття;

13) прийняття загальними зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації), затвердження статуту новоствореного товариства та обрання органів управління такого товариства;

14) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску цінних паперів товариства, що припиняється шляхом злиття;

15) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску цінних паперів товариства, що припиняється шляхом злиття;

16) державна реєстрація припинення кожного акціонерного товариства, припиненого шляхом злиття, та створення товариства, утвореного шляхом злиття;

17) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) акцій;

18) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Дії, що порушують процедуру припинення акціонерного товариства шляхом злиття, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) акцій.

2. Порядок здійснення емісії (конвертації) та скасування випуску акцій у процесі злиття товариств встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, усіх прав та обов’язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

Акціонерне товариство може приєднуватися лише до акціонерного товариства. До акціонерного товариства може приєднуватися лише інше акціонерне товариство, крім випадку приєднання до акціонерного товариства іншого господарського товариства, єдиним власником якого є таке акціонерне товариство.

2. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у приєднанні, складає проект умов приєднання відповідно до вимог статті 122 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів кожного з товариств, що беруть участь у приєднанні, виносить на затвердження загальних зборів відповідного товариства питання про:

1) припинення товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;

2) приєднання іншого товариства - для товариства, до якого здійснюється приєднання;

3) затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертації акцій;

4) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Положення частини третьої цієї статті не застосовується до товариства, до якого здійснюється приєднання, за умови виконання всіх таких вимог:

1) оприлюднення документів, передбачене частиною третьою статті 122 цього Закону, здійснюється не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про приєднання товариства;

2) не пізніше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, на яких буде розглядатися питання про приєднання, усі акціонери товариства, до якого приєднуються, мають право ознайомитися із документами, зазначеними у статті 122 цього Закону, за місцезнаходженням такого товариства;

3) будь-які акціонери, які на день подання вимоги сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, не повідомили акціонерне товариство про свою вимогу щодо проведення загальних зборів з питань, передбачених частиною третьою цієї статті, протягом періоду часу, визначеного наглядовою радою або радою директорів, але не менше 20 днів.

У разі дотримання всіх вимог, встановлених цією частиною, загальні збори не проводяться, відповідні рішення приймаються наглядовою радою або радою директорів самостійно.

5. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов приєднання та викладенням економічно-правового підґрунтя, зокрема обґрунтування коефіцієнта конвертації акцій.

У письмовому звіті також відображаються будь-які труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

6. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, подає загальним зборам відповідного товариства інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов приєднання та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов приєднання.

7. Рішення про приєднання та про припинення шляхом приєднання акціонерних товариств оприлюднюються у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, кожним товариством, що бере участь у приєднанні, після затвердження наглядовою радою або радою директорів передавального акта.

8. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у приєднанні, вносить зміни до схваленого проекту передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує передавальний акт.

9. Оприлюднення рішення про приєднання та про припинення акціонерних товариств шляхом приєднання відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження передавального акта;

2) затвердження умов конвертації акцій;

3) визначення уповноваженої особи для здійснення дій щодо реєстрації припинення юридичних осіб, що приєднуються.

10. Не беруть участі в конвертації акції:

1) які викуплені самим товариством, що бере участь у приєднанні;

2) власником яких є інше товариство, що бере участь у приєднанні;

3) власником яких є юридична особа (особи), що перебуває під контролем товариства, що бере участь у приєднанні.

11. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, що бере участь у приєднанні, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом приєднання акціонерного товариства.

12. Позов про скасування приєднання товариства не може бути подано більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури приєднання.

1. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акціонерів, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 119 цього Закону, кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, рішень про:

припинення акціонерного товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;

приєднання іншого акціонерного товариства - для товариства, до якого здійснюється приєднання;

затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертації акцій;

затвердження проекту статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;

схвалення проекту передавального акта;

2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;

3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рішень про приєднання товариства та про припинення товариства шляхом приєднання;

5) подання акціонерним товариством, що припиняється шляхом приєднання, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій;

6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій кожного акціонерного товариства, що припиняється;

7) прийняття уповноваженим органом товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про емісію акцій товариства;

8) подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;

9) реєстрація Національною комісію з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій товариства, до якого здійснюється приєднання;

10) конвертація акцій товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання;

11) затвердження результатів емісії (конвертації) акцій уповноваженим органом акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;

12) прийняття уповноваженим органом товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства;

13) подання акціонерним товариством, що приєднується, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для скасування реєстрації випуску акцій;

14) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариства, що приєднується;

15) державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання до іншого акціонерного товариства, та реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;

16) подання товариством, до якого здійснюється приєднання, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) акцій;

17) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії (конвертації) акцій.

Дії, що порушують процедуру приєднання акціонерних товариств, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії (конвертації) цінних паперів.

2. Порядок здійснення емісії та скасування випуску акцій у процесі приєднання встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Акціонерні товариства, домінуючий контрольний пакет акцій яких належить іншому акціонерному товариству, можуть приєднуватися до такого акціонерного товариства у спрощеному порядку, який передбачає незастосування вимог частин п’ятої,шостої, пункту 2 частини десятої, частини одинадцятої статті 119, пунктів 2-4 частини другої статті 122, статті 123 та пунктів 4 і 5 частини першої статті 124 цього Закону.

1. Наглядова рада або рада директорів кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні товариства, складає проект умов злиття, приєднання товариства у письмовій формі.

2. Проект умов злиття, приєднання товариства в обов’язковому порядку має містити:

1) повне найменування, код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходження та тип кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні;

2) порядок та коефіцієнти конвертації акцій, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) умови конвертації акцій;

4) у процесі злиття - новоствореного акціонерного товариства;

5) у процесі приєднання - акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання;

6) у процесі приєднання - дату, з якої володіння такими акціями дає власникам право брати участь у розподілі прибутку, та будь-які спеціальні умови, що впливають на таке право;

7) у процесі приєднання - дату, з якої операції товариства, що приєднується, для цілей бухгалтерського обліку розглядаються як такі, що стосуються товариства, до якого здійснюється приєднання;

8) у процесі приєднання - визначення додаткових спеціальних прав, які матимуть акціонери товариства, до якого здійснюється приєднання, а також умови реалізації таких прав;

9) будь-які спеціальні права, надані експертам, зазначеним у статті 123 цього Закону, та посадовим особам органів акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні.

3. Проект умов злиття, приєднання товариства оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься відповідний проект умов.

Акціонерні товариства зобов’язані оприлюднити відповідно до вимог абзацу першого цієї частини повідомлення про те, яким чином оприлюднено проект умов злиття, приєднання товариства. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Проект умов злиття, приєднання товариства також оприлюднюється на власних веб-сайтах товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні.

1. Один чи кілька незалежних експертів, які діють від імені кожного з товариств, які беруть участь у злитті, приєднанні та відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проводять аналіз проекту умов злиття, приєднання акціонерних товариств, складають та подають до наглядової ради або ради директорів та акціонерам письмовий звіт відповідно до статті 124 цього Закону.

Такими експертами можуть бути фізичні або юридичні особи, які відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. У звіті, передбаченому частиною першою цієї статті, експерти зазначають власну думку щодо справедливості та доречності коефіцієнта конвертації акцій. Такий звіт в обов’язковому порядку повинен:

1) містити інформацію про методи (метод), використані (використаний) для визначення запропонованого коефіцієнта конвертації акцій або інших цінних паперів;

2) вказувати, чи такі методи (метод) є адекватними (адекватним) для відповідного випадку, зазначати цифри, які було отримано в результаті застосування кожного такого методу, та надавати висновок про відповідний вплив таких застосованих методів (методу) отримання коефіцієнта конвертації та інших показників, передбачених проектом умов злиття, приєднання.

У звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з оцінюванням використаних методів (методу).

3. Кожен експерт має право отримати у товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, всю інформацію та/або документи, необхідні для проведення аналізу та складання звіту.

4. Вимоги цієї статті не застосовуються, якщо всі акціонери кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, повідомили відповідне товариство про свою згоду щодо незастосування вимог цієї статті.

5. Експерт, зазначений у частині першій цієї статті, несе відповідальність перед акціонерами за шкоду, заподіяну акціонерам у результаті підготовки звіту, передбаченого частиною першою цієї статті.

1. Усі акціонери мають право у порядку, встановленому статтею 48 цього Закону, ознайомитися з такими документами щодо загальних зборів, на яких затверджуватиметься проект умов злиття, приєднання товариства:

1) проект умов злиття, приєднання товариства;

2) річна фінансова звітність та щорічні звіти товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, за три попередні фінансові роки;

3) проміжна фінансова звітність, якщо з дати розкриття останньої річної звітності минуло більше шести місяців;

4) звіти наглядової ради або ради директорів товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, передбачені частиною четвертою статті 117 та частиною п’ятою статті 119 цього Закону;

5) експертний звіт, передбачений частиною першою статті 123 цього Закону.

2. Проміжна фінансова звітність з урахуванням вимог пункту 3 частини першої цієї статті складається всіма акціонерними товариствами, що беруть участь у злитті, приєднанні, відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Умови поділу можуть передбачати здійснення грошових виплат у рамках процесу поділу на користь акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, у розмірі не більше 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених акцій новоствореного акціонерного товариства.

2. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, схвалює проект умов поділу, який має відповідати вимогам, встановленимстаттею 129 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на розгляд загальних зборів акціонерів, зокрема, питання про:

1) припинення товариства шляхом поділу;

2) затвердження умов поділу, зокрема умов конвертації акцій;

3) затвердження проекту статуту кожного товариства-правонаступника;

4) схвалення проекту розподільного балансу;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов поділу та викладенням його економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.

У такому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

5. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, подає загальним зборам інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов поділу та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов поділу.

6. Наглядова рада або рада директорів вносить зміни до схвалених проектів розподільного балансу та передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує розподільний баланс та передавальний акт.

7. Рішення про поділ акціонерного товариства та про припинення акціонерного товариства шляхом поділу оприлюднюються у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, товариством, що припиняється шляхом поділу, після затвердження наглядовою радою або радою директорів розподільного балансу та передавальних актів.

8. Оприлюднення рішень про поділ акціонерного товариства та про припинення товариства шляхом поділу відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження розподільного балансу;

2) затвердження передавального акта;

3) затвердження умов конвертації акцій;

4) визначення уповноважених осіб товариства, що припиняється шляхом поділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом поділу.

9. Не беруть участі у конвертації акції:

1) які викуплені товариством, що припиняється шляхом поділу;

2) власником яких є юридична особа, яка перебуває під контролем товариства, що припиняється шляхом поділу.

10. Посадові особи товариства, що припиняється шляхом поділу, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом поділу акціонерного товариства.

11. Позов про скасування процедури поділу акціонерного товариства може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури поділу.

1. Процедура поділу акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, рішень про:

поділ акціонерного товариства;

припинення акціонерного товариства шляхом поділу;

затвердження умов поділу, зокрема умов конвертації акцій;

затвердження проектів розподільного балансу та передавального акта;

визначення уповноважених осіб товариства, що припиняється шляхом поділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом поділу;

2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;

3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, щодо задоволення їхніх вимог, передбаченихстаттею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рішень про поділ акціонерного товариства та про припинення акціонерного товариства шляхом поділу;

5) подання уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом поділу, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішень про поділ товариства та про припинення товариства шляхом поділу і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій такого товариства;

6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій товариства, що припиняється шляхом поділу;

7) прийняття уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом поділу, рішення про емісію акцій та про створення в результаті поділу нових товариств;

8) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій товариства, що створюється в результаті поділу;

9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випусків акцій товариств, що створюються в результаті поділу, та видача тимчасових свідоцтв про реєстрацію випусків акцій;

10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

12) конвертація акцій товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції товариств, що створюються в результаті поділу;

13) прийняття загальними зборами товариств, що створюються в результаті поділу, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації), затвердження статутів новостворених товариств та обрання органів управління таких товариств;

14) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску акцій товариства, що припиняється шляхом поділу;

15) скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариства, що припиняється шляхом поділу;

16) державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, та створення нових товариств у результаті поділу;

17) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій кожного акціонерного товариства, створеного в результаті поділу;

18) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій кожного акціонерного товариства, створеного в результаті поділу, видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Дії, що порушують процедуру припинення акціонерного товариства шляхом поділу, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій.

2. Порядок здійснення емісії та скасування випуску акцій у процесі поділу товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств з передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини свого майна, прав та обов’язків, з якого здійснюється виділ, без припинення такого товариства.

Умови виділу можуть передбачати здійснення грошових виплат у процесі виділу на користь акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, у розмірі не більше 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених таким товариством акцій.

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

2. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, схвалює проект умов поділу відповідно до вимог статті 129 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, виносить на розгляд загальних зборів питання про:

1) виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств);

2) затвердження умов виділу, зокрема умов конвертації акцій;

3) затвердження проекту статуту кожного товариства, що створюється шляхом виділу;

4) схвалення проекту розподільного балансу;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов виділу та викладенням економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.

У письмовому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

5. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, подає загальним зборам інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов виділу та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов виділу.

6. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, вносить зміни до схвалених проектів розподільного балансу та передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такі розподільний баланс та передавальний акт.

7. Рішення про виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств) оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства, з якого здійснюється виділ).

8. Оприлюднення рішення про виділ акціонерного товариства відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження розподільного балансу;

2) затвердження передавального акта;

3) затвердження умов конвертації акцій;

4) визначення уповноважених осіб товариства, з якого здійснюється виділ, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом виділу.

9. Не беруть участі у конвертації акції:

1) які викуплені товариством, з якого здійснюється виділ;

2) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, з якого здійснюється виділ.

10. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, з якого здійснюється виділ, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом виділу акціонерного товариства.

11. Позов про скасування процедури виділу акціонерного товариства може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури виділу.

12. Процедуру виділу акціонерного товариства відповідно до вимог цього розділу встановлює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

1. Процедура виділу товариства здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:

виділ акціонерного товариства;

затвердження умов виділу;

визначення уповноважених осіб товариств, що створюються в результаті виділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом виділу;

2) реалізація акціонерами права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій відповідно до вимог статті 103 цього Закону;

3) реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, щодо задоволення їхніх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рішення про виділ акціонерного товариства;

5) подання товариством, з якого здійснюється виділ, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про виділ акціонерного товариства і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій такого товариства;

6) зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій товариства, з якого здійснюється виділ;

7) прийняття уповноваженими особами товариств, що створюються в результаті виділу, рішення про емісію акцій;

8) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій товариств, що створюються в результаті виділу;

9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

12) конвертація акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції товариств, що створюються в результаті виділу;

13) прийняття загальними зборами товариств, що створюються в результаті виділу, рішень про затвердження результатів емісії (конвертації), затвердження статутів новостворених товариств та обрання органів управління таких товариств;

14) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для зменшення розміру статутного капіталу товариства, з якого здійснюється виділ, та внесення до статуту такого товариства змін, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу;

15) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку зменшення розміру статутного капіталу товариства, з якого здійснюється виділ, та змін до статуту такого товариства, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу;

16) державна реєстрація товариств, створених у результаті виділу, та змін до статуту акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, пов’язаних із зменшенням розміру статутного капіталу;

17) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів;

18) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Дії, що порушують процедуру виділу акціонерного товариства, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів.

2. Порядок здійснення емісії у процесі виділу встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, складає проект умов поділу, виділу товариства в письмовій формі.

2. Проект умов поділу, виділу товариства в обов’язковому порядку має містити:

1) повне найменування, код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходження та тип акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, а також заплановане найменування, тип та місцезнаходження акціонерних товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;

2) порядок та коефіцієнти конвертації акцій, суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) умови розміщення акцій товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;

4) дату, з якої володіння акціями товариств, що створюються в результаті поділу, виділу, дає право власникам брати участь у прибутках, та будь-які спеціальні умови, що впливають на таке право;

5) у процесі поділу - дату, з якої операції товариства, що створюється в результаті поділу, повинні розглядатися для цілей бухгалтерського обліку як такі, що стосуються товариств, що створюються в результаті поділу;

6) визначення додаткових спеціальних прав, які матимуть товариства, що створюються в результаті поділу, виділу, а також умови реалізації таких прав;

7) будь-які спеціальні права, надані експертам, зазначеним у статті 130 цього Закону, та посадовим особам органів товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;

8) точний опис та розподіл майна, прав та обов’язків, що підлягають передачі кожному з товариств, що створюються в результаті поділу, виділу;

9) розподіл акцій товариств, що створюються в результаті поділу, виділу, серед акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, а також критерії, за якими здійснюється такий розподіл.

3. Проект умов поділу, виділу товариства оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі), не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів, на яких розглядатиметься відповідний проект умов.

Акціонерне товариство, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, зобов’язано також оприлюднити відповідно до вимог абзацу першого цієї частини повідомлення про те, яким чином оприлюднено проект умов поділу, виділу товариства. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Проект умов поділу, виділу товариства оприлюднюється на власному веб-сайті товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ.

1. Один чи кілька незалежних експертів, які діють від імені товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, які відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проводять аналіз проекту умов поділу, виділу товариства, складають та подають до наглядової ради або ради директорів та акціонерам письмовий звіт відповідно до статті 131 цього Закону.

Такими експертами можуть бути фізичні або юридичні особи, які відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. У звіті, передбаченому частиною першою цієї статті, експерти зазначають власну думку щодо справедливості та доречності коефіцієнта конвертації акцій. Такий звіт в обов’язковому порядку повинен:

1) містити інформацію про методи (метод), використані (використаний) для визначення запропонованого коефіцієнта конвертації акцій або інших цінних паперів;

2) вказувати, чи такі методи (метод) є адекватними (адекватним) для відповідного випадку, зазначати цифри, які було отримано в результаті застосування кожного такого методу, та надавати висновок про відповідний вплив таких застосованих методів (методу) отримання коефіцієнта конвертації та інших показників, передбачених проектом умов поділу, виділу.

У звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з оцінюванням використаних методів (методу).

3. Кожен експерт має право отримати у товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, всю інформацію та/або документи, необхідні для проведення аналізу та складання звіту.

4. Вимоги цієї статті не застосовуються, якщо усі акціонери товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, повідомили товариство про свою згоду щодо незастосування вимог цієї статті.

5. Експерт, зазначений у частині першій цієї статті, несе відповідальність перед акціонерами за шкоду, заподіяну акціонерам у результаті підготовки такого звіту.

1. Усі акціонери мають право у порядку, встановленомустаттею 48 цього Закону, ознайомитися з такими документами щодо загальних зборів, на яких затверджуватиметься проект умов поділу, виділу товариства:

1) проект умов поділу, виділу товариства;

2) річна фінансова звітність та щорічні звіти товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, за три попередні фінансові роки;

3) проміжна фінансова звітність (якщо з дати розкриття останньої річної звітності минуло більше шести місяців);

4) звіти наглядової ради або ради директорів товариства, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, передбачені частиною шостою статті 125 та частиною четвертою статті 127 цього Закону;

5) експертний звіт, передбачений частиною першою статті 130 цього Закону.

2. Проміжна фінансова звітність з урахуванням пункту 3 частини першої цієї статті складається товариством, що припиняється шляхом поділу або з якого здійснюється виділ, відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".