Деякі питання діяльності приватного акціонерного товариства “Експортно-кредитне агентство”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Внести зміни до:

Статуту приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 лютого 2018 р. № 65 "Питання утворення Експортно-кредитного агентства" (Офіційний вісник України, 2018 р., № 16, ст. 556; 2021 р., № 68, ст. 4268), виклавши його в редакції, що додається;

постанови Кабінету Міністрів України від 7 лютого 2018 р. № 65 "Питання утворення Експортно-кредитного агентства" (Офіційний вісник України, 2018 р., № 16, ст. 556; 2020 р., № 41, ст. 1322; 2021 р., № 44, ст. 2694), що додаються.

2. Визнати такою, що втратила чинність, постанову Кабінету Міністрів України від 21 серпня 2019 р. № 772 "Про затвердження Правил провадження діяльності приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство" із страхування від комерційних та некомерційних ризиків, перестрахування та надання гарантій" (Офіційний вісник України, 2019 р., № 69, ст. 2403).

3. Ця постанова набирає чинності з дня її опублікування та вводиться в дію одночасно із Законом України від 24 березня 2022 р. № 2154-IX "Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення ефективного функціонування експортно-кредитного агентства".

1. Приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство) утворене відповідно до Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності".

2. Найменування товариства:

українською мовою:

повне найменування - приватне акціонерне товариство "Експортно-кредитне агентство";

скорочене найменування - ПрАТ "Експортно-кредитне агентство";

англійською мовою:

повне найменування - private joint-stock company "Export-credit agency";

скорочене найменування - "PJSC ЕСА".

3. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами, які видаються міністерствами, іншими державними органами, а також цим Статутом.

4. Місцезнаходження товариства: Україна, 01103, м. Київ, бульв. Дружби Народів, 28.

5. Основною метою діяльності товариства є стимулювання масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження.

6. Товариство на добровільних та комерційних засадах здійснює страхування, перестрахування, надає гарантії за договорами, які забезпечують розвиток експорту, а також бере участь у виконанні програми часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами.

Експортно-кредитне агентство вважається страховиком-резидентом із спеціальним статусом.

Товариство надає послуги із страхування, перестрахування та надання гарантій відповідно до Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності".

Державне регулювання та нагляд за діяльністю Експортно-кредитного агентства здійснює Національний банк з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності".

7. Товариство є уповноваженим Кабінетом Міністрів України на виконання функцій, забезпечення фінансових зобов’язань та реалізацію прав, що випливають з двосторонніх угод України про сприяння та взаємний захист інвестицій, а також багатосторонніх міжнародно-правових актів України.

Акти товариства, видані на забезпечення виконання угод, зазначених в абзаці першому цього пункту, не підлягають тимчасовим обмеженням та спеціальним приписам, що запроваджуються центральними органами виконавчої влади у кризовий період.

8. Основними завданнями товариства є:

захист українських експортерів від ризику неплатежів та фінансових втрат, пов’язаних з виконанням зовнішньоекономічних договорів (контрактів), шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

впровадження сучасних фінансових технологій у зовнішній торгівлі та механізму підтримки експорту шляхом страхування, перестрахування та гарантування;

забезпечення розвитку експорту товарів (робіт, послуг) українського походження, підвищення конкурентоспроможності товарів (робіт, послуг) українського походження на світовому ринку;

участь у виконанні програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

співпраця з міжнародними та іноземними фінансовими організаціями, в тому числі для акумуляції міжнародної фінансової допомоги, для забезпечення зростання експорту та національної економіки.

Діяльність товариства базується на таких принципах:

добровільності - страхування, перестрахування чи отримання гарантій в товаристві є добровільним та не може бути умовою для здійснення інших правовідносин, крім часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

відкритості - оприлюднення інформації про діяльність товариства, пріоритети та напрями його роботи;

конкурентності - всі суб’єкти господарювання мають рівний доступ до послуг, що надаються товариством, згідно із Законом України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності";

законності - дотримання національного законодавства та зобов’язань України, що випливають з членства в міжнародних організаціях та угодах, зокрема СОТ та Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони.

9. Предметом діяльності товариства є:

1) страхування та перестрахування експортних кредитів;

2) страхування та перестрахування факторингу;

3) страхування та перестрахування зовнішньоекономічних договорів (контрактів);

4) страхування та перестрахування прямих інвестицій з України;

5) страхування та перестрахування акредитивів;

6) страхування та перестрахування договірних банківських гарантій;

7) надання зустрічних гарантій банкам українських експортерів;

8) участь у реалізації програм часткової компенсації відсоткової ставки за експортними кредитами;

9) консультаційна діяльність;

10) інші види діяльності із страхування та перестрахування, що не суперечать меті діяльності товариства.

Товариство не має права одночасно надавати гарантії та укладати договори страхування щодо одних і тих самих ризиків/об’єктів.

Перелік видів діяльності товариства визначається цим Статутом згідно з положеннями Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" та міжнародними договорами України.

Товариство має право додатково до переліку видів діяльності із страхування та перестрахування, зазначених у цьому пункті, відповідно до ринкових потреб українських експортерів розширити перелік видів діяльності із страхування та перестрахування після погодження з Національним банком відповідних змін до Статуту.

10. Товариство є страховиком із спеціальним статусом, що провадить діяльність на підставі ліцензії на провадження діяльності (далі - ліцензія), що включає страхування, перестрахування, надання гарантій. Порядок видачі та анулювання ліцензії встановлюється Національним банком за погодженням з уповноваженим органом управління.

Діяльність товариства із страхування, перестрахування та надання гарантій провадиться відповідно до:

політики страхування, яка включає, зокрема, загальні умови страхування, порядок визначення страхових сум, страхових премій та базових страхових тарифів, перелік страхових ризиків та страхових випадків;

політики перестрахування, яка включає, зокрема, порядок, механізм та умови перестрахування ризиків товариством;

політики надання гарантій, яка включає, зокрема, загальні умови надання гарантій.

Для провадження інших видів господарської діяльності товариство отримує необхідні дозволи та ліцензії у випадках та порядку, передбачених законами.

11. Товариство є юридичною особою приватного права, що провадить діяльність на комерційній основі. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

Права та обов’язки юридичної особи товариство набуває з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

12. Товариство провадить свою діяльність відповідно до законодавства, міжнародних договорів України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, та цього Статуту.

У разі коли міжнародним договором, згода на обов’язковість якого надана Верховною Радою України, визначено інші правила, ніж ті, що передбачені Законом України "Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту", застосовуються правила міжнародного договору.

13. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку, кутові штампи із своїм найменуванням, фірмові бланки та власний офіційний веб-сайт.

14. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини, набувати майнових та немайнових прав, нести обов’язки, виступати позивачем та відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

15. Товариство має право в установленому порядку виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

16. Товариство створює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Створення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником або учасником яких воно є, а вони - не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.

17. Товариство має право відкривати рахунки в банках у національній та іноземній валюті, в тому числі в іноземних банках.

18. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями в межах належного йому майна.

19. Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством та затверджується загальними зборами акціонерів товариства, крім випадків, визначених законом.

20. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, у межах вартості належних їм акцій товариства.

21. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, а також фінансових та інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

22. Майно товариства формується за рахунок:

майна, коштів та нематеріальних активів, переданих йому засновником як вклади (внески) до статутного капіталу;

власних коштів;

коштів, залучених від державних та приватних інвесторів на поворотній або безповоротній основі;

коштів, наданих міжнародними організаціями на поворотній або безповоротній основі;

бюджетних коштів в разі передбачення їх законом про Державний бюджет України на відповідний рік;

інших джерел, не заборонених законодавством.

Товариство може отримувати від державних та приватних інвесторів, а також міжнародних організацій зазначені в абзацах третьому, четвертому та шостому частини першої статті 7 Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" фінансові внески та допомогу у формі цільових грантів чи в іншій формі на підставі відповідного договору. Товариство забезпечує ведення обліку таких фінансових внесків та допомоги відповідно до законодавства.

23. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що відповідають визначеним цим Статутом меті та предмету діяльності товариства і не суперечать законодавству.

24. Статутний капітал товариства становить 2000000000 (два млрд.) гривень. Статутний капітал формується за рахунок коштів державного бюджету, облігацій внутрішньої державної позики (якщо це передбачено законом про Державний бюджет України на відповідний рік). У разі часткового набуття корпоративних прав держави іншими акціонерами, крім держави, статутний капітал формується також за рахунок грошових коштів таких акціонерів товариства.

25. Статутний капітал поділяється на 2000000 (два млн.) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 (одна тис.) гривень кожна.

26. Засновнику товариства в особі Кабінету Міністрів України належить 2000000 (два млн.) простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 2000000000 (два млрд.) гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

27. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, визначеному законодавством. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами акціонерів.

28. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР.

29. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

30. Збільшення статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

31. Збільшення статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

32. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу менший, ніж розмір статутного капіталу такого товариства.

33. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, установлених законом.

34. Статутний капітал товариства зменшується в порядку, установленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

35. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства правління товариства протягом 30 днів повинне письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.

36. У разі коли кредитор не звернувся у строк, визначений пунктом 35 цього Статуту, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

37. Товариство в установленому НКЦПФР порядку має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

38. Акції товариства посвідчують корпоративні права акціонера щодо товариства.

39. Товариство випускає акції на весь розмір статутного капіталу та проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку.

40. Акції товариства існують виключно в бездокументарній формі.

41. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери товариства.

42. Товариство здійснює емісію простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

43. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів відповідно до законодавства. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.

44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.

45. Стосовно акцій товариства, що належать державі, у розмірі 50 відсотків статутного капіталу товариства плюс одна акція не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.

46. Стосовно мінімальної частки корпоративних прав держави у статутному капіталі товариства (50 відсотків статутного капіталу плюс одна акція) не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути відчуження таких корпоративних прав з державної власності.

У разі часткового набуття корпоративних прав держави іншими акціонерами, крім держави, такі акціонери товариства зобов’язані попередньо погодити з Національним банком в установленому ним порядку набуття та/або збільшення істотної участі в товаристві.

47. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів акціонерів відповідно до законодавства та цього Статуту.

48. Чистий прибуток, що належить державі відповідно до державної частки у статутному капіталі товариства, спрямовується на поповнення статутного капіталу товариства.

49. Виконання боргових зобов’язань товариства може забезпечуватися державними гарантіями.

50. Для забезпечення майбутніх виплат страхових сум і страхового відшкодування залежно від видів страхування (перестрахування) товариство формує страхові резерви.

51. Кошти страхових резервів використовуються товариством виключно для здійснення товариством страхових виплат, пов’язаних з виконанням своїх зобов’язань.

52. На товариство не поширюються вимоги Закону України "Про управління об’єктами державної власності" щодо обов’язкової виплати дивідендів.

53. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.

54. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів товариства.

55. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, коли:

звіт про результати емісії акцій не зареєстровано в установленому законодавством порядку;

власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного та резервного капіталу.

56. Товариство веде первинний (оперативний) облік результатів своєї діяльності, надає фінансову звітність і статистичну інформацію згідно із законодавством.

57. Управління діяльністю товариства здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначаються цим Статутом та законодавством.

58. Органами управління товариства є:

1) загальні збори акціонерів;

2) наглядова рада;

3) правління.

59. Органи товариства діють у межах повноважень та компетенції, що визначаються цим Статутом, нормативно-правовими актами Національного банку, внутрішніми документами товариства та законодавством.

60. Посадовими особами органів товариства є фізичні особи - голова та члени наглядової ради, правління та головний бухгалтер.

Особи, які входять до складу наглядової ради, правління, та головний бухгалтер товариства повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, що встановлюються Національним банком.

Кваліфікаційними вимогами є вимоги щодо ділової репутації та професійної придатності, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимоги до незалежності.

Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

61. Обрання та припинення повноважень посадових осіб органів товариства здійснюється відповідно до цього Статуту та законодавства.

62. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

63. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах акціонерів.

64. Засновником та акціонером товариства, якому належить не менше 50 відсотків статутного капіталу плюс одна акція (мінімальна частка корпоративних прав держави у статутному капіталі товариства), є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Акціонерами товариства можуть бути:

держава в особі органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства;

фізичні та юридичні особи.

65. Управління корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі товариства, здійснює Кабінет Міністрів України через уповноважений ним орган управління - Мінекономіки (далі - уповноважений орган управління). Статут товариства та зміни до нього затверджуються Кабінетом Міністрів України за погодженням з Національним банком.

66. Кожною простою акцією товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості;

4) отримання у разі ліквідації товариства частини майна товариства пропорційно вартості належних йому акцій товариства;

5) отримання інформації про господарську діяльність товариства, якщо вона не становить державну таємницю. Доступ до відомостей, що становлять державну таємницю, здійснюється на підставі законодавчих актів про захист державної таємниці;

6) призначення представників на загальні збори акціонерів товариства та їх відкликання.

67. Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

68. На вимогу акціонерів товариство зобов’язане надавати їм для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

69. Акціонери зобов’язані:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;

2) виконувати рішення загальних зборів акціонерів, інших органів товариства;

3) виконувати свої зобов’язання перед товариством, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства;

6) не втручатися в оперативно-господарську діяльність товариства.

70. Акціонери виконують інші обов’язки, передбачені законодавством.

71. Загальні збори акціонерів є вищим органом товариства.

Повноваження загальних зборів товариства покладаються на уповноважений орган управління.

72. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради товариства законом або цим Статутом.

Наглядова рада товариства має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства будь-яке питання, що віднесене до виключної компетенції наглядової ради законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами акціонерів товариства.

73. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

2) прийняття рішення про зміну типу товариства;

3) прийняття рішення про емісію акцій;

4) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

5) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

6) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

8) затвердження положень про наглядову раду та правління;

9) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради відповідно до вимог, установлених НКЦПФР;

10) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради відповідно до вимог, установлених НКЦПФР;

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розгляд звіту наглядової ради і розроблення та затвердження заходів за результатами його розгляду;

13) призначення аудитора (аудиторської фірми) товариства, обраного наглядовою радою для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;

14) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

15) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій;

16) затвердження стратегічного плану розвитку товариства;

17) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

18) встановлення кількісного складу наглядової ради, обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

19) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, установлених законом;

20) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину;

21) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину, або якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

22) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації;

23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства";

24) прийняття рішення за результатами розгляду звіту наглядової ради;

25) затвердження окремих завдань правлінню за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту;

26) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

27) обрання комісії з припинення товариства;

28) затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

29) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із законом та/або цим Статутом.

74. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

75. До порядку денного річних загальних зборів акціонерів обов’язково вносяться питання, передбачені підпунктами 11, 14 і 24 пункту 73 цього Статуту.

76. Положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються у разі, коли товариство має одного акціонера.

77. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

78. Наглядова рада діє на підставі цього Статуту та Положення про неї.

79. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.

80. Член наглядової ради діє в інтересах товариства, а не особи або органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради товариства.

81. Кількісний склад наглядової ради не може бути меншим п’яти членів. Незалежні члени визначаються шляхом конкурсного відбору в установленому законодавством порядку.

Представники держави обираються до складу наглядової ради в установленому законодавством порядку.

Кількість незалежних членів наглядової ради повинна становити більшість у загальному складі наглядової ради.

82. Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам щодо незалежності. Вимоги щодо незалежності незалежних членів наглядової ради товариства встановлюються Законом України "Про управління об’єктами державної власності". Національний банк має право визначати додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради товариства.

83. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

84. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради багаторазово.

85. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить три роки.

86. Загальні збори акціонерів можуть приймати рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

87. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання.

88. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій їм виплачується винагорода у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, цим Статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена загальними зборами акціонерів особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Компенсація витрат, пов’язаних з виконанням членами наглядової ради своїх функцій (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюється за рахунок товариства.

89. Повноваження члена наглядової ради припиняються без прийняття рішення загальними зборами акціонерів на підставі рішення наглядової ради:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні до припинення повноважень;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

У разі коли член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним Положенням про наглядову раду, він повинен скласти свої повноваження шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

90. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та цим Статутом.

91. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) погодження та здійснення контролю за виконанням фінансового плану, в тому числі фінансування виконання функцій з управління ризиками, здійснення контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;

2) забезпечення функціонування комплексної системи внутрішнього контролю товариства, здійснення контролю за ефективністю її функціонування;

3) погодження організаційної структури товариства;

4) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність осіб, відповідальних за виконання ключових функцій;

5) призначення та звільнення керівника з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), головного внутрішнього аудитора;

6) затвердження умов трудових договорів, які укладатимуться з керівниками та працівниками підрозділів з управління ризиками, з контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту (особами, які виконують функції таких підрозділів), актуарієм, корпоративним секретарем, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

7) здійснення контролю за діяльністю керівника з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), головного внутрішнього аудитора, корпоративного секретаря;

8) визначення переліку функцій та/або бізнес-процесів товариства, до виконання яких можуть залучатися спеціалізовані юридичні та/або фізичні особи на договірних умовах, а також визначення вимог до таких осіб з урахуванням вимог, установлених Національним банком;

9) затвердження політик страхування, перестрахування та надання гарантій;

10) затвердження положення про страхові тарифи, склад страхових резервів, правила їх формування та використання;

11) затвердження внутрішніх положень товариства щодо системи внутрішнього контролю: стратегії управління ризиками, політики управління комплаєнс-ризиком, політики системи внутрішнього контролю, інших документів, визначених Національним банком;

12) затвердження за погодженням з Національним банком переліку видів діяльності Експортно-кредитного агентства;

13) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

14) затвердження положення про винагороду членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

15) затвердження звіту про винагороду членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

16) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту та у випадках, установлених законом;

17) прийняття рішення про емісію товариством інших цінних паперів, крім акцій;

18) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

19) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

20) обрання та припинення повноважень голови, заступників голови і членів правління;

21) затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами правління, встановлення розміру їх винагороди;

22) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

23) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

24) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

25) обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років); визначення умов договору, що укладатиметься з аудитором (аудиторською фірмою) товариства, встановлення розміру оплати його (її) послуг;

26) затвердження рекомендацій загальним зборам акціонерів за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;

27) вирішення питань про участь товариства в об’єднаннях підприємств;

28) вирішення питань про створення та/або участь в юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

29) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;

30) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVI Закону України "Про акціонерні товариства" , у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

31) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

32) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

33) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

34) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

35) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, установлення розміру оплати її послуг;

36) затвердження положення про корпоративного секретаря;

37) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом.

92. Наглядова рада має право приймати рішення (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї завдань та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності товариства.

Питання, що належать до компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законом.

У разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами акціонерів.

93. Член наглядової ради має право:

отримувати будь-яку інформацію та документацію про товариство, якщо така інформація (документація) йому необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

вносити на розгляд наглядової ради викладену в письмовій формі позицію щодо незгоди з рішеннями, прийнятими головою правління та правлінням. У разі підтримання наглядовою радою зазначеної позиції члена наглядової ради відповідні рішення, прийняті головою правління та правлінням, підлягають перегляду.

Посадові особи органів товариства зобов’язані у п’ятиденний строк з моменту отримання товариством письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити його доступ до відповідної інформації (документації).

94. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та Положенням про наглядову раду.

95. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень їх здійснює один із членів наглядової ради, уповноважений головою наглядової ради.

96. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу акціонерів, правління чи його члена.

Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.

97. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правоможними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

98. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів загальної кількості присутніх на засіданні членів наглядової ради.

99. Наглядова рада не може втручатися в оперативну діяльність товариства.

100. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію між товариством та акціонерами та/або інвесторами.

101. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в Положенні про наглядову раду та відповідний комітет.

У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень.

102. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно із законодавством та цим Статутом. Кількісний склад правління встановлюється наглядовою радою, але не може бути меншим п’яти членів. Правління обирається строком на три роки. До складу правління входять голова правління, його заступники та інші члени правління.

103. Правління діє на підставі цього Статуту та Положення про нього.

104. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

105. Голова та члени правління підзвітні загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і організовують виконання їх рішень. Голова та члени правління діють від імені товариства у межах, установлених цим Статутом і законодавством.

106. Голова та члени правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень.

107. Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

108. Права та обов’язки членів правління визначаються законодавством, цим Статутом та Положенням про правління товариства, а також умовами контракту, що укладається з кожним членом правління. Від імені товариства контракт з ними підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

109. Правління на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов’язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, установлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

110. Порядок скликання та проведення засідань правління визначається Положенням про правління.

111. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

112. Повноваження голови, заступників голови та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави припинення повноважень голови та членів правління встановлюються законом, відповідним контрактом, що укладається між товариством та кожним з членів правління, а також цим Статутом.

113. До виключної компетенції правління належить:

1) вирішення питань поточної діяльності товариства, які винесені на розгляд правління наглядовою радою, головою правління, заступником голови правління;

2) організація господарської діяльності товариства, фінансування, ведення обліку та звітності, виконання роботи з цінними паперами, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;

3) здійснення загального управлінського контролю, планування та координація господарської діяльності філій та представництв товариства, а також дочірніх підприємств та координація загальних планів роботи товариства з ними з метою забезпечення виконання затверджених виробничих та фінансових планів;

4) підготовка та подання на затвердження загальних зборів акціонерів проекту стратегічного плану розвитку товариства, розроблення річного фінансового та інвестиційних планів товариства, затвердження оперативних планів роботи та здійснення контролю за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів;

5) попередній розгляд питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради, підготовка матеріалів для розгляду таких питань зазначеними органами;

6) організація виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;

7) підготовка річної фінансової звітності товариства;

8) забезпечення дотримання товариством, його дочірніми підприємствами, філіями, представництвами та іншими відокремленими підрозділами вимог законодавства та цього Статуту;

9) розгляд матеріалів, складених за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності товариства, звітів керівників його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів з прийняттям відповідних рішень;

10) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів акціонерів та наглядової ради річного звіту і балансу товариства, інформації про діяльність його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів;

11) вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

114. Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Рішення правління приймається більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.

115. Голова правління очолює правління, здійснює загальне керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

116. Голова правління має право:

1) без довіреності представляти товариство у відносинах з юридичними та фізичними особами, установами, організаціями, у тому числі міжнародними, органами державної влади та органами місцевого самоврядування, у судових органах в Україні та за її межами, проводити переговори від імені товариства;