Питання утворення Експортно-кредитного агентства

35) затвердження Положення про корпоративного секретаря;

36) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання про утворення та діяльність зазначених комітетів;

37) надання на вимогу загальних зборів акціонерів штатного розпису та організаційної структури товариства;

38) складення щорічного звіту наглядової ради за результатами її діяльності, у якому відображається оцінка роботи наглядової ради (зокрема оцінка компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану та безоплатну) та якість корпоративного управління;

39) звітування щороку перед загальними зборами акціонерів про результати її діяльності, загальний стан товариства та про вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети утворення товариства;

40) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів відповідно до закону та Статуту товариства.

92. Наглядова рада має право приймати рішення (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї завдань та оперативного вирішення питань щодо забезпечення діяльності товариства.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів акціонерів, у випадках, прямо передбачених Законом України "Про акціонерні товариства".

Наглядова рада забезпечує погодження в установленому порядку фінансового плану з урахуванням визначених законодавством граничних обсягів витрат і обмежень щодо надання послуг, закупівлі товарів і здійснення заходів.

У разі коли кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її загального складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань про проведення загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради.

93. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію про товариство, якщо така інформація (документація) йому необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.

Посадові особи органів товариства зобов’язані у п’ятиденний строк із моменту отримання товариством письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

94. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від загального складу наглядової ради. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом і Положенням про наглядову раду товариства.

95. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження виконує заступник голови наглядової ради, а в разі його відсутності - один із членів наглядової ради за її рішенням.

96. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та інші особи, визначені наглядовою радою, в порядку, встановленому Положенням про наглядову раду товариства.

У засіданні наглядової ради на її запрошення із правом дорадчого голосу можуть брати участь представники уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу акціонерів, правління товариства або його члена.

Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.

Член наглядової ради не пізніше ніж за два дні до дати проведення засідання інформує загальні збори акціонерів про порядок денний (перелік питань) та проекти рішень з кожного питання порядку денного, що розглядатимуться на засіданні наглядової ради, та протягом 10 днів з моменту проведення засідання повідомляє загальним зборам акціонерів про його результати шляхом надання інформації про участь у засіданні, прийняті на засіданні рішення.

Наглядова рада повідомляє загальними зборами акціонерів про прийняті рішення в установленому порядку та надає копії протоколів відповідних засідань наглядової ради.

97. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правоможними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

98. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить голові наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після дати проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та секретаря такого засідання.

За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів всього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.

99. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію між товариством та акціонерами та/або інвесторами.

100. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети із числа її членів для вивчення та підготовки питань, що належать до її компетенції. Порядок їх утворення та діяльності, а також формування складу встановлюється Положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.

У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород і комітет з питань призначень можуть бути об’єднані.

Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними членами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени.

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному рішенням загальних зборів акціонерів.

Порядок організації, проведення засідань наглядової ради та її комітетів, складання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів визначається цим Статутом, Положенням про наглядову раду, положеннями про комітети наглядової ради.

101. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи відповідно до Закону України "Про фінансові механізми стимулювання експортної діяльності" та цим Статутом. Кількісний склад правління становить п’ять осіб. Правління обирається строком на три роки. До складу правління входять голова правління, його заступники та інші члени правління.

102. Правління діє на підставі цього Статуту та Положення про правління товариства.

103. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

104. Голова, його заступники та члени правління підзвітні загальним зборам акціонерів та наглядовій раді і організовують виконання їх рішень. Голова, його заступники та члени правління діють від імені товариства в межах, встановлених цим Статутом, Положенням про правління товариства та законодавством.

105. Голова, його заступники та члени правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень.

106. Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

Голова, його заступники та члени правління повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності.

107. Права та обов’язки голови, його заступників та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом та Положенням про правління товариства, а також умовами контракту, що укладається із кожним членом правління. Від імені товариства контракт із ними підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на це наглядовою радою.

108. Правління на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов’язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, установлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями товариства.

109. Порядок скликання та проведення засідань правління визначається Положенням про правління товариства.

110. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

111. Повноваження голови, заступників голови та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави для припинення повноважень голови та членів правління встановлюються законом, відповідним контрактом, що укладається між товариством та кожним із членів правління, а також цим Статутом.

112. До виключної компетенції правління належить:

1) вирішення питань щодо поточної діяльності товариства, які винесені на розгляд правління наглядовою радою, головою правління, заступником голови правління;

2) організація господарської діяльності товариства, фінансування, ведення обліку та звітності, виконання роботи з цінними паперами, придбання акцій інших акціонерних товариств тощо;

3) здійснення загального управлінського контролю, планування та координація господарської діяльності філій і представництв товариства, а також дочірніх підприємств та координація загальних планів роботи товариства з ними з метою забезпечення виконання затверджених виробничих і фінансових планів;

4) підготовка та подання на затвердження загальним зборам акціонерів погоджених наглядовою радою проектів стратегічного плану розвитку товариства, річного фінансового та інвестиційного планів, а також інвестиційного плану товариства на середньострокову перспективу (3-5 років) і розрахунків до них, затвердження оперативних планів роботи та здійснення контролю за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів;

5) попередній розгляд питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради, підготовка матеріалів для розгляду таких питань зазначеними органами;

6) визначення організаційної структури товариства та подання наглядовій раді на погодження;

7) затвердження положень про структурні підрозділи товариства, посадових інструкцій, умов оплати праці та преміювання працівників товариства;

8) учинення правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

9) погодження із загальними зборами після погодження наглядовою радою залучення товариством кредитів (позик) шляхом укладення кредитного договору, проведення операцій РЕПО з цінними паперами, що належать товариству, договору позики або випуску облігацій, у результаті якого виникають зобов’язання щодо повернення коштів, та надання гарантій або поруки за такими зобов’язаннями;

10) організація та забезпечення виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;

11) підготовка річної фінансової звітності товариства;

12) забезпечення дотримання товариством, його дочірніми підприємствами, філіями, представництвами та іншими відокремленими підрозділами вимог законодавства та цього Статуту;

13) розгляд матеріалів, складених за результатами ревізій і перевірок фінансово-господарської діяльності товариства, звітів керівників його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів із прийняттям відповідних рішень;

14) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів акціонерів та наглядової ради річного звіту і балансу товариства, інформації про діяльність його дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів;

15) прийняття рішення про утворення комітетів, визначення порядку їх діяльності, затвердження положень про такі комітети та признання їх складу;

16) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради.

113. Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Рішення правління приймається більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.

114. Голова правління очолює правління, здійснює загальне керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства.

Голова правління організовує роботу правління, скликає та проводить засідання, забезпечує ведення протоколів засідань:

складає в установленому порядку річний фінансовий план (зміни до нього) із урахуванням визначених законодавством граничних обсягів витрат і обмежень щодо надання послуг, закупівлі товарів і здійснення заходів;

подає на погодження наглядовій раді річний фінансовий план (зміни до нього), стратегічні плани розвитку товариства, річний інвестиційний план товариства, а також інвестиційний план товариства на середньострокову перспективу (3-5 років);

подає загальним зборам акціонерів річний фінансовий план (зміни до нього), погоджені наглядовою радою, відповідно до закону та розрахунки до них;

подає на затвердження загальним зборам акціонерів стратегічні плани розвитку товариства, річний інвестиційний план товариства, а також інвестиційний план товариства на середньострокову перспективу (3-5 років), погоджені наглядовою радою, та розрахунки до них;

подає загальним зборам акціонерів та наглядовій раді в установленому порядку інформацію про фінансово-господарську діяльність товариства, зокрема фінансову звітність (річну та проміжну), річну фінансову звітність товариства разом із відповідним аудиторським звітом, квартальні та річний звіти про виконання фінансового плану разом із пояснювальною запискою щодо результатів діяльності товариства, а також квартальні та річний звіти про результати виконання показників ефективності використання державного майна, бюджетну звітність у разі передбачення бюджетних призначень, визначених законом про Державний бюджет України на відповідний бюджетний період, інформацію про стан об’єктів державної власності, зокрема корпоративних прав, ефективність управління державним майном, результати аудиторського звіту та усунення недоліків у разі їх виявлення під час проведення аудиту;

організовує проведення інвентаризації майна товариства для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку, фінансової звітності та статистичної інформації відповідно до законодавства.

Голова правління несе персональну відповідальність за:

стан і прибуткову діяльність товариства;

складання, подання в установлені строки на затвердження та виконання річного інвестиційного плану товариства, а також інвестиційного плану товариства на середньострокову перспективу (3-5 років) та розрахунків до них;

забезпечення проведення щорічної незалежної аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та надання наглядовій раді та загальним зборам акціонерів звіту про результати такої перевірки;

організацію ведення бухгалтерського обліку товариства та забезпечення фіксування в первинних документах достовірних фактів щодо проведення всіх господарських операцій, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років;

своєчасну сплату податків, зборів і платежів до бюджету та державних цільових фондів відповідно до законодавства;

збереження закріпленого за товариством майна та здійснення державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяження;

дотримання законодавства про державну таємницю, зокрема дотримання встановленого законодавством режиму секретності;

організацію дотримання товариством вимог Закону України "Про запобігання корупції".

115. Голова правління має право:

1) діяти без довіреності від імені товариства відповідно до рішень правління;

2) представляти товариство у відносинах із юридичними та фізичними особами, установами, організаціями, зокрема міжнародними, органами державної влади та органами місцевого самоврядування в судових органах в Україні та за її межами, проводити переговори від імені товариства;

3) вчиняти правочини від імені товариства з урахуванням вимог, передбачених цим Статутом та законодавством, щодо вчинення значних правочинів і правочинів із заінтересованістю;

4) організовувати розроблення основних напрямів та планів діяльності товариства, фінансового плану товариства, підготовку звітів про їх виконання, пропозицій щодо порядку розподілу прибутку або покриття збитків;

5) видавати в межах компетенції накази та інші розпорядчі документи з питань діяльності та в інтересах товариства, а також надавати вказівки, обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства;

6) відкривати та закривати рахунки в банках;

7) розпоряджатися відповідно до законодавства та цього Статуту майном і коштами товариства;

8) затверджувати організаційну структуру і штатний розпис товариства (організаційну структуру за погодженням із наглядовою радою), затверджувати положення про структурні підрозділи товариства;

9) затверджувати посадові інструкції працівників товариства;

10) призначати на посаду та звільняти з посади директорів дочірніх підприємств товариства, керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства, визначати умови оплати їх праці та матеріального забезпечення;

11) притягувати до відповідальності, передбаченої законом, директорів дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів товариства;

12) укладати колективний договір;

13) вирішувати питання щодо добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів, призначати на посаду та звільняти з посади працівників товариства;

14) приймати відповідно до законодавства рішення щодо притягнення до матеріальної відповідальності працівників товариства;

15) установлювати розпорядок робочого дня, обирати форму та систему оплати праці, установлювати працівникам конкретні розміри тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;

16) здійснювати матеріальне заохочення (преміювання) працівників товариства в межах видатків, передбачених фінансовим планом;

17) розподіляти обов’язки між членами правління, визначати їх функціональні повноваження, делегувати їм частину своїх повноважень, якщо інше не встановлено законодавством та цим Статутом;

18) видавати довіреності від імені товариства;

19) скликати засідання правління, визначати та затверджувати їх порядок денний і головувати на них, приймати рішення про участь у засіданнях правління третіх осіб;

20) підписувати від імені товариства позови та скарги, інші документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, зокрема з правом повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

21) виконувати інші функції відповідно до законодавства, цього Статуту та Положення про правління товариства.

116. У разі тимчасової відсутності голови правління (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо) його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі відповідного наказу.

117. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради із одночасним прийняттям рішення про призначення голови правління або особи, яка тимчасово виконуватиме його повноваження та яка відповідає кваліфікаційним вимогам, встановленим Національним банком.

Повноваження заступників голови правління та членів правління припиняються за рішенням наглядової ради.

Підстави для припинення повноважень голови правління, його заступників і членів правління встановлюються законом, цим Статутом, а також контрактом, укладеним із ним.

118. У разі зміни голови правління обов’язковим є проведення позапланової перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в порядку, передбаченому законом.

119. У товаристві створюється система внутрішнього контролю, яка складається з таких ключових функцій:

1) управління ризиками;

2) контроль за дотриманням норм (комплаєнс);

3) внутрішній аудит.

До осіб, відповідальних за виконання ключових функцій, належать:

керівник підрозділу з управління ризиками (головний ризик-менеджер) - з питань управління ризиками;

керівник підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головний комплаєнс-менеджер) - з питань контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

керівник підрозділу з внутрішнього аудиту (головний внутрішній аудитор) - з питань внутрішнього аудиту.

Вимоги до системи внутрішнього контролю товариства, зокрема вимоги до осіб, відповідальних за виконання ключових функцій, встановлюються Національним банком.

120. Товариство з метою здійснення актуарних розрахунків, складення актуарного звіту, забезпечення адекватності та прийнятності методологій і моделей під час розрахунку страхових резервів, перевірки адекватності та прийнятності механізму і умов перестрахування зобов’язане мати у штаті або залучити на договірних умовах особу, яка відповідає кваліфікаційним вимогам до осіб, які можуть займатися актуарними розрахунками, встановленим Національним банком.

121. У товаристві утворюється (визначається) уповноважений підрозділ (уповноважена особа) з питань запобігання та виявлення корупції, а у випадках, визначених законом, призначається особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - служба із забезпечення дотримання антикорупційних норм).

На службу із забезпечення дотримання антикорупційних норм покладається впровадження системи управління щодо протидії корупції відповідно до вимог законодавства у сфері запобігання корупції та національних стандартів, ідентичних міжнародним нормативним документам, здійснення заходів із запобігання корупційним правопорушенням і правопорушенням, пов’язаним із корупцією.

122. Керівник служби із забезпечення дотримання антикорупційних норм призначається на посаду та звільняється з посади в порядку, визначеному законодавством у сфері запобігання корупції, за погодженням із Мінекономіки.

123. У товаристві призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені Законом України "Про акціонерні товариства", цим Статутом та Положенням про корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.

Порядок призначення корпоративного секретаря визначається в Положенні про корпоративного секретаря.

124. До компетенції корпоративного секретаря належить:

1) надання інформації акціонерам та/або інвесторам, іншим заінтересованим особам про діяльність товариства;

2) надання Статуту товариства та його внутрішніх положень, зокрема змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;

3) забезпечення підготовки та скликання загальних зборів акціонерів;

4) підготовка та проведення засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради, виконання функцій секретаря наглядової ради, складення протоколів засідань наглядової ради;

5) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень для акціонерів або інвесторів щодо реалізації їх прав, надання відповідей на запити акціонерів або інвесторів;

6) підготовка витягів із протоколів засідань органів управління товариства та їх засвідчення;

7) виконання інших функцій, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства", цим Статутом та Положенням про корпоративного секретаря.

125. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому абзацом третім цього пункту.

За рішенням наглядової ради повноваження корпоративного секретаря можуть бути в будь-який час і з будь-яких підстав припинені або корпоративний секретар може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Наглядова рада має право в будь-який час і з будь-яких підстав звільнити корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.

126. Без рішення наглядової ради повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:

1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 Закону України "Про акціонерні товариства".

127. У разі припинення повноважень корпоративного секретаря за рішенням наглядової ради відповідний договір (контракт) із цією особою вважається автоматично припиненим.

128. Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа товариства.

129. Товариство в межах своїх повноважень провадить фінансово-господарську діяльність відповідно до планів, що затверджуються органами товариства.

130. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.

131. Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного суб’єкта аудиторської діяльності до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

132. Висновок незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності (за наявності);

ефективність і надійність системи внутрішнього контролю.

133. Товариство та уповноважений орган управління на своїх офіційних веб-сайтах оприлюднюють щокварталу інформацію про діяльність товариства, обов’язковість оприлюднення якої визначено законодавством.

134. Товариство готує та оприлюднює щороку на своєму офіційному веб-сайті звіт про результати діяльності.

135. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.

136. Повноваження трудового колективу товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу через виборні органи. Для представництва інтересів трудового колективу на загальних зборах (конференції) трудовий колектив може обирати органи колективного самоврядування, до складу яких не можуть обиратися члени правління, або делегувати такі повноваження профспілковому органу, що діє в товаристві.

137. Відносини між адміністрацією товариства та трудовим колективом регулюються колективним договором.

138. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників відповідно до законодавства та цього Статуту.

139. Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.

140. Внутрішніми положеннями товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їх окремих категорій.

141. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

142. Рішення про реорганізацію, ліквідацію, виділ товариства приймається загальними зборами акціонерів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

143. Порядок припинення товариства визначається законодавством.

144. Із моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та правління товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.

145. У разі ліквідації товариства всі кошти, що залишилися після задоволення вимог кредиторів, розподіляються між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно кількості належних їм акцій. Кошти, що належать державі, спрямовуються до державного бюджету.

146. Товариство вважається таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.

147. Зміни до Статуту товариства затверджуються Кабінетом Міністрів України за погодженням із Національним банком.

148. У разі прийняття рішення про внесення змін до Статуту товариства проводиться їх державна реєстрація відповідно до законодавства.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

Компетенція наглядової ради визначається Статутом товариства та цим Положенням.

Терміни, що застосовуються у цьому Положенні, вживаються у значенні, наведеному у Статуті товариства.

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом товариства, контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом товариства.

Статутом товариства або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, діяльність товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства. Наглядова рада звітує акціонерам виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Кількісний склад наглядової ради не може бути меншим п’яти членів. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами акціонерів. Кількість незалежних членів наглядової ради повинна становити більшість у загальному складі наглядової ради.

До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради на першому після обрання наглядової ради засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів товариства.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які відповідають стратегії товариства, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

Вимоги щодо незалежності незалежних членів наглядової ради товариства встановлюються Законом України "Про управління об’єктами державної власності". Національний банк має право визначати додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради товариства.

9. У складі наглядової ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.

10. Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам незалежності, встановленим Законом України "Про управління об’єктами державної власності". Національний банк має право визначати додаткові вимоги до незалежних членів наглядової ради товариства.

11. Строк повноважень членів наглядової ради товариства становить п’ять років.

12. Незалежні члени визначаються шляхом конкурсного відбору в установленому законодавством порядку.

Представники держави обираються до складу наглядової ради в установленому законодавством порядку.

13. Незалежним членом наглядової ради не може бути обрана фізична особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була посадовою особою товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництв та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою товариства та/або його акціонерів, або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або інших відокремлених підрозділів, та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором товариства або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь у проведенні аудиту товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва, та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у проведенні такого аудиту протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством або його дочірнім підприємством, філією, представництвом, та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, яке має або мало такі зв’язки;

10) працювала на посаді незалежного директора у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-10 цього пункту (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").

14. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

15. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом товариства.

16. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

17. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

18. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, за якими члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та за результатами року розкривається у річному звіті товариства;

5) діяти в інтересах товариства, а не особи або органу, що висунув, затвердив або обрав відповідного члена наглядової ради товариства, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

19. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

20. Наглядова рада переглядає та оцінює щороку свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, яких необхідно вжити для підвищення ефективності діяльності наглядової ради.

21. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

22. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

23. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

24. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

25. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал.

26. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління товариства або його члена.

27. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

28. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

29. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.

30. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

31. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

32. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

33. Засідання наглядової ради є правоможним за наявності не менш як двох третин її членів.

34. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

35. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів наглядової ради. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

37. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації результатів голосування її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.

38. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар товариства веде та оформляє протокол, в тому числі організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар товариства для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

39. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування товариства;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

40. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар товариства та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря товариства та надіслати на адресу товариства рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем товариства примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в товаристві.

41. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю товариства. Зауваження та/або окрема думка членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.