Про акціонерні товариства

9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній у товаристві моделі корпоративного управління;

10) інші питання, передбачені законом або статутом акціонерного товариства, або положенням про комітет.

Питання, передбачені пунктом 8 цієї частини, передаються до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення). До предмета відання такого комітету можуть бути віднесені також інші питання, визначені наглядовою радою.

2. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції у товаристві.

Будь-які пропозиції щодо призначення посадових осіб товариства, призначення яких належить до компетенції наглядової ради відповідно до закону чи статуту акціонерного товариства, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.

Голова виконавчого органу товариства у разі призначення осіб, які здійснюють управлінські функції, погоджує їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.

1. До предмета відання комітету з винагород належить:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;

2) внесення акціонерам, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій щодо винагороди членів наглядової ради;

3) надання наглядовій раді пропозицій щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції стосуються всіх форм винагороди, у тому числі фіксованої винагороди, винагороди за результатами діяльності (змінної винагороди), додаткового пенсійного забезпечення або схеми дострокового виходу на пенсію та компенсації при звільненні;

4) надання наглядовій раді пропозицій щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;

5) надання наглядовій раді пропозицій щодо форми та істотних умов договорів і контрактів, що укладатимуться між товариством та членами виконавчого органу;

6) надання наглядовій раді пропозицій щодо ключових показників ефективності роботи членів виконавчого органу товариства, критеріїв та процедур періодичного оцінювання їх виконання членами виконавчого органу товариства;

7) надання виконавчому органу товариства загальних рекомендацій щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;

8) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, на основі достовірної інформації, наданої виконавчим органом товариства;

9) інші питання, передбачені законом або статутом акціонерного товариства, або положенням про комітет.

2. У разі якщо акціонерне товариство застосовує механізми стимулювання осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників товариства, пов’язаних з участю таких осіб в акціонерному капіталі товариства, до компетенції комітету також належить:

1) надання наглядовій раді пропозицій щодо загальної політики використання таких механізмів;

2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті;

3) надання наглядовій раді обґрунтованих пропозицій щодо механізмів такого стимулювання.

1. До предмета відання комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) щодо організації внутрішнього аудиту належить:

1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем товариства;

2) перегляд не менше одного разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;

3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо добору, призначення на посаду, перепризначення та звільнення з посади внутрішнього аудитора (керівника служби внутрішнього аудиту) та керівника відділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування;

4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження;

5) інші питання, передбачені законом, статутом акціонерного товариства або положенням про комітет.

2. До предмета відання комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) щодо зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності, залученого товариством, належить:

1) надання акціонерам, наглядовій раді рекомендацій щодо добору, призначення на посаду, перепризначення та звільнення з посади зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності та умов договору з ним;

2) оцінка незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;

3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені чи допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;

4) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані зовнішнім суб’єктом аудиторської діяльності у письмовій формі;

5) дослідження обставин, що можуть бути підставою для припинення дії договору із зовнішнім суб’єктом аудиторської діяльності, надання рекомендацій щодо дій, які необхідно вчинити товариству з огляду на існування таких обставин;

6) інші питання, передбачені законом, статутом акціонерного товариства або положенням про комітет.

3. Члени комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) мають необмежений доступ до інформації про бухгалтерський облік товариства (у тому числі до первинних документів бухгалтерського обліку), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.

У разі надання члену комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) інформації з обмеженим доступом така особа зобов’язана забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом.

4. До компетенції комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) також відносяться функції, передбачені Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".

1. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 цього Закону та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89цього Закону;

5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

6) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;

7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 цього Закону;

8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій товариства.

У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним частиною першою статті 73 цього Закону, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання товариству відповідного письмового повідомлення.

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень члена наглядової ради. Повноваження членів наглядової ради акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, припиняються виключно з підстав, передбачених законом.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

2. У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень лише стосовно всіх членів наглядової ради.

1. Виконавчий орган акціонерного товариства (далі - виконавчий орган) здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

2. Виконавчий орган підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

3. Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

4. Членом виконавчого органу може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) цього товариства.

Не можуть бути обрані до складу виконавчого органу особи, визнані за рішенням суду винними у порушенні вимог статті 89 цього Закону. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

5. Порядок роботи, права та обов’язки членів виконавчого органу, а також виплати їм винагороди визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членів виконавчого органу, а також договором або контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства договір або контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

6. Виконавчий орган на вимогу органів та посадових осіб товариства зобов’язаний надати можливість для ознайомлення з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, статутом акціонерного товариства та внутрішніми положеннями товариства.

Особи, які отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

1. Кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом акціонерного товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

2. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.

3. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях колегіального виконавчого органу. Статутом акціонерного товариства може передбачатися право інших осіб бути присутніми на засіданні колегіального виконавчого органу.

4. Засідання колегіального виконавчого органу є правомочним, якщо у ньому бере участь більше половини його складу, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

5. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегіального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Статутом акціонерного товариства може передбачатися право інших осіб на ознайомлення з протоколом засідання колегіального виконавчого органу.

6. Голова колегіального виконавчого органу обирається наглядовою радою товариства, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Голова колегіального виконавчого органу організовує його роботу, скликає та проводить засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, зокрема представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу також може бути наділений такими повноваженнями, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

Статутом акціонерного товариства може передбачатися можливість кожного чи окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Статутом акціонерного товариства може передбачатися право голови колегіального виконавчого органу вчиняти правочини від імені товариства лише разом з іншим членом (членами) виконавчого органу.

7. Член колегіального виконавчого органу повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім випадку, передбаченого цією частиною.

У разі неможливості виконання головою колегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган. Інші особи можуть діяти від імені товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

8. Порядок організації та проведення засідань, наявність кворуму засідання колегіального виконавчого органу, порядок складання протоколів засідань, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань колегіального виконавчого органу визначаються статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган, а також розділом XVII цього Закону.

9. Статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган може передбачатися можливість проведення засідання колегіального виконавчого органу та/або прийняття ним рішень шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- або відеоконференції, а також визначати порядок проведення таких засідань колегіального виконавчого органу.

10. Статутом акціонерного товариства та/або положенням про виконавчий орган, та/або рішенням колегіального виконавчого органу голові виконавчого органу або особі, яка тимчасово виконує його обов’язки, може бути надано деякі повноваження щодо прийняття рішень, вчинення правочинів та здійснення інших дій без отримання окремого рішення колегіального виконавчого органу.

1. Порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, встановлюється статутом акціонерного товариства.

2. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, має право без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, у тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства.

3. У разі неможливості виконання особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, своїх повноважень, такі повноваження здійснює призначена нею особа, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про виконавчий орган.

1. Повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.

Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.

Підстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом акціонерного товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу.

Повноваження члена виконавчого органу припиняються також:

1) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 цього Закону;

2) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена виконавчого органу визнано винним у порушенні вимог статті 89 цього Закону.

2. У разі якщо відповідно до статуту акціонерного товариства обрання та припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) віднесено до компетенції загальних зборів, наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи права товариства, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень.

До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) наглядова рада зобов’язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), та скликати позачергові загальні збори, до порядку денного яких включити питання про припинення повноважень та обрання голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу).

3. У разі відсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, від здійснення повноважень наглядова рада зобов’язана протягом 10 днів з дня ухвалення відповідного рішення оголосити про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включити питання про обрання нового голови виконавчого органу товариства.

1. Посада корпоративного секретаря акціонерного товариства (далі - корпоративний секретар) в обов’язковому порядку запроваджується в:

1) акціонерних товариствах, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію;

2) банках, страховиках, недержавних пенсійних фондах, інших акціонерних товариствах, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";

3) приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства 100 і більше осіб.

В інших акціонерних товариствах може запроваджуватися посада корпоративного секретаря або функції корпоративного секретаря може здійснювати фізична особа за цивільно-правовим договором.

2. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені цим Законом, статутом акціонерного товариства.

3. З корпоративним секретарем укладається трудовий або цивільно-правовий договір, який може бути виключно оплатним. Умови такого договору затверджуються наглядовою радою або радою директорів. Договір від імені акціонерного товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою або радою директорів.

4. Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.

5. Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим цим Законом і Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Національний банк України має право встановлювати додаткові вимоги до корпоративного секретаря банку.

1. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою або радою директорів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

2. Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рішенням наглядової ради або ради директорів, якщо такий строк не визначено статутом акціонерного товариства.

3. Одна й та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово.

4. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому частиною шостою цієї статті.

5. За рішенням наглядової ради або ради директорів повноваження корпоративного секретаря можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або корпоративний секретар може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

6. Наглядова рада або рада директорів має право у будь-який час та з будь-яких підстав звільнити корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.

7. Без рішення наглядової ради або ради директорів повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:

1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це акціонерного товариства за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 цього Закону.

8. У разі припинення повноважень корпоративного секретаря за рішенням наглядової ради або ради директорів відповідний договір (контракт) з цією особою вважається автоматично припиненим.

9. Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа цього товариства.

1. До компетенції корпоративного секретаря належить:

1) надання інформації акціонерам та/або інвесторам, іншим заінтересованим особам про діяльність товариства;

2) надання статуту акціонерного товариства та його внутрішніх положень, у тому числі змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;

3) виконання функцій голови лічильної комісії відповідно до статті 55 цього Закону;

4) забезпечення підготовки, скликання та проведення загальних зборів, виконання функцій секретаря загальних зборів та складення протоколу загальних зборів;

5) підготовка та проведення засідань наглядової ради або ради директорів, комітетів наглядової ради або ради директорів, виконання функцій секретаря наглядової ради або ради директорів, складення протоколів засідань наглядової ради або ради директорів;

6) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень для акціонерів або інвесторів щодо реалізації їхніх прав, надання відповідей на запити акціонерів або інвесторів;

7) підготовка витягів з протоколів засідань органів управління товариства та їх засвідчення;

8) виконання інших функцій, передбачених цим Законом, статутом акціонерного товариства.

2. Корпоративний секретар має право доступу до будь-яких документів товариства в межах його компетенції.

1. Посадовими особами органів акціонерного товариства (далі - посадові особи товариства) не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, інших державних органів, посадові особи місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, Служби безпеки України, Національної поліції України, державні службовці, інші особи, визначені Законом України "Про запобігання корупції", крім випадків, якщо вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави в наглядовій раді або раді директорів товариства, а також крім випадків, коли посадові особи органів місцевого самоврядування виконують функції з управління корпоративними правами територіальної громади та представляють інтереси територіальної громади в наглядовій раді або раді директорів товариства.

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами товариства, що провадить такий вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами товариства.

2. Посадовим особам товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

3. Посадовими особами товариства не можуть бути посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Порушення обмежень, передбачених цією статтею, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації.

1. Посадові особи товариства повинні діяти:

1) в інтересах товариства;

2) добросовісно та розумно;

3) у межах повноважень, наданих їм статутом акціонерного товариства та законодавством.

2. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

3. Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

4. Посадові особи товариства зобов’язані:

1) сприяти досягненню товариством успішних результатів відповідно до частини п’ятої цієї статті;

2) ухвалювати незалежні рішення відповідно до частини шостої цієї статті;

3) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності відповідно до частини сьомої цієї статті;

4) уникати конфлікту інтересів відповідно до частини восьмої цієї статті;

5) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб відповідно до частини дев’ятої цієї статті;

6) повідомити про заінтересованість у правочині відповідно до частини десятої цієї статті.

5. Посадові особи товариства зобов’язані діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь усіх його акціонерів.

Якщо цілі товариства включають інші цілі, крім отримання прибутку акціонерами, для цілей цієї частини під сприянням досягненню успішних результатів діяльності товариства розуміється досягнення також таких цілей.

Посадові особи товариства мають дотримуватися обов’язку, передбаченого цією частиною, з урахуванням положень інших законів, що вимагають від посадової особи, за певних обставин, враховувати інтереси кредиторів товариства чи діяти в їхніх інтересах.

6. Посадові особи товариства зобов’язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов’язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, статуту акціонерного товариства, на підставі договору, укладеного з товариством, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або якщо посадова особа діє на виконання рішення вищого органу управління чи наглядового органу та у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

7. Посадові особи товариства зобов’язані діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка:

1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства;

2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа.

8. Посадові особи товариства мають уникати конфлікту інтересів, зокрема, уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей товариства, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам товариства та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди товариству.

Про виникнення конфлікту інтересів посадові особи товариства мають невідкладно письмово повідомити раду директорів або наглядову раду, а в разі її відсутності - виконавчий орган.

Положення цієї частини не застосовуються у разі виникнення конфлікту інтересів при вчиненні з товариством правочинів, що регулюються статтею 107 цього Закону.

Цей обов’язок не вважається порушеним, якщо:

1) випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;

2) посадовими особами надано погодження.

Випадок виникнення конфлікту інтересів може бути погоджений посадовими особами приватного акціонерного товариства, якщо відповідний статут не обмежує можливість такого погодження. Випадок виникнення конфлікту інтересів може бути погоджений посадовими особами публічного акціонерного товариства, якщо відповідний статут передбачає можливість такого погодження.

Погодження може бути надано у разі виконання всіх таких умов:

1) засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, при визначенні якого не враховується посадова особа, стосовно якої розглядається питання або будь-яка інша заінтересована посадова особа;

2) рішення з питання прийнято без урахування голосів посадової особи, стосовно якої розглядається питання або будь-якої заінтересованої посадової особи, або мало бути прийнято, навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування.

9. Посадова особа товариства не має права отримувати від третіх осіб винагороду (виплати, винагороди та інші блага) за виконання такою особою функцій і повноважень посадової особи товариства або за вчинення дій чи бездіяльності такої посадової особи товариства.

Для цілей цієї частини:

1) третьою особою вважається особа інша, ніж товариство, або його афілійована юридична особа чи особа, яка діє від імені товариства чи його афілійованої юридичної особи;

2) винагорода, отримана директором від особи, за допомогою якої він надає товариству послуги (як директор чи інші), не вважається наданою третьою особою.

Вимоги цієї частини не вважаються порушеними, якщо отримання вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення конфлікту інтересів.

10. Посадова особа товариства, яка у будь-який спосіб прямо або опосередковано заінтересована у вчиненні правочину, має повідомити товариство про характер та обсяг заінтересованості відповідно до вимог статті 107 цього Закону.

1. Посадові особи товариства, винні у порушенні передбачених цим Законом обов’язків, відповідають за збитки, заподіяні товариству своїми діями або бездіяльністю. У разі якщо відповідальність згідно з цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду.

2. Представники держави у складі наглядової ради або ради директорів несуть відповідальність разом з іншими членами наглядової ради або ради директорів на загальних підставах, передбачених цією статтею.

3. Правочин щодо усунення чи обмеження відповідальності посадових осіб товариства за вчинення недобросовісних дій є нікчемним.

4. Правочин щодо усунення чи обмеження відповідальності посадових осіб товариства за вчинення недобросовісних та нерозумних дій у публічному акціонерному товаристві або акціонерному товаристві, 50 або більше відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, є нікчемним.

1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, якщо з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, у результаті такого придбання вона стане власником значного пакета акцій, зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій направити товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожному оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, та розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення цієї частини не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо чи опосередковано набуває або відчужує голосуючі акції акціонерного товариства, має повідомити таке товариство про пакет акцій, власником якого вона стане (підсумковий пакет акцій), якщо в результаті такого набуття або відчуження пакет акцій збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства (5, 50, 95 відсотків голосуючих акцій приватного акціонерного товариства).

2. Акціонер повинен повідомляти акціонерне товариство про зміну порогового значення пакета акцій, що йому належить, у тому числі в результаті збільшення або зменшення розміру статутного капіталу такого товариства.

3. Вимоги частини першої цієї статті не застосовуються:

1) у разі набуття особою, яка провадить клірингову діяльність, акцій у процесі провадження клірингової діяльності у межах звичайного розрахункового періоду в порядку, встановленому законодавством. Критерії звичайного розрахункового періоду встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) у разі набуття або відчуження значних пакетів акцій акціонерного товариства, які досягли або перевищили порогове значення у 5 відсотків, але не досягли 10 і більше відсотків голосуючих акцій, інвестиційною фірмою, яка виконує функції маркетмейкера, за умови що такі функції здійснюються у встановленому законодавством порядку, а інвестиційна фірма не використовує такий пакет акцій з метою управління товариством та не здійснює впливу на емітента для придбання таких акцій або підтримання ціни на такі акції;

3) до голосуючих акцій, що перебувають у торговому портфелі фінансових інструментів фінансової установи, за умови що розмір такого пакета не перевищує 5 відсотків голосуючих акцій товариства, а фінансова установа не використовує такий пакет акцій з метою управління товариством;

4) до депозитарних установ, які здійснюють зберігання та облік акцій, за умови що такі депозитарні установи можуть користуватися голосуючими акціями виключно відповідно до письмових інструкцій та/або розпоряджень акціонера.

4. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, має містити інформацію про:

1) підсумковий пакет голосуючих акцій;

2) осіб, які входять до ланцюга володіння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частині першій цієї статті, здійснює розпорядження акціями;

3) дату, в яку порогові значення досягнуто або перевищено;

4) акціонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акціями (реквізити акціонера (особи) (із зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи).

Інші вимоги до змісту повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, одночасно направляється до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, здійснюється протягом трьох робочих днів з дати, в яку акціонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акціями, дізналася або мала дізнатися про набуття, відчуження чи можливість використання голосуючих акцій понад порогові значення.

6. Юридична особа звільняється від обов’язку здійснення повідомлення, якщо таке повідомлення здійснено її материнською компанією.

7. Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або перебувають в її управлінні, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під її контролем, за умови виконання всіх таких вимог:

1) юридична особа, яка перебуває під контролем материнської компанії, є компанією з управління активами або інвестиційною фірмою, яка провадить діяльність з управління портфелем фінансових інструментів;

2) голосуючі акції належать клієнту (інституту спільного інвестування, недержавному пенсійному фонду, установнику управління, який уклав з інвестиційною фірмою договір про управління портфелем фінансових інструментів) юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії;

3) материнська компанія надає можливість юридичній особі, яка перебуває під її контролем, самостійно і незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акціями, що належать клієнту та передані в управління такій юридичній особі, яка перебуває під контролем материнської компанії, відповідно до законодавства.

Для цілей цієї статті материнська компанія, під контролем якої перебуває юридична особа, повинна об’єднувати в один пакет голосуючі акції, що належать їй або передані їй в управління, та голосуючі акції юридичної особи, яка перебуває під контролем материнської компанії, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, не виконується.

8. Після отримання повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, товариство зобов’язане розкрити інформацію, що міститься у такому повідомленні, в порядку, встановленому для розкриття особливої інформації про емітента.

9. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також здійснюється фізичною або юридичною особою, яка набуває або відчужує право голосу за акціями товариства, якщо в результаті такого набуття або відчуження сумарна кількість голосів за акціями такої особи збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій у таких випадках:

1) голосуючі акції належать третій особі, з якою така фізична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дій на загальних зборах;

2) голосуючі акції належать третій особі відповідно до договору, укладеного з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу в користування права голосу за такими акціями;

3) голосуючі акції відповідно до договору передані у забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акціями;

4) голосуючі акції належать третій особі та відповідно до договору передані у довічне користування такій фізичній або юридичній особі;

5) голосуючі акції на підставі правочину, передбаченого пунктами 1-4 цієї частини, перебувають у користуванні юридичної особи, яка прямо або опосередковано перебуває під контролем такої фізичної або юридичної особи;

6) голосуючі акції, що належать третій особі, відповідно до договору передані у володіння такій фізичній або юридичній особі, за умови що така особа самостійно та незалежно має право користуватися ними, у разі відсутності будь-яких інструкцій та/або розпоряджень від зазначеної третьої особи;

7) голосуючі акції перебувають у володінні третьої особи, яка користується ними від свого імені, але в інтересах такої фізичної або юридичної особи;

8) така фізична або юридична особа на підставі отриманої довіреності має право самостійно та незалежно користуватися голосуючими акціями у разі відсутності будь-яких інструкцій та/або розпоряджень від довірителя.

10. Повідомлення, передбачене частиною першою цієї статті, також здійснюється фізичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:

1) фінансових інструментів, що на дату їх виконання надають власнику право набути голосуючі акції акціонерного товариства шляхом їх поставки;

2) фінансових інструментів, не передбачених пунктом 1 цієї частини, які мають подібну економічну природу з ними, але не передбачають поставки акцій акціонерного товариства.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті публікує орієнтовний (невиключний) перелік фінансових інструментів, передбачених цією частиною.

Порядок розрахунку кількості голосуючих акцій, що належать фізичній або юридичній особі відповідно до фінансових інструментів, передбачених цією частиною, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

11. Положення цієї статті не застосовуються у разі набуття або відчуження Національним банком України пакета акцій, якщо в результаті такого набуття або відчуження відповідний пакет акцій збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, за умови виконання всіх таких вимог:

1) набуття або відчуження здійснено Національним банком України в рамках реалізації грошово-кредитної політики;

2) Національний банк України не користується правом голосу за такими акціями.

1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства (а в разі набуття контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана направити до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.

Товариство не пізніше 23 години наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

2. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов’язана направити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета акцій із зазначенням найвищої ціни, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.

Товариство протягом одного дня з дати отримання повідомлення зобов’язано розмістити зазначену інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Наглядова рада або рада директорів протягом 25 робочих днів з дня отримання такої інформації затверджує ринкову вартість і ціну придбання акцій та повідомляє її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

3. Ціна придбання акцій не може бути меншою за:

1) ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, в результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства;

2) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета акцій включно з днем набуття;

3) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета акцій включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.

У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 95 цього Закону.

4. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій приватного акціонерного товариства, або будь-яка її афілійована особа протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ринкову вартість акцій зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).

Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім’я наглядової ради або ради директорів, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку, який здійснює управління організованим ринком, на якому цінні папери (акції) товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку.