Про акціонерні товариства

2. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій та облігацій для переведення зобов’язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Акціонерне товариство не може прямо або опосередковано придбавати власні акції у процесі емісії.

1. Акціонерне товариство здійснює емісію або продаж кожної викупленої ним акції за ціною, не нижчою за ринкову вартість такої акції, що затверджується наглядовою радою або радою директорів, крім випадків:

1) емісії акцій під час виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числі перехідного банку, створеного Фондом гарантування вкладів фізичних осіб;

2) емісії акцій під час заснування товариства;

3) емісії акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства.

2. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

1. У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами, а також іншим майном, якщо така можливість передбачена рішенням про емісію відповідних цінних паперів.

Не допускається оплата цінних паперів акціонерного товариства шляхом:

1) відчуження інвестором на користь емітента боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є інвестор (крім державних облігацій, які обмінюються на акції товариств, акціонером яких є держава, у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України);

2) векселями;

3) іншими видами зобов’язань, зокрема взяттям на себе зобов’язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.

Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

2. До моменту затвердження результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені цінні папери мають бути оплачені у повному обсязі.

3. У разі якщо майно (у тому числі вимоги до товариства, які виникли до емісії цінних паперів) вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати його ринковій вартості, визначеній відповідно до статті 9 цього Закону.

Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до емісії цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.

Оцінка майна у випадку, передбаченому абзацом першим цієї частини, проводиться станом на день, що передує дню оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію цінних паперів, а в разі прийняття рішення про емісію цінних паперів наглядовою радою або радою директорів - станом на день прийняття такого рішення.

4. Право власності на цінні папери під час їх емісії виникає у набувача в порядку та строки, встановлені законодавством про депозитарну систему України.

5. Акціонерне товариство або особи, які перебувають під контролем товариства, не можуть надавати позику чи кредит для придбання його цінних паперів або поруку чи гарантію за позиками, кредитами, наданими третьою особою для придбання акцій товариства.

1. Купівля та продаж акції товариства може здійснюватися на організованому ринку капіталу.

Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру допуску акцій до торгів на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику у встановленому законодавством порядку та залишатися хоча б на одному з таких організованих ринків капіталу в Україні.

2. Акціонерне товариство має право приймати в заставу власні цінні папери. Акціонерне товариство має право приймати в заставу власні акції виключно за умови, що кількість таких акцій разом з акціями, які вважаються викупленими або іншим чином набутими товариством, не перевищуватиме 20 відсотків загальної кількості акцій товариства, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому порядку.

3. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

4. Юридична особа, яка перебуває під контролем акціонерного товариства, не має права придбавати акції такого акціонерного товариства.

1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

2. Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням в інтересах такого товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді.

1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.

2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:

1) розмір і черговість виплати дивідендів;

2) ліквідаційна вартість і черговість здійснення виплат у разі ліквідації товариства;

3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

4) порядок отримання інформації про діяльність товариства.

3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною третьою статті 35 цього Закону, у розмірі, встановленому статутом акціонерного товариства.

4. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу лише у випадках, передбачених частиною п’ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства.

Одна голосуюча привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.

5. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами питань про:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають емісію нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства;

4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.

6. Рішення загальних зборів, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п’ятої цієї статті мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні із зазначеного питання, якщо статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлена вимога щодо більшої кількості голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.

Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п’ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.

1. Договір, за яким акціонери товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме акціонерне товариство та треті особи. Корпоративний договір, що не відповідає зазначеним вимогам, є нікчемним.

2. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі.

3. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер має право або зобов’язаний купити або продати акції товариства, а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.

У разі якщо корпоративний договір передбачає обов’язок купити або продати акції товариства, але будь-яка із сторін ухиляється від обов’язку укласти договір купівлі-продажу акцій, інша сторона має право звернутися до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу акцій укладеним на умовах, передбачених таким корпоративним договором, та про відшкодування збитків, заподіяних ухиленням від укладення такого договору купівлі-продажу акцій.

4. Корпоративний договір, що встановлює обов’язок акціонерів забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства, є нікчемним.

5. Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не передбачено законом або договором.

Інформація про укладення корпоративного договору у публічному акціонерному товаристві повідомляється товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дня його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність корпоративного договору у порядку, встановленому Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" для розкриття особливої інформації про емітента.

Корпоративний договір, стороною якого є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків акцій прямо чи опосередковано належать державі або територіальній громаді, оприлюднюється протягом 10 днів з дня укладення договору шляхом розміщення на офіційному веб-сайті відповідного органу державної влади, органу місцевого самоврядування, а також на веб-сайті акціонерного товариства.

6. Договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення.

7. Сторони корпоративного договору можуть обрати право договору, за умови дотримання положень Закону України "Про міжнародне приватне право".

8. Особа, яка відповідно до корпоративного договору набула право визначати варіант голосування на загальних зборах публічного акціонерного товариства за акціями такого товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття зазначена особа самостійно або разом із своєю афілійованою особою (особами) прямо чи опосередковано отримує можливість розпоряджатися пороговими значеннями пакетів акцій.

Таке повідомлення надсилається в порядку, встановленому статтею 92 цього Закону.

9. Особа, зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини восьмої цієї статті, до дня надсилання такого повідомлення має право визначати варіант голосування лише за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали зазначеній особі до надсилання такого повідомлення. Усі акції, що належать зазначеній особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.

1. У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів як сторін корпоративного договору, предметом яких є права на акції або повноваження акціонерів, або у зв’язку з передачею акцій у заставу з метою забезпечення виконання зобов’язань заставодавця на користь заставодержателя, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення строку дії довіреності вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).

2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.

3. У разі порушення прав та інтересів довірителя представник на вимогу довірителя повинен припинити користуватися безвідкличною довіреністю та відмовитися від неї. У разі виникнення спору безвідклична довіреність може бути скасована судом.

4. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.

5. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено такою довіреністю.

1. Переважним правом акціонерів є:

1) право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції та інші цінні папери, які можуть бути конвертовані в акції, пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

2) право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, та інші цінні папери, які можуть бути конвертовані в акції цього класу, пропорційно до частки належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

2. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Рішення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емісією акцій товариства.

Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права). Рішення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емісією акцій товариства.

У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії наглядова рада або рада директорів повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.

До початку емісії акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує відповідне повідомлення на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, за винятком товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі).

Повідомлення, передбачене абзацом четвертим цієї частини, має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі емісії привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, що надаються власникам зазначених цінних паперів.

3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає до акціонерного товариства у встановлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, що дорівнює вартості цінних паперів, які ним придбаваються (крім випадку оплати акцій майном). У заяві акціонера зазначаються реквізити акціонера, місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, які ним придбаваються. Заява та кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

4. Положення частин першої-третьої цієї статті застосовуються також у разі прийняття загальними зборами рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції.

5. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії акцій недобросовісною та зупинення відповідної емісії.

6. Рішення про невикористання переважного права розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про відмову від використання переважного права, відповідно до вимог статті 57 цього Закону.

1. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати видачі довіреності на участь у загальних зборах.

Порушення вимог цієї статті посадовою особою товариства є підставою для притягнення її до адміністративної і цивільно-правової відповідальності, розірвання цивільно-правового чи трудового договору (контракту) з нею, припинення її повноважень та/або звільнення із займаної посади.

1. Обов’язки акціонерів встановлюються виключно законом.

1. Дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має здійснюватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів. Умови виплати дивідендів, зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів, мають бути однаковими для всіх власників акцій одного типу та класу.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

2. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

3. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу, сформованого для виплати дивідендів за привілейованими акціями, відповідно до статуту акціонерного товариства протягом шести місяців після закінчення звітного року.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у строк менший, ніж передбачено абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

У разі невиплати дивідендів у строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, або у строк, визначений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови що він менший за строк, передбачений абзацами першим і другим цієї частини, в акціонера виникає право на звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку, згідно з переліком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

4. Для кожної виплати дивідендів за простими акціями наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства визначає дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради або ради директорів, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року станом на дату, визначену статутом акціонерного товариства.

Порядок виплати дивідендів може визначатися положенням про виплату дивідендів.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Акціонерне товариство в порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але до дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

5. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталів, та банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями, якщо:

1) звіт про результати емісії акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал товариства є меншим або у результаті такої виплати стане меншим за суму розмірів його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю (положення цього пункту не застосовуються до банків);

3) майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або за результатами прийняття такого рішення стане недостатньо для задоволення таких вимог.

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями, якщо:

1) товариство має зобов’язання щодо викупу акцій відповідно до статті 102 цього Закону;

2) дивіденди за привілейованими акціями виплачено не у повному обсязі.

3. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

4. Будь-які дивіденди, отримані акціонером з порушенням вимог цієї статті, підлягають поверненню в судовому порядку, якщо такий акціонер знав або повинен був знати, що дивіденди виплачуються з порушенням вимог цієї статті.

1. Загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства.

2. Загальні збори акціонерів можуть бути річними або позачерговими. Усі загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3. Загальні збори акціонерів проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі проведення позачергових загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством.

1. Наглядова рада, рада директорів зобов’язані щороку скликати чергові загальні збори акціонерів (далі - річні загальні збори).

2. Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

3. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені пунктами 15-17 і 19 частини другої статті 39 цього Закону.

До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково включається питання, передбачене пунктом 14 частини другої статті 39 цього Закону, а також питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу публічного акціонерного товариства.

Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону.

1. Загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом:

1) очного голосування (далі - очні загальні збори);

2) електронного голосування (далі - електронні загальні збори);

3) опитування (далі - дистанційні загальні збори).

У разі якщо 100 відсотків акцій товариства належать одному акціонеру, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 60 цього Закону.

У разі якщо у загальних зборах беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій товариства, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 59 цього Закону.

2. Очні загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або ради директорів законом або статутом акціонерного товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства, крім товариств, 50 і більше відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі, може передбачатися, що загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до компетенції наглядової ради або ради директорів. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Наглядова рада, рада директорів має право включити до порядку денного загальних зборів акціонерів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом акціонерного товариства, для його вирішення загальними зборами.

2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, крім випадків, передбачених цим Законом;

3) прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства;

4) прийняття рішення про зміну структури управління;

5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених цим Законом;

6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

7) прийняття рішення про продаж акціонерним товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або набуті в інший спосіб;

8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів акціонерного товариства;

9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, крім випадків, передбачених статтями 119, 121 та 133 цього Закону;

10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства;

11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

12) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду або раду директорів, а також внесення змін до них;

13) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особливості цих вимог до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства - банку встановлюються Національним банком України. Особливості вимог до положення про винагороду членів наглядових рад акціонерних товариств (крім банків), у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності";

14) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особливості цих вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства - банку встановлюються Національним банком України. Особливості вимог до звіту про винагороду членів наглядових рад акціонерних товариств (крім банків), у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності";

15) розгляд звіту наглядової ради або ради директорів, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

16) розгляд звіту виконавчого органу та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту, крім випадку віднесення статутом акціонерного товариства питання про призначення та звільнення голови і членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;

17) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

18) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";

19) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;

20) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 102 цього Закону;

21) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії;

22) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;

23) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів, затвердження регламенту загальних зборів акціонерів;

24) обрання членів наглядової ради або ради директорів;

25) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради або ради директорів, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради або ради директорів;

26) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради або ради директорів, крім випадків, встановлених цим Законом;

27) обрання членів лічильної комісії, а також прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії (у разі якщо статутом акціонерного товариства передбачено створення постійно діючої лічильної комісії загальних зборів акціонерів);

28) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону;

28-1) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна державних акціонерних товариств (крім банків) на конкурентних засадах, з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

29) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченогоабзацом другим частини першої статті 119 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;

30) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;

31) обрання членів комісії з припинення акціонерного товариства;

32) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із статутом акціонерного товариства.

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам товариства.

1. Загальні збори акціонерів мають кворум, за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій.

Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п’ятої статті 28 цього Закону власникам привілейованих акцій, або питання, під час розгляду якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 28 цього Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з відповідних питань, за умови реєстрації для участі в них також акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з відповідного питання.

2. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.

3. Акції товариства, що належать юридичній особі, яка перебуває під контролем такого товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права на участь у голосуванні на загальних зборах акціонерів.

4. Наявність кворуму загальних зборів визначається на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах на підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.

1. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть брати участь інші особи.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу акціонера товариство зобов’язано надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

2. Внесення зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення забороняється.

3. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

1. Загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів, крім випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 цього Закону.

2. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів виключно з власної ініціативи. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів з власної ініціативи або протягом 10 днів з дня отримання вимоги про їх скликання.

3. Особа, яка скликає загальні збори:

1) затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог статті 46 цього Закону.

2) обирає один із способів проведення загальних зборів акціонерів, передбачених статтею 38 цього Закону;

3) обирає особу, яка головуватиме на загальних зборах акціонерів, та особу, яка виконуватиме функції секретаря загальних зборів, якщо інший порядок обрання зазначених осіб не передбачений статутом акціонерного товариства.

4. Особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 24 години до дати їх проведення приймає рішення про:

1) обрання персонального складу реєстраційної комісії;

2) обрання персонального складу тимчасової лічильної комісії - якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

5. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;

3) в інших випадках, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

За дворівневої структури управління позачергові загальні збори скликаються також на вимогу виконавчого органу у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

6. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою або радою директорів, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про скликання загальних зборів.

7. У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом 10 днів з дня отримання товариством такої вимоги або прийняття рішення про відмову в такому скликанні позачергові загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які (який) подавали (подавав) таку вимогу відповідно до цього Закону, протягом 90 днів з дня надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про скликання загальних зборів. Рішення наглядової ради або ради директорів про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

1. Вимога про проведення позачергових загальних зборів подається в письмовій формі до акціонерного товариства із зазначенням органу товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових загальних зборів, підстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування).

У разі подання вимоги акціонерами така вимога має містити інформацію про кількість, тип і клас належних їм акцій та, у разі подання в паперовому вигляді за місцезнаходженням товариства, бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

2. Якщо проектом порядку денного позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів приймається виключно у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками кількості голосуючих акцій товариства, передбаченої пунктом 2 частини п’ятої статті 42 цього Закону;

2) неповноти даних, передбачених частинами першою і другою цієї статті.

Рішення наглядової ради або ради директорів про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у такому скликанні надсилається до відповідного органу управління товариства або акціонерам, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, протягом трьох днів з дня його прийняття.

4. Наглядова рада або рада директорів не має права вносити зміни до проекту порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових загальних зборів, крім включення до проекту порядку денного нових питань або проектів рішень.

1. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних позачергових загальних зборів, передбачених цим Законом та внутрішніми документами акціонерного товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цією статтею.

2. У разі проведення позачергових загальних зборів, що скликаються акціонерами, повідомлення про це надсилається всім акціонерам товариства через депозитарну систему України.

Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів:

1) розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;

2) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;

3) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів має містити дані, зазначені у частині другій статті 47 цього Закону, та порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

3. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають із Центральним депозитарієм цінних паперів договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи.

1. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, особа, яка скликає загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення у порядку, встановленому статтею 47 цього Закону. У такому разі особа, яка скликає загальні збори, затверджує їх порядок денний.

Особа, яка скликає загальні збори, не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання посадових осіб акціонерного товариства.

1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджуються особою, яка скликає загальні збори.

2. При затвердженні порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного. При проведенні очних загальних зборів питання порядку денного, щодо якого визначено взаємозв’язок, не ставиться на голосування у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного загальних зборів.

У разі проведення очних або електронних загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, після затвердження порядку денного визначає особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів.

3. Акціонер до проведення загальних зборів за запитом має можливість у порядку, визначеному статтею 48 цього Закону, ознайомитися з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного або порядку денного загальних зборів.

1. Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів. Між такою датою та датою проведення загальних зборів має бути принаймні 30 днів (у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - 15 днів).