Наглядова рада або рада директорів зобов’язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.
У разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).
5. Оферта має містити відомості про:
1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, та про кожну з її афілійованих осіб (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать кожній із зазначених осіб, їх контактні дані;
2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані);
3) ціну придбання акцій та порядок її визначення;
4) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;
5) порядок оплати акцій, що придбаваються;
6) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються.
6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.
7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка стала власником контрольного пакета акцій, придбає акції за ціною вищою, ніж ціна, зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання акцій до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надіслання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства і в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. У зміненій оферті змінюється лише інформація про ціну придбання акцій.
У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальна особа має компенсувати різницю в ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.
Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.
Спосіб оплати вартості акцій із запропонованих в оферті визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються.
При цьому одним із способів оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, має бути оплата виключно грошовими коштами.
8. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
9. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;
2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;
3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
4) набуття особою (особами, що діють спільно), з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, всіх акцій товариства.
Стаття 94. Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно) протягом одного робочого дня з дати укладення договору, за наслідками виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства (а в разі набуття контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій), зобов’язана направити до товариства і до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
Товариство не пізніше 23 години наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язано розмістити його на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
2. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов’язана направити до товариства і до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформацію про набуття нею такого пакета акцій із зазначенням найвищої ціни, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій, включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
Товариство протягом одного дня з дати отримання повідомлення зобов’язане розмістити зазначену інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Наглядова рада або рада директорів протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації затверджує ринкову вартість і ціну придбання акцій та повідомляє її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.
3. Ціна придбання акцій не може бути меншою за:
1) ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону, станом на день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про укладення особою (особами, що діють спільно) договору, у результаті виконання якого вона з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства;
2) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій, включно з днем набуття;
3) найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій, включно з днем набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
У разі якщо особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцій, значного контрольного пакета акцій та домінуючого контрольного пакета акцій товариства, ціна придбання голосуючих акцій визначається відповідно до частини п’ятої статті 95 цього Закону.
4. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, або будь-яка її афілійована особа протягом двох робочих днів з дати отримання інформації про ринкову вартість зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них акції товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти).
Оферта надсилається за адресою місцезнаходження товариства на ім’я наглядової ради або ради директорів, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і кожному оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів. Така оферта надсилається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку.
Наглядова рада або рада директорів зобов’язана розмістити зазначену оферту на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій товариства відповідно до переліку акціонерів товариства протягом семи робочих днів з дня надходження оферти.
Після розміщення оферти на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, наглядова рада або рада директорів має поінформувати про оферту представників працівників товариства, а якщо таких представників немає - усіх працівників у спосіб, визначений внутрішніми документами товариства.
У разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві або більше особи, що діють спільно, такі особи мають визначити особу, відповідальну за реалізацію норм, передбачених цією статтею (далі - відповідальна особа).
5. Оферта має містити відомості про:
1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій публічного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства, та про кожну з її афілійованих осіб (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать кожній із зазначених осіб, їх контактні дані);
2) відповідальну особу, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно (реквізити особи, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), місце проживання (місцезнаходження), контактні дані);
3) тип акцій, що придбаваються;
4) ціну придбання акцій та порядок її визначення;
5) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій відповідно до частини шостої цієї статті;
6) порядок оплати акцій, що придбаваються;
7) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються;
8) наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, щодо подальшої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства;
9) джерела фінансування, пропозиції про придбання акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій;
10) цінні папери, у разі якщо одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами;
11) відповідність пропозиції про придбання акцій, зробленої за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства, вимогам цієї статті;
12) можливість будь-якого акціонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства.
6. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальну особу щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 10 до 50 робочих днів з дати надходження оферти.
7. Якщо після розміщення оферти у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, до закінчення строку для її прийняття особа (особи, що діють спільно), яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, придбає акції за ціною вищою, ніж зазначена в оферті, така особа повинна підвищити ціну придбання акцій до найвищої ціни та надіслати до товариства змінену оферту для подальшого надсилання її товариством усім акціонерам та розміщення зміненої оферти на веб-сайті товариства і в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
У разі надсилання до товариства зміненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальна особа має компенсувати різницю в ціні акцій тим акціонерам, акції яких до цього були придбані.
Оплата вартості акцій, що придбаваються, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами або поєднанням грошових коштів і цінних паперів.
Спосіб оплати вартості акцій, запропонованих в оферті, визначається акціонером, у якого такі акції придбаваються. При цьому одним із способів оплати вартості таких акцій має бути оплата виключно грошовими коштами.
8. Наглядова рада або рада директорів має затвердити та оприлюднити на веб-сайті товариства документ, що міститиме висновок щодо оцінки впливу оферти на інтереси товариства, передусім на працевлаштування працівників та керівництва товариства, а також щодо стратегічних планів особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства та ймовірні наслідки, що стосуються напрямів подальшої діяльності товариства. Наглядова рада або рада директорів має поінформувати про зазначене представників працівників товариства або, якщо таких представників немає, - власне працівників товариства. Якщо наглядова рада радою директорів у визначений строк отримає окремі висновки представників працівників товариства щодо оцінки впливу оферти на зайнятість, такі висновки додаються до документа та оприлюднюються на веб-сайті товариства.
9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цієї статті, вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам (крім набуття значного контрольного пакета акцій);
2) набуття контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;
3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
4) набуття особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, усіх акцій товариства.
11. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником значного контрольного пакета акцій товариства, у разі:
1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цієї статті, вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам;
2) набуття значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування або внаслідок ліквідації юридичної особи;
3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;
4) набуття значного контрольного пакета акцій у результаті виконання такими особами зобов’язань щодо викупу акцій, які виникли у них в результаті придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше відсотків, але менше 75 відсотків простих акцій такого товариства;
5) набуття особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать її афілійованим особам, усіх акцій товариства.
Стаття 95. Обов’язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, протягом наступного робочого дня після набуття нею права власності на такий пакет акцій (а в разі набуття домінуючого контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій) зобов’язана подати офіційним каналом зв’язку до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі у цій статті - повідомлення).
2. Повідомлення має відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити інформацію про:
1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
2) кількість акцій товариства, що належать особі та її афілійованим особам після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
3) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);
4) ціну, передбачену пунктами 1 та 3 частини п’ятої цієї статті;
5) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
6) інформацію, передбачену пунктом 6частини восьмої цієї статті.
Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення включається також інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, а також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Істотною умовою зазначеного договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (далі у цій статті - уповноважена особа).
Передбачені цією статтею права та обов’язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.
3. Товариство не пізніше наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 9 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті.
4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно дочастини другоїцієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону на неї не поширюються), особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій (далі - публічна безвідклична вимога).
У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги та здійснення заявником вимоги всіх інших дій, що вимагаються положеннями цієї статті, акції, що належать усім акціонерам товариства (крім осіб, що діють спільно з такою особою, та її афілійованих осіб) та самому товариству, у безумовному порядку відчужуються на користь заявника вимоги.
Разом з поданням до товариства публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає до товариства копію договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев’ятої цієї статті.
Заявник вимоги подає до товариства публічну безвідкличну вимогу лише після виконання ним або його афілійованими особами дій, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширюються на заявника вимоги або його афілійованих осіб).
5. Ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства;
2) найвищу ціну акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття домінуючого контрольного пакета акцій, включно з датою набуття;
3) найвищу ціну, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або94 цього Закону не поширювалися на таких осіб), у разі придбання контрольного пакета акцій, ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) подвійну ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій;
2) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
3) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статті 94 цього Закону не поширюються на таких осіб), у разі придбання значного контрольного пакета акцій товариства, ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) подвійну ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій;
2) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
3) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
8. Публічна безвідклична вимога розміщується на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом наступного робочого дня після її отримання товариством.
Публічна безвідклична вимога повинна відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити відомості про:
1) заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства;
2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги прийнято особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб;
3) ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни;
4) банк, в якому заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до частини дев’ятої цієї статті;
5) банк, в якому заявник вимоги отримав банківську гарантію виконання своїх фінансових зобов’язань за цією статтею, а також інформацію про істотні умови такої гарантії;
6) товариство;
7) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та про реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи;
8) порядок реалізації зазначеної вимоги.
Публічна безвідклична вимога підписується заявником вимоги.
9. Заявник вимоги сплачує акціонерам ціну акцій шляхом перерахування коштів банку, в якому заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) здійснюється після закінчення строків, передбачених частиною першою статті 96 цього Закону для подання конкуруючої вимоги.
Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.
10. Засвідчена товариством копія публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів наступного робочого дня після отримання товариством публічної безвідкличної вимоги. Таке повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснюється офіційним каналом зв’язку.
11. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
1) наступного робочого дня після отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги:
встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства;
надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;
2) протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його до товариства.
12. Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язано:
1) надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов’язано надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банку, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунку;
2) скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банку, в якому відповідно до частини дев’ятої цієї статті відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до цієї частини.
Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Копія публічної безвідкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якій відкрито його рахунок у цінних паперах.
13. У разі якщо на акції товариства, що придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарні установи, Центральний депозитарій цінних паперів - у разі якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів як уповноваженим на зберігання) має протягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів розпорядження про складання переліку акціонерів товариства, передбаченого частиною десятою цієї статті, надати товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
Зазначена інформація протягом двох робочих днів надається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотаріусу під час встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини вісімнадцятої цієї статті.
14. У разі якщо щодо акцій товариства, які придбаваються, встановлено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копію публічної безвідкличної вимоги особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати встановлення нотаріусом обтяження (обмеження).
15. Після надсилання інформації відповідно до частин дванадцятої та чотирнадцятої цієї статті та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті (за необхідності) заявник вимоги здійснює переказ коштів за акції, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев’ятою цієї статті, та інформує про це товариство.
Перерахування коштів у повному обсязі у порядку, встановленому частиною дев’ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.
Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня після отримання ним відповідної інформації повідомити про переказ коштів за акції, що придбаваються, Центральний депозитарій цінних паперів.
Банк, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом п’яти років зобов’язаний здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банках та державних установах (в яких відповідно до закону відкрито рахунки для сплати встановлених законом податків і зборів) або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банку, в якому відкрито такий рахунок.
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця або правонаступника, або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до частини одинадцятої цієї статті, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банк, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), у тому числі для сплати встановлених законодавством податків та зборів, або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою, за умови сплати ними всіх встановлених законодавством податків і зборів.
Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунку умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
16. Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування коштів в повному обсязі за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, у разі неотримання від товариства інформації про надання заявником вимоги документів, на підтвердження оплати акцій, що придбаваються, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, протягом одного робочого дня після спливу 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від товариства публічної безвідкличної вимоги.
17. Придбання акцій заявником вимоги та відчуження таких акцій акціонерами не потребують обов’язкової участі інвестиційної фірми та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень від державних органів, у тому числі від Національного банку України.
18. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, зокрема арештів, інших публічних обтяжень, інших обмежень щодо розпорядження акціями чи обмеження щодо проведення операцій з акціями або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) не може бути перешкодою для здійснення обов’язкового продажу таких акцій заявнику вимоги.
Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). Наявність обмеження (обтяження) акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий відповідно до частини дев’ятоїцієї статті, без згоди заставодержателя.
Нотаріус здійснює заміну предмета обтяження та накладає заборону на відчуження коштів, що будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий згідно з частиною дев’ятою цієї статті, відповідно до встановленого обмеження (обтяження) акцій товариства на підставі таких документів, що надаються заявником вимоги:
1) публічна безвідклична вимога;
2) завірені депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів (якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання) документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються;
3) завірена депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів (якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання) інформація про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження коштів, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відповідно до обтяження акцій товариства.
Накладена заборона на відчуження коштів, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ескроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.
19. Витрати акціонерного товариства, пов’язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок заявника вимоги.
20. Центральний депозитарій цінних паперів відмовляє у проведенні операцій, передбачених цією статтею, у разі:
1) отримання повідомлення, передбаченого частиною восьмою статті 96 цього Закону;
2) отримання від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про порушення заявником та/або товариством вимог цієї статті.
21. Акціонери, які вважають, що ціна обов’язкового продажу не відповідає вимогам, встановленим частинами п’ятою - сьомою цієї статті, мають право звернутися до суду з позовом про стягнення із заявника вимоги компенсації належної вартості акцій, придбаних у них відповідно до такої вимоги.
Стаття 96. Конкуруюча вимога щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу іншого акціонера
1. Акціонер (акціонери, що діють спільно), який відповідно до частини десятої статті 95 цього Закону отримав публічну безвідкличну вимогу, має право протягом 20 робочих днів подати до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про використання ним права на подання конкуруючої вимоги щодо обов’язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу (далі у цій статті - повідомлення).
Якщо акціонери діють спільно на підставі договору, істотною умовою такого договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення дій щодо подання конкуруючої вимоги в інтересах акціонерів, що діють спільно (уповноважена особа).
Передбачені цією статтею права та обов’язки акціонера, який подав конкуруючу вимогу, покладаються на уповноважену особу.
2. Повідомлення має відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити інформацію про:
1) кількість акцій товариства, що належать акціонеру (акціонерам, що діють спільно), його афілійованим особам на дату подання повідомлення;
2) структуру власності акціонера (акціонерів, що діють спільно), його афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);
3) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах акціонера (акціонерів, що діють спільно), його афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства), реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи.
Якщо право на конкуруючу вимогу реалізується акціонерами, що діють спільно, до повідомлення додається копія договору, на підставі якого акціонери узгоджують свої дії щодо набуття акцій товариства на підставі конкуруючої вимоги.
3. Товариство не пізніше наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язано розмістити його на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати копію такого повідомлення до Центрального депозитарію цінних паперів.
Після отримання повідомлення Центральний депозитарій цінних паперів припиняє проведення операцій відповідно до статті 95 цього Закону до завершення процедур, передбачених цією статтею, та отримання від акціонерного товариства повідомлення, передбаченого частиною дев’ятою цієї статті.
4. Протягом п’яти робочих днів з дати направлення повідомлення акціонер (акціонери, що діють спільно) зобов’язаний подати до товариства конкуруючу вимогу щодо обов’язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу (далі - конкуруюча вимога). Така вимога не може бути відкликана.
Ціна обов’язкового продажу акцій, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 відсотків більшою за ціну, зазначену у публічній безвідкличній вимозі, визначену відповідно до статті 95 цього Закону.
5. Конкуруюча вимога розміщується на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом наступного робочого дня після її отримання товариством.
6. Конкуруюча вимога повинна відповідати вимогам, встановленим частиною восьмою статті 95 цього Закону.
Конкуруюча вимога підписується заявником вимоги.
7. Після подання до товариства конкуруючої вимоги відповідно до частини четвертої цієї статті:
1) акціонер, який подав конкуруючу вимогу, отримує статус заявника вимоги відповідно до частини четвертої статті 95 цього Закону;
2) конкуруюча вимога вважається публічною безвідкличною вимогою, передбаченою частиною четвертою статті 95 цього Закону;
3) всі інші акціонери товариства, у тому числі акціонер - власник домінуючого контрольного пакета акцій, та саме товариство зобов’язані у обов’язковому порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику конкуруючої вимоги.
8. Після отримання конкуруючої вимоги відповідно до частини десятої статті 95 цього Закону кожний акціонер, у тому числі акціонер - власник домінуючого контрольного пакета акцій, має право подати наступну конкуруючу вимогу відповідно до положень цієї статті.
У такому разі ціна обов’язкового продажу акцій, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 відсотків більшою за ціну, зазначену в останній отриманій товариством конкуруючій вимозі.
9. Після завершення строків, передбачених частиною першою цієї статті для подання конкуруючої вимоги, товариство повідомляє про це заявника вимоги, зазначеного у частині четвертій статті 95 цього Закону, та Центральний депозитарій цінних паперів.
У разі подання конкуруючої вимоги відповідно до частини четвертої цієї статті та після завершення строків для подання наступної конкуруючої вимоги, передбачених частиною восьмою цієї статті, товариство повідомляє про це заявника останньої поданої конкуруючої вимоги та Центральний депозитарій цінних паперів.
10. Наслідком невиконання заявником конкуруючої вимоги обов’язків, визначених цією статтею, є нікчемність конкуруючої вимоги такого заявника.
Стаття 97. Обов’язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, акцій на вимогу акціонерів
1. Кожний акціонер товариства - власник простих акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), протягом 180 днів після розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов’язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов’язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею.
2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає до товариства письмову вимогу про обов’язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов’язкове придбання акцій зазначаються реквізити акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість голосуючих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов’язковому придбанню, реквізити банківського рахунку, на який перерахуються кошти за придбані акції, реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер, реквізити рахунку акціонера в цінних паперах, а також контактні дані акціонера (контактний номер телефону та поштова адреса).
До письмової вимоги додаються оригінали або копії документів, що підтверджують право власності акціонера на акції товариства станом на дату подання вимоги.
Якщо письмова вимога підписана представником акціонера, до неї додаються оригінали або засвідчені у встановленому порядку копії документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера.
Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій товариство надсилає її копію особі (кожній з осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.
3. Наглядова рада або рада директорів протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від першого акціонера письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій затверджує ціну обов’язкового придбання акцій для цілей цієї статті.
4. Ціна обов’язкового придбання акцій визначається відповідно до частин п’ятої - сьомої статті 95 цього Закону.
5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження ціни обов’язкового придбання акцій товариство надсилає інформацію про затверджену ціну обов’язкового придбання акцій акціонеру, який надіслав до товариства письмову вимогу про обов’язкове придбання його акцій, та особі (кожній з осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.
6. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов’язкового придбання акцій або письмової вимоги акціонера, якщо таку вимогу отримано товариством після затвердження ціни обов’язкового придбання акцій, особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або її афілійована чи уповноважена особа має здійснити перерахування коштів за акції, що придбаваються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов’язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов’язкового придбання, затвердженою відповідно до частини третьої цієї статті. Акціонер, який надіслав до товариства письмову вимогу про обов’язкове придбання належних йому акцій, має вчинити всі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, права власності на акції, придбання яких вимагається.
7. Оплата акцій, обов’язкового придбання яких особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, вимагає акціонер, здійснюється виключно у грошовій формі.
8. У разі якщо власниками пакета акцій у розмірі домінуючого контрольного пакета акцій є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи несуть солідарну відповідальність за належне виконання ними обов’язку щодо придбання акцій товариства на вимогу акціонерів відповідно до процедури, передбаченої цією статтею.
9. З дня надходження до товариства публічної безвідкличної вимоги від особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 цього Закону, та до завершення процедур, передбачених статтями 95 та 96 цього Закону, право всіх власників простих акцій товариства вимагати обов’язкового придбання їхніх акцій відповідно до вимог цієї статті не застосовується.
