Про акціонерні товариства

10. Компенсація витрат акціонерного товариства, пов’язаних з виконанням вимог цієї статті, здійснюється за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язків, передбачених статтями 93 і 94 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 50 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтями 93 і 94 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на значний контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язків, передбачених статтею 94 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 75 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтею 94 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язків, передбачених статтями 95 і 96 цього Закону, має право голосу лише за акціями товариства, що становлять 95 відсотків акцій товариства мінус одна акція, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтями 95та 96 цього Закону.

2. Рішення загальних зборів, прийняті з використанням акцій, які відповідно до частини першої цієї статті не дають права голосу, якщо у разі невикористання таких акцій рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.

1. Статутом приватного акціонерного товариства при його створенні, а також новою редакцією статуту приватного акціонерного товариства, затвердженою рішенням загальних зборів, прийнятим більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної кількості голосуючих акцій, може бути передбачено, що вимоги статті 93 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з урахуванням особливостей, визначених статутом такого товариства.

2. Статутом приватного акціонерного товариства при його створенні, а також новою редакцією статуту приватного акціонерного товариства, затвердженою рішенням загальних зборів, прийнятим більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, може бути передбачено, що вимоги статей 95 і 97 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з урахуванням особливостей, визначених статутом такого товариства.

1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників таких акцій.

Рішення загальних зборів про викуп акцій оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів відповідно до вимог частини сьомої статті 57 цього Закону. Порядок реалізації такого права визначається у статуті акціонерного товариства та/або у рішенні загальних зборів.

Рішенням загальних зборів обов’язково встановлюються:

1) порядок викупу акцій, а також максимальна кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строк викупу акцій;

3) ціна викупу акцій або порядок її визначення;

4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк викупу акцій включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів щодо продажу акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати один рік. Письмова пропозиція акціонера щодо продажу акцій товариству є безвідкличною.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.

Товариство зобов’язано придбати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, зазначеною в рішенні загальних зборів.

Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом строку, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, зазначеної в такому рішенні, є нікчемними.

2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, ціну та строк викупу акцій. Для товариства з кількістю акціонерів понад одну тисячу осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється не менш як протягом 30 днів з дня надсилання акціонерам зазначеного повідомлення.

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їхньою згодою. У такому разі рішення загальних зборів має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, що викуповуються.

3. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради або ради директорів викупити розміщені ним інші, ніж акції, цінні папери за згодою власників таких цінних паперів, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства та проспектом або рішенням про емісію таких цінних паперів.

1. Загальні збори не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій товариство має зобов’язання щодо обов’язкового викупу акцій відповідно до статті 102 цього Закону;

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу;

4) товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявлені не пізніше ніж за три дні до дати проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про викуп акцій.

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, які перебувають в обігу з урахуванням акцій, які перебувають у заставі, стане меншою за 80 відсотків статутного капіталу.

4. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп акцій, звіт про результати емісії яких не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп власних акцій без подальшого зменшення статутного капіталу товариства у разі відсутності резервного капіталу, сформованого відповідно до вимог частини третьої статті 21 цього Закону.

6. Положення цієї статті не застосовуються до обов’язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, що здійснюється відповідно до статті 102 цього Закону.

1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2) вчинення товариством значних правочинів;

3) надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів;

4) вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

5) зміну розміру статутного капіталу;

6) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

7) емісію конвертованих облігацій;

8) внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених статтею 99 цього Закону.

2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення до статуту акціонерного товариства змін, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації товариства;

3) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою і другою цієї статті, зобов’язано викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій відповідно до частин першої і другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, зареєстрованих для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону. Ціна викупу акцій затверджується акціонерним товариством не пізніше дня розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання, прийняття рішення щодо якого стане підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у встановленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій є укладеним з моменту отримання вимоги акціонера.

2. Акціонерне товариство протягом п’яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорів, надсилає акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, в якому зазначаються:

1) ціна викупу акцій;

2) кількість акцій, викупу яких має право вимагати акціонер;

3) загальна вартість акцій у разі викупу акцій товариством;

4) строк укладення товариством договору та здійснення оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

3. Протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає до товариства письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій зазначаються прізвище (найменування) акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером додається виписка з рахунку у цінних паперах, що підтверджує його право власності на акції товариства станом на дату не пізніше дати оформлення вимоги. Акціонер не може здійснювати оформлення обов’язкового викупу акцій до дати оприлюднення протоколу загальних зборів на веб-сайті товариства.

4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, передбачених цією статтею, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

1. Публічне акціонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або відчужує власні акції, повинно розкрити інформацію про кількість таких акцій, які набуто або відчужено, у разі якщо їх кількість збільшиться, зменшиться або дорівнюватиме пороговому значенню пакета акцій, у порядку, встановленому статтею 128 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" для розкриття особливої інформації.

1. Викуплені відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються у разі розподілу прибутку, під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.

2. Акціонерне товариство протягом одного року з дня закінчення строку, встановленого для викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 100 та 102 цього Закону, або з дня набуття в інший спосіб власних акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій.

Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій приймається загальними зборами.

3. Ціна продажу викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 9 цього Закону.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про продаж викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набутих товариством власних акцій.

4. Правочини щодо переходу права власності на викуплені відповідно до статей 100 та 102 цього Закону або в інший спосіб набуті товариством власні акції, вчинені з порушенням вимог цієї статті, є нікчемними.

5. Акції товариства вважаються викупленими, якщо вони належать іншій юридичній особі, яка контролюється таким товариством, крім випадків, якщо така юридична особа є інвестиційною фірмою, що провадить дилерську діяльність, або банком.

На акції, викуплені юридичною особою, що перебуває під контролем товариства, не поширюються положення частини другої цієї статті, за умови виконання обох таких вимог:

1) викуплені акції не використовуються з метою управління товариством;

2) члени виконавчого органу зобов’язані у тримісячний строк викупити акції такого товариства, власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, за ціною придбання такою юридичною особою зазначених акцій. Вимоги цього пункту не застосовуються, якщо члени виконавчого органу доведуть, що рішення про придбання акцій товариства прийнято юридичною особою, що перебуває під контролем акціонерного товариства, самостійно.

1. Правочин, вчинений акціонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

2. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорів.

У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів.

3. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення значного правочину приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства або банку має право приймати рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акціонерного товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 72 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рішення, передбачені абзацами другим і третім цієї частини, можуть прийматися такою наглядовою радою.

Наглядова рада акціонерного товариства, акції якого прямо або опосередковано належать одній особі, може приймати рішення, визначені абзацами першим - третім цієї частини, у разі якщо це передбачено статутом акціонерного товариства, при чому порядок прийняття таких рішень визначається у статуті акціонерного товариства.

4. Якщо на дату проведення загальних зборів приватного акціонерного товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться таким товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори приватного акціонерного товариства (крім банку) можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися приватним акціонерним товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів застосовуються відповідні положення частини третьої цієї статті.

5. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

6. Для цілей цієї статті вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.

7. Протягом двох років з дня створення акціонерного товариства (крім створення товариства в результаті реорганізації) будь-який правочин, ринкова вартість предмета якого становить 10 і більше відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства (якщо акціонерним товариством ще не складалася річна фінансова звітність - 10 і більше відсотків статутного капіталу), та стороною якого є засновник товариства, має вчинятися відповідно до вимог статті 107 цього Закону. Рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами та оприлюднюється відповідно до законодавства, що регулює розкриття особливої інформації емітентами цінних паперів.

Положення абзацу першого цієї частини не поширюються на товариство, всі акції якого прямо або опосередковано належать одній особі, якщо про це зазначено у статуті акціонерного товариства.

8. Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства;

2) вчинення правочинів особою, яка провадить клірингову діяльність, під час виконання нею функцій центрального контрагента;

3) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах;

4) викупу товариством розміщених ним цінних паперів;

5) вчинення правочинів товариством, 100 відсотків акцій якого належать одній особі.

9. Значний правочин може бути вчинено з відкладальною умовою отримання погодження на його вчинення в порядку, встановленому цим Законом.

1. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), - це правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у частині другій цієї статті осіб має заінтересованість відповідно до частини третьої цієї статті, а також правочин, вчинений між афілійованою особою публічного акціонерного товариства та юридичною особою, що перебуває під контролем такого публічного акціонерного товариства.

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути особа, яка є:

1) посадовою особою органу акціонерного товариства або її афілійованою особою;

2) акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє не менш як 25 відсотками голосуючих акцій товариства, його афілійованою особою (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);

3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;

4) афілійованою особою акціонерного товариства;

5) однією з інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена частиною другою цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб органів акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Порядок вчинення правочину із заінтересованістю, який є одночасно значним правочином (далі - значний правочин із заінтересованістю), встановлюється цією статтею.

5. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається наглядовою радою або радою директорів, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорів.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається загальними зборами, якщо всі члени наглядової ради або ради директорів є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.

6. Статутом акціонерного товариства можуть визначатися додаткові умови віднесення правочину до правочину із заінтересованістю та може бути встановлено нижнє граничне значення співвідношення між ринковою вартістю предмета правочину із заінтересованістю та вартістю активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності такого товариства, з метою отримання згоди відповідного органу товариства для вчинення правочинів із заінтересованістю.

7. Рішення органу товариства про вчинення правочину із заінтересованістю може передбачати умови проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу під час вчинення такого правочину із заінтересованістю. У разі відсутності таких умов правочин має вчинятися відповідно до умов проекту правочину, поданого відповідно до частини восьмої цієї статті.

8. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана завчасно поінформувати товариство про наявність у неї заінтересованості шляхом подання до виконавчого органу або ради директорів такої інформації:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган або головний виконавчий директор протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний подати її з поясненням щодо ознак заінтересованості до наглядової ради або ради директорів.

9. Наглядова рада або рада директорів з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

Якщо в акціонерному товаристві утворено комітет з питань аудиту, наглядова рада або рада директорів може отримати висновок такого комітету та не залучати осіб, зазначених в абзаці першому цієї частини, для проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено статутом такого товариства.

10. Якщо член наглядової ради або ради директорів є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні членів наглядової ради або ради директорів, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради). Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради або ради директорів, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх чи більшості незаінтересованих членів наглядової ради або ради директорів на засіданні відповідного органу, на якому розглядається питання про вчинення правочину із заінтересованістю, або інші вимоги щодо порядку прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю.

11. Якщо наглядова рада або рада директорів прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, акціонер, який є заінтересованим у вчиненні такого правочину, може самостійно винести питання про вчинення такого правочину із заінтересованістю на розгляд загальних зборів. Статутом приватного акціонерного товариства може передбачатися менший строк у разі незастосовування вимог частини дев’ятої цієї статті.

12. У голосуванні щодо вчинення правочину із заінтересованістю (значного правочину із заінтересованістю) акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.

13. Для цілей цієї статті вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.

14. Акціонерне товариство зобов’язано оприлюднити інформацію про прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю у передбаченому законом порядку.

Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, а також до товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі (крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі), якщо інше не встановлено статутом такого товариства.

15. Положення цієї статті не застосовуються у разі:

1) вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, якщо менша сума не визначена статутом акціонерного товариства;

2) реалізації акціонерами переважного права відповідно достатті 31 цього Закону;

3) викупу товариством в акціонерів розміщених ними акцій відповідно до статей 100 та 102 цього Закону;

4) продажу товариством власних акцій, викуплених відповідно до статей 100 та 102 цього Закону;

5) пропорційного виділу та припинення акціонерного товариства;

6) надання посадовою особою органу товариства або акціонером, який одноосібно чи спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки товариству або особам, які надають товариству позику;

7) вчинення правочину за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до вимог законодавства;

8) вчинення банками правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

9) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах;

10) вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів;

11) вчинення правочинів товариством, 100 відсотків акцій якого належать одній особі.

16. Солідарну відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином із заінтересованістю, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несуть особа, яка порушила вимоги цього Закону щодо порядку надання згоди на вчинення такого правочину, та особа, заінтересована у вчиненні товариством такого правочину.

17. Статутом акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, може бути встановлено інший порядок вчинення правочинів із заінтересованістю, ніж передбачений цією статтею.

1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки акціонерного товариства з дня вчинення такого правочину.

3. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, вчиненого з порушенням порядку отримання згоди на його вчинення, несе перед акціонерним товариством відповідальність у розмірі збитків, заподіяних товариству вчиненням такого правочину.

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину із заінтересованістю, у разі вчинення такого правочину на гірших умовах, ніж ринкові, зобов’язана повернути товариству кошти у розмірі прибутку, отриманого такою особою прямо або опосередковано в результаті вчинення такого правочину.

Положення цієї частини застосовуються до приватних акціонерних товариств, якщо інше не передбачено статутом такого товариства. Таке положення може бути внесено до статуту приватного акціонерного товариства, змінено або виключено з нього рішенням загальних зборів, прийнятим не менш як трьома чвертями голосів від загальної кількості голосуючих акціонерів.

1. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності та службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).

Виконавчий орган або головний виконавчий директор у розумний строк забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності та працівнику служби внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору) доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту, а також до працівників, від яких аудитору необхідно отримати аудиторські докази. Положення цього абзацу застосовуються також у разі проведення аудиту на вимогу акціонера (акціонерів).

2. Звіт за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року (далі - річний звіт товариства) має містити, зокрема, інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності (за наявності), ефективність та надійність системи внутрішнього контролю.

3. Річний звіт товариства підлягає попередньому схваленню наглядовою радою або радою директорів не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення річних загальних зборів (крім випадку, якщо вирішення питання про затвердження звіту не віднесено статутом акціонерного товариства до компетенції наглядової ради або ради директорів).

У разі якщо вирішення питання про затвердження річного звіту товариства статутом товариства віднесено до компетенції наглядової ради або ради директорів, річний звіт товариства підлягає затвердженню наглядовою радою або радою директорів не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення річних загальних зборів.

4. Річний звіт товариства є річною інформацією емітента в розумінні статті 126 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

1. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.

2. Незалежним суб’єктом аудиторської діяльності не може бути:

1) афілійована особа товариства;

2) афілійована особа посадової особи органу акціонерного товариства;

3) особа, яка не є незалежною від товариства, що підлягає перевірці.

Вимоги про забезпечення незалежності суб’єкта аудиторської діяльності встановлюються законодавством про аудиторську діяльність.

3. Аудиторський звіт повинен містити дані, передбачені законодавством про аудиторську діяльність.

4. Аудит фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності акціонерного товариства також проводиться на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства. Акціонери самостійно укладають з визначеним ними суб’єктом аудиторської діяльності договір про проведення аудиту фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності.

Витрати, пов’язані з проведенням аудиту, покладаються на акціонерів, на вимогу яких проводився аудит. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонерам витрат на проведення аудиту.

5. Протягом 10 днів з дня отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення аудиту товариство:

1) забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності можливість проведення аудиту;

2) надає акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією про дату початку аудиту.

До заяви акціонера (акціонерів) додаються копії документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги, та копії договору про проведення аудиторської перевірки з суб’єктом аудиторської діяльності.

6. Аудит на вимогу акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, може проводитися не більше двох разів на календарний рік.

1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться суб’єктом аудиторської діяльності та/або службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) з ініціативи та за рішенням загальних зборів, наглядової ради або ради директорів, виконавчого органу.

У разі проведення перевірки суб’єктом аудиторської діяльності така перевірка проводиться на підставі договору про надання аудиторських послуг та відповідно до законодавства про аудиторську діяльність.

2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися суб’єктом аудиторської діяльності та/або службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) на вимогу та за рахунок акціонерів, які на день подання вимоги сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства.

1. Акціонерне товариство зобов’язано зберігати:

1) статут акціонерного товариства, зміни до статуту;

2) положення про загальні збори, наглядову раду або раду директорів, виконавчий орган, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

3) положення про кожний діючий відокремлений підрозділ товариства;

4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

5) кодекс корпоративного управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, але не більше шести місяців з дати проведення таких загальних зборів;

8) протоколи засідань наглядової ради або ради директорів та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;

9) документи суб’єктів аудиторської діяльності щодо товариства;

10) річну фінансову звітність, річну консолідовану фінансову звітність;

11) документи бухгалтерського обліку;

12) документи звітності, що подаються до державних органів;

13) проспекти цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

14) актуальний перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

15) регулярну та особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;

16) звіти наглядової ради або ради директорів;

17) звіти виконавчого органу;

18) положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу;

19) звіти про винагороду членів наглядової ради або ради директорів та виконавчого органу;

20) документи, на підставі яких визначено ринкову вартість відповідно до статті 9 цього Закону;

21) інші документи, передбачені законодавством, статутом акціонерного товариства, внутрішніми положеннями акціонерного товариства, рішеннями загальних зборів, наглядової ради або ради директорів, виконавчого органу.

2. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, визначеному виконавчим органом товариства.

Відповідальність за збереження документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або головного виконавчого директора та на головного бухгалтера - щодо документів фінансової звітності.

3. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього терміну діяльності товариства, якщо інший строк зберігання таких документів не визначений законодавством.

1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, передбачених пунктами 1-3, 5-7, 8 (у частині наказів і розпоряджень голови колегіального та одноосібного виконавчого органу, що впливають на реалізацію корпоративних прав такого акціонера),9, 10, 12-21 частини першої статті 112 цього Закону, а акціонерам, які сукупно є власниками 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, - також доступ до будь-яких інших документів товариства, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність такого товариства. У разі наявності в зазначених документах інформації з обмеженим доступом товариство та акціонер зобов’язані забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом.

2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера та незалежно від платності чи безоплатності надання документів корпоративний секретар, а в разі його відсутності - голова виконавчого органу або ради директорів зобов’язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. Документи можуть надаватися в електронному вигляді з накладанням електронного підпису відповідною посадовою особою товариства. За надання копій документів та за їх надсилання товариство може стягувати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою. Порядок надання документів, передбачених частиною першою цієї статті, порядок стягнення плати відповідно до вимог цієї частини встановлюється статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу або ради директорів не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган або рада директорів має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим за 10 робочих днів з дня отримання товариством вимоги про ознайомлення з документами товариства.

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу чи ради директорів або у випадках і порядку, передбачених статутом акціонерного товариства, рішенням загальних зборів або іншими внутрішніми документами товариства.

Акціонер зобов’язаний надати разом з письмовою вимогою про ознайомлення з документами копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання такої вимоги.

3. Публічне акціонерне товариство зобов’язано мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6,9, 10, 12 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 13-18 частини першої статті 112, та інформація, визначена частинами другою і третьою статті 47 цього Закону.

4. На вимогу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

5. Акціонерне товариство зобов’язано розкривати інформацію відповідно до законів України.

6. Акціонерне товариство має право відмовити акціонеру в наданні йому передбачених цією статтею документів (копій документів), якщо такі документи (копії документів) були надані такому акціонерові раніше та є актуальними на дату отримання вимоги акціонера про ознайомлення з документами.

Положення цієї частини не застосовуються, якщо акціонер доведе товариству наявність у нього поважних причин для повторного отримання документів (копій документів).

1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

2. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів у порядку, передбаченому цим розділом та іншими актами законодавства.

Вимоги цього розділу не застосовуються у разі припинення акціонерних товариств:

1) в результаті проведення процедури банкрутства відповідно до законодавства, що регулює провадження у справах про банкрутство;

2) які є банками, до яких застосовуються заходи, передбачені законодавством про систему гарантування вкладів фізичних осіб;

3) які є небанківськими фінансовими установами, до яких застосовуються заходи з виведення неплатоспроможних небанківських фінансових установ з ринку.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог цього розділу встановлює процедуру припинення акціонерних товариств.

1. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

Законом може бути передбачено одержання від відповідних державних органів згоди на припинення акціонерного товариства шляхом злиття або приєднання.

Акціонерне товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

2. Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається, крім випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини.

Власникам емісійних цінних паперів, зазначених в абзаці першому цієї частини, у результаті злиття, приєднання, поділу та виділу може надаватися менший обсяг прав, якщо відповідне рішення прийнято загальними зборами акціонерів або якщо власники таких цінних паперів надали на це згоду персонально.

3. На зборах учасників підприємницького товариства - правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства - правонаступника, власником яких він може стати в результаті злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.

4. Злиття, приєднання, поділ, перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення товариства.

Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.