У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або не здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів іншим оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на фондовій біржі, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Оприлюднення проспекту оферентом здійснюється у порядку, встановленому частиною другою статті 38-1 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана оферентом безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути завжди тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Оферент зобов’язаний також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються оферентом у порядку, встановленому статтею 37 цього Закону.
Стaття 38-5. Проспект цінних паперів при допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру
1. Допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом. Допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення цінних паперів до біржового реєстру є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності оформленого емітентом або оферентом проспекту або його недійсності особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення цінних паперів до біржового реєстру, може самостійно оформити проспект відповідно до статті 35 цього Закону. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру (особою, яка здійснює управлінські функції в особі, що подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, якщо такою особою є юридична особа).
За включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, несе відповідальність, визначену законом.
4. Проспект при допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 36, та з урахуванням положень частин третьої і четвертої статті 36 цього Закону.
5. Після затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку він має бути оприлюднений особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, протягом двох робочих днів та не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку торгів такими цінними паперами на фондовій біржі.
У разі якщо емітент та/або оферент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку торгів такими цінними паперами на фондовій біржі.
Оприлюднення проспекту особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, здійснюється в порядку, встановленому частиною другою статті 38-1 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути завжди тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, зобов’язана також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі у частині включення до біржового реєстру, в порядку, встановленому статтею 37 цього Закону.
Стaття 38-6. Емісія окремих видів цінних паперів
1. Емісія, обіг та викуп цінних паперів інститутів спільного інвестування визначаються Законом України "Про інститути спільного інвестування".
2. Вимоги цього розділу не застосовуються до емісії державних облігацій, казначейських зобов’язань та державних деривативів";
16) статтю 39 викласти в такій редакції:
"Стаття 39. Розкриття регульованої інформації
1. Регульована інформація розкривається у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку шляхом її розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, крім випадку, встановленого частиною четвертою цієї статті.
2. Якщо інше не передбачено законодавством, регульована інформація також розкривається шляхом:
1) розміщення її на власному веб-сайті учасника фондового ринку;
2) подання її до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Учасники фондового ринку зобов’язані розкривати регульовану інформацію відповідно до вимог, в обсязі та строки, встановлені цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Учасники фондового ринку (крім інвесторів у цінні папери) зобов’язані мати власний веб-сайт. Учасник фондового ринку не може обмежувати доступ або встановлювати плату за доступ до інформації, що підлягає обов’язковому розкриттю на такому веб-сайті.
Додаткові вимоги до розкриття регульованої інформації емітентами, цінні папери яких допущені до торгів на фондовій біржі, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Інформація про власників голосуючих акцій публічних акціонерних товариств, пакет яких становить 5 і більше відсотків акцій, подається емітентові цінних паперів власником таких акцій у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Інформація про власників голосуючих акцій акціонерних товариств, пакет яких становить 5 і більше відсотків акцій, подається емітентові цінних паперів Центральним депозитарієм цінних паперів на запит емітента у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Така інформація обов’язково має містити відомості про розмір пакета такого власника із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та відомості про власника із зазначенням імені (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента).
Зазначена в абзацах першому та другому цієї частини інформація оприлюднюється емітентом в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.
4. Регульована інформація розкривається приватними акціонерними товариствами (у разі якщо щодо цінних паперів такого товариства не здійснювалася публічна пропозиція) виключно шляхом її розміщення на власному веб-сайті та шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Приватне акціонерне товариство (у разі якщо таким товариством не здійснювалася публічна пропозиція цінних паперів), 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, не розкриває регульовану інформацію, якщо інше не встановлено його статутом.
У такому разі приватне акціонерне товариство повинно розкривати свою структуру власності";
17) доповнити статтею 39-1 такого змісту:
"Стаття 39-1. Мова розкриття регульованої інформації
1. Регульована інформація розкривається емітентом державною мовою України.
Регульована інформація розкривається іноземним емітентом державною мовою України, а також за бажанням емітента англійською мовою або державною мовою країни Європейського Союзу, в якій цінні папери допущені до торгів на фондовій біржі.
2. Акціонери або фізичні чи юридичні особи, передбачені статтею 64-1 Закону України "Про акціонерні товариства", мають право надавати інформацію емітенту та Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку державною мовою України або англійською мовою.
3. Інформація розкривається професійними учасниками та саморегулівними організаціями професійних учасників фондового ринку державною мовою України";
18) статтю 40 викласти в такій редакції:
"Стаття 40. Регулярна інформація про емітента
1. Регулярна інформація про емітента - річна та проміжна звітна інформація про результати фінансово-господарської діяльності емітента, яка розкривається на фондовому ринку, в тому числі шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Звітним періодом для складання річної інформації про емітента є календарний рік.
Перший звітний період емітента може бути меншим, ніж 12 місяців, та обчислюється для емітентів (крім іноземних) з дня державної реєстрації такого емітента як юридичної особи до 31 грудня звітного року включно.
3. Річна інформація про емітента повинна містити такі відомості:
1) найменування та місцезнаходження емітента, розмір його статутного капіталу;
2) інформацію про орган управління емітента, його посадових осіб та засновників;
3) інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента;
4) інформацію про цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість), наявність публічної пропозиції та/або допуску до торгів на фондовій біржі;
5) річну фінансову звітність, підтверджену аудитором (аудиторською фірмою). При цьому, якщо відповідно до вимог законодавства емітент зобов’язаний підготувати консолідовану фінансову звітність, то річна фінансова звітність повинна містити консолідовану фінансову звітність, підтверджену аудитором (аудиторською фірмою), та окремо свою власну фінансову звітність, підтверджену аудитором (аудиторською фірмою);
6) аудиторський висновок (звіт) незалежного аудитора, наданий за результатами аудиту фінансової звітності емітента аудитором (аудиторською фірмою);
7) інформацію про вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів;
8) відомості про осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
9) перелік власників пакетів 5 і більше відсотків акцій із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних їм акцій та інформацію про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій;
10) інформацію про зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
11) інформацію про зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
12) звіт керівництва;
13) твердження щодо річної інформації, а саме - офіційна позиція осіб, які здійснюють управлінські функції та підписують річну інформацію емітента, про те, що, наскільки це їм відомо, річна фінансова звітність, підготовлена відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, що вимагаються згідно із Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", містить достовірне та об’єктивне подання інформації про стан активів, пасивів, фінансовий стан, прибутки та збитки емітента і юридичних осіб, які перебувають під його контролем, у рамках консолідованої фінансової звітності, а також про те, що звіт керівництва включає достовірне та об’єктивне подання інформації про розвиток і здійснення господарської діяльності і стан емітента і юридичних осіб, які перебувають під його контролем, у рамках консолідованої звітності, разом з описом основних ризиків та невизначеностей, з якими вони стикаються у своїй господарській діяльності;
14) відомості про участь емітента в інших юридичних особах;
15) інформацію про структуру капіталу, в тому числі із зазначенням типів та класів акцій, а також прав та обов’язків акціонерів (учасників);
16) інформацію про будь-які обмеження щодо обігу цінних паперів емітента, в тому числі необхідність отримання від емітента або інших власників цінних паперів згоди на відчуження таких цінних паперів;
17) інформацію про наявність у власності працівників емітента цінних паперів (крім акцій) такого емітента, а щодо акцій - у кожного у розмірі понад 0,1 відсотка розміру статутного капіталу такого емітента;
18) інформацію про корпоративні договори, укладені акціонерами (учасниками) такого емітента, яка наявна в емітента;
19) інформацію про будь-які договори та/або правочини, умовою чинності яких є незмінність осіб, які здійснюють контроль над емітентом;
20) інформацію про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення;
21) інформацію про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, права голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, права голосу за якими за результатами обмеження таких прав передано іншій особі;
22) інформацію про виплату дивідендів та інших доходів за цінними паперами у звітному періоді;
23) інформацію про придбання власних акцій емітентом;
24) інформацію про наявність філіалів або інших відокремлених структурних підрозділів емітента.
Емітент має право додатково розкривати інші відомості у річній інформації.
Річна інформація повинна бути затверджена наглядовою радою емітента до її розкриття відповідно до вимог цього Закону.
4. Річна інформація про емітента є регульованою інформацією та підлягає розкриттю емітентом не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним.
Річна інформація повинна залишатися в публічному доступі на власному веб-сайті емітента протягом щонайменше 10 років після її розкриття.
5. Звітним періодом для складання проміжної інформації про емітента є квартал. Проміжна інформація про емітента складається станом на кінець останнього дня кварталу.
Проміжна інформація про емітента повинна містити такі відомості:
1) найменування та місцезнаходження емітента, розмір його статутного капіталу;
2) інформацію про орган управління емітента, його посадових осіб та засновників;
3) інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента;
4) інформацію про цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість);
5) проміжну фінансову звітність разом з висновком про огляд цієї звітності, підготовленим аудитором (аудиторською фірмою);
6) проміжний звіт керівництва;
7) твердження щодо проміжної інформації, а саме - офіційна позиція осіб, які здійснюють управлінські функції, про те, що, наскільки це їм відомо, проміжна фінансова звітність, підготовлена відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, згідно із Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", містить достовірне та об’єктивне подання інформації про стан активів, пасивів, фінансовий стан, прибутки та збитки емітента і юридичних осіб, які перебувають під його контролем, у рамках консолідованої фінансової звітності, і що проміжний звіт керівництва включає достовірне та об’єктивне подання інформації відповідно до частини четвертої статті 40-1 цього Закону;
8) відомості про участь емітента в інших юридичних особах;
9) інформацію про вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
10) інформацію про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, права голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, права голосу за якими за результатами обмеження таких прав передано іншій особі.
Емітент має право додатково розкривати інші відомості у проміжній інформації.
У разі якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності, проміжна фінансова звітність емітента складається відповідно до таких стандартів.
У разі якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати окрему власну фінансову звітність відповідно до національних стандартів фінансової звітності та не зобов’язаний готувати консолідовану фінансову звітність, скорочений перелік фінансових звітів повинен містити принаймні стислий баланс, короткий звіт про прибутки та збитки та примітки до цих звітів. Готуючи стислий баланс та короткий звіт про прибутки та збитки, емітент повинен додержуватися тих самих принципів, як при підготовці річної фінансової звітності.
Якщо проміжна фінансова звітність була у будь-який спосіб перевірена аудитором (аудиторською фірмою), то відповідні документи аудитора (аудиторської фірми) мають бути включені у повному обсязі до такої звітності. Якщо проміжна фінансова звітність не була перевірена аудитором (аудиторською фірмою), емітент повинен про це окремо зазначити у своїй проміжній фінансовій інформації.
Особливості проміжної фінансової звітності емітентів, які ведуть бухгалтерський облік та складають фінансову звітність за національними стандартами, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Міністерством фінансів України.
6. Строки, порядок і форми розкриття регулярної інформації про емітента (річної та проміжної) і відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яка вживає заходів щодо розкриття зазначеної інформації.
7. Емітенти, які здійснили публічну пропозицію та/або цінні папери яких допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язані не пізніше 31 січня кожного року оприлюднювати на власному веб-сайті календарний план розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та на власному веб-сайті інформації, документів та повідомлень, оприлюднення яких вимагається відповідно до законодавства, крім особливої інформації (далі - календарний план).
Порядок і форма розкриття календарного плану, а також вимоги щодо його змісту встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
8. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк зобов’язані розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Публічне акціонерне товариство (крім банків), щодо акцій якого не здійснено публічну пропозицію, зобов’язано розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог частини п’ятої цієї статті.
Емітент, щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого здійснено публічну пропозицію та/або цінні папери якого допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 7-11 та 21 частини третьої та пунктів 9, 10 частини п’ятої цієї статті.
Приватне акціонерне товариство (щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого не здійснено публічну пропозицію) зобов’язано розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 6, 7, 8, 10, 20 частини третьої та частини п’ятої цієї статті. При цьому для товариства, зазначеного у цьому абзаці, аудиторський висновок розкривається у разі проходження аудиту.
Пункт 5 частини третьої цієї статті не застосовується до приватного акціонерного товариства (крім того, яке здійснило публічну пропозицію інших цінних паперів, крім акцій) у частині підтвердження аудитором (аудиторською фірмою) річної фінансової звітності.
Емітент, який не є акціонерним товариством та який не здійснював публічну пропозицію інших цінних паперів, крім акцій, та цінні папери якого не допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті за винятком вимог пунктів 6-21 частини третьої та частини п’ятої цієї статті.
Вимоги цієї статті не застосовуються до емітентів таких видів цінних паперів:
1) державні облігації;
2) казначейські зобов’язання;
3) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
4) облігації місцевих позик.
Особливості подання та оприлюднення регулярної інформації інститутами спільного інвестування встановлюються законодавством.
9. Відповідальність за повноту розкриття інформації, передбаченої цією статтею, несе емітент та/або особа, що здійснює управлінські функції в ньому";
19) доповнити статтею 40-1 такого змісту:
"Стаття 40-1. Звіт керівництва
1. Річний звіт керівництва, який включається до річної інформації про емітента відповідно до статті 40 цього Закону, повинен містити достовірний огляд розвитку емітента та його діяльності за звітний період, включно з описом ризиків та невизначеностей, з якими стикається емітент у своїй господарській діяльності.
Річний звіт керівництва готується відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Річний звіт керівництва повинен містити:
1) вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента;
2) інформацію про розвиток емітента;
3) інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов’язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:
а) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;
б) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків;
4) звіт про корпоративне управління.
3. Якщо емітент є фінансовою установою, звіт про корпоративне управління готується відповідно до вимог цього Закону та Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг".
Якщо емітент не є фінансовою установою, звіт про корпоративне управління готується відповідно до вимог цього Закону.
Звіт про корпоративне управління повинен містити:
1) посилання на:
а) власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент;
б) кодекс корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати;
в) всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги.
Якщо робиться посилання на кодекс корпоративного управління, зазначений у підпунктах "а" або "б", емітент також надає посилання, де відповідні тексти перебувають у публічному доступі. Якщо робиться посилання на інформацію, зазначену в підпункті "в", емітент надає інформацію про практику корпоративного управління;
2) якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 цієї частини, - пояснення із сторони емітента, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. Якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах "а" або "б" пункту 1 цієї частини, він обґрунтовує причини таких дій;
3) інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень;
4) персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) емітента, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень;
5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента;
6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента;
7) інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента;
8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента;
9) повноваження посадових осіб емітента.
Емітент зобов’язаний залучити аудитора (аудиторську фірму), який повинен висловити свою думку щодо інформації, зазначеної у пунктах 5-9 цієї частини, а також перевірити інформацію, зазначену в пунктах 1-4 цієї частини. Така інформація включається до складу звіту про корпоративне управління емітента.
4. Проміжний звіт керівництва повинен щонайменше містити вказівки на важливі події, які відбулися упродовж звітного періоду, та їх вплив на проміжну фінансову звітність, а також опис основних ризиків та невизначеностей";
20) статтю 41 викласти в такій редакції:
"Стаття 41. Особлива інформація про емітента
1. Особлива інформація про емітента - інформація, до якої належать відомості про:
1) прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків статутного капіталу;
2) прийняття рішення про викуп власних акцій, крім акцій корпоративних інвестиційних фондів інтервального та відкритого типу;
3) наявність, строк дії та сторони акціонерного договору;
4) факти включення/виключення цінних паперів до біржового реєстру фондової біржі;
5) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів, або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
6) осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
7) зміну складу посадових осіб емітента;
8) зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій;
9) зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
10) зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, у разі якщо сумарна кількість прав за такими акціями стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій. У випадку зміни осіб, передбаченої цим пунктом, особи, які ведуть облік прав власності на зазначені фінансові інструменти, зобов’язані надавати емітенту інформацію на його запит;
11) рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв;
12) рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу;
13) порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента;
14) порушення справи про банкрутство емітента, винесення ухвали про його санацію;
15) рішення вищого органу емітента або суду про припинення або банкрутство емітента;
16) повідомлення про викуп акцій понад порогові значення пакета акцій;
17) зміни до статуту, пов’язані із зміною прав акціонерів;
18) кількість голосуючих акцій та розмір статутного капіталу за результатами його збільшення або зменшення;
19) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
20) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, значного контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
21) набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, домінуючого контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників).
2. Строки, порядок і форми розкриття особливої інформації про емітента та додаткових відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює додаткові вимоги до розкриття особливої інформації про емітента та вживає заходів щодо її розкриття.
4. Публічне акціонерне товариство та банк зобов’язані розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Приватне акціонерне товариство зобов’язано розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 3, 9, 10, 16-18 та 20 частини першої цієї статті.
Емітент, який не є акціонерним товариством та щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого здійснено публічну пропозицію, та/або цінні папери якого допущені до торгів на фондовій біржі, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 2, 3, 5, 8-10, 16-21 частини першої цієї статті.
Емітент, який не є акціонерним товариством та щодо цінних паперів якого не здійснено публічну пропозицію, та цінні папери якого не допущені до торгів на фондовій біржі, не зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Вимоги цієї статті не застосовуються до емітентів таких видів цінних паперів:
1) державні облігації;
2) казначейські зобов’язання;
3) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
4) облігації місцевих позик";
21) доповнити статтею 41-1 такого змісту:
"Стаття 41-1. Особливості розкриття інформації іноземними емітентами
1. Звітним періодом для складання річної інформації про іноземного емітента може бути календарний рік або інший проміжок часу тривалістю 12 місяців, дата початку та закінчення якого визначається за законодавством держави походження такого іноземного емітента (далі - фінансовий рік іноземного емітента).
2. Якщо фінансовий рік іноземного емітента є відмінним від календарного року, річна інформація про такого іноземного емітента підлягає оприлюдненню ним не пізніше завершення четвертого місяця, наступного за звітним, фінансового року іноземного емітента.
3. Фінансова звітність іноземного емітента має бути складена відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності.
Іноземний емітент, акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в Україні, зобов’язаний забезпечити додаткове розкриття інформації, передбаченої статтею 64-1 Закону України "Про акціонерні товариства", а також інформації про скликання та проведення загальних зборів акціонерів в обсязі, не меншому за встановлений Законом України "Про акціонерні товариства".
( Пункт 16 розділу I втратив чинність на підставі Закону № 2258-VIII від 21.12.2017 )
17. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384 із наступними змінами):
1) у статті 2:
у частині першій:
пункт 3 викласти в такій редакції:
"3) голосуюча акція - будь-яка проста або привілейована акція, що надає своєму власнику право голосувати на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори), крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом голосу";
у пункті 5 цифри "10" замінити цифрою "5";
пункт 10-1 викласти в такій редакції:
"10-1) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 53-1 цього Закону";
пункт 13 виключити;
у пункті 14 слова "статутом товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
доповнити пунктами 15-1 і 15-2 такого змісту:
"15-1) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства;
15-2) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру";
частину другу доповнити абзацами другим і третім такого змісту:
"Термін "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про банки і банківську діяльність".
Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції" та "проспект цінних паперів" у цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок";
2) абзац перший частини четвертої статті 3 замінити двома абзацами такого змісту:
"4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов’язковою складовою найменування акціонерного товариства.
Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначати у своєму найменуванні його тип, передбачений статтею 5 цього Закону".
У зв’язку з цим абзаци другий і третій вважати відповідно абзацами третім і четвертим;
3) у статті 5:
частину першу доповнити абзацом третім такого змісту:
"Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства";
абзаци перший та другий частини другої викласти в такій редакції:
"2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.
Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу товариства з приватного на публічне";
4) абзац п’ятий частини другої статті 8 викласти в такій редакції:
"3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність";
5) абзац другий частини третьої статті 15 виключити;
6) у частині першій статті 21:
абзац перший після слів "емісію акцій" доповнити словами "або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції";
перше речення абзацу другого після слів "крім акцій" доповнити словами "та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції";
7) у частині першій статті 23 слово "публічного" виключити;
8) у статті 24:
у частині першій:
в абзаці першому слово "публічного" виключити;
в абзаці другому слова "включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому" замінити словами "допуску акцій до торгів на фондовій біржі та залишатися допущеним";
абзац третій виключити;
частину другу виключити;
9) частину п’яту статті 26 після абзацу четвертого доповнити новим абзацом такого змісту:
"4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства".
У зв’язку з цим абзац п’ятий вважати абзацом шостим;
10) у частині другій статті 27:
абзаци перший та другий викласти в такій редакції:
"2. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права)";
після абзацу другого доповнити двома новими абзацами такого змісту:
"У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
Рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах".
У зв’язку з цим абзаци третій і четвертий вважати відповідно абзацами п’ятим і шостим;
абзац п’ятий викласти в такій редакції:
"Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує повідомлення про це на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";
11) у статті 30:
у частині першій:
після абзацу першого доповнити новим абзацом такого змісту:
"Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу".
У зв’язку з цим абзаци другий і третій вважати відповідно абзацами третім і четвертим;
в абзаці третьому частини четвертої:
у першому реченні слово "статутом" замінити словами "наглядовою радою товариства";
у другому реченні слово "публічне" виключити, а слова "у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство" замінити словами "на якій (яких) акції допущені до торгів";
частину п’яту викласти в такій редакції:
"5. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.
Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів";
12) абзац четвертий частини другої статті 32 викласти в такій редакції:
"До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково включається питання, передбачене пунктом 9-2 частини другої статті 33 цього Закону, а також питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства";
13) у статті 33:
частину першу викласти в такій редакції:
"1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або статутом.
Статутом приватного акціонерного товариства (крім товариств, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, а також акціонерних товариств, 50 і більше відсотків акцій яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків) може передбачатися, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції наглядової ради. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення має бути прийнято більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами";
у частині другій:
доповнити пунктами 5-1, 9-1 і 9-2 такого змісту:
"5-1) прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції";
"9-1) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
9-2) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України";
пункт 10 виключити;
доповнити пунктами 11-1, 11-2 і 11-3 такого змісту:
"11-1) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
11-2) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду, крім випадку віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
11-3) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду";
пункт 14 викласти в такій редакції:
"14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення";
пункт 20 після слова "затвердження" доповнити словами "звіту та";
пункт 22 викласти в такій редакції:
"22) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону";
14) у другому реченні абзацу першого частини першої статті 34 слова "присутні представник аудитора" замінити словами "присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми)";
15) у статті 35:
у частині першій:
у першому реченні абзацу першого слова "Письмове повідомлення" замінити словом "Повідомлення";
у першому реченні абзацу другого слова "Письмове повідомлення" замінити словом "Повідомлення", слова "(з урахуванням частини другої цієї статті)" виключити, а слова "статутом акціонерного товариства" замінити словами "наглядовою радою товариства";
в абзаці третьому:
перше речення виключити;
у другому реченні слова "Публічне акціонерне" та "фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу" замінити відповідно словами "Акціонерне" та "фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів";
третє речення виключити;
доповнити абзацом четвертим такого змісту:
"Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку";