Про господарські товариства. Закон від 19.09.1991 №1576-XII

Верховна Рада України Закон від 19.09.1991 №1576-XII
Увага! Не остання редакція від 24.02.2010. Внесення змін (закон від 11.02.2010 N 1873-VI /1873-17/)
Реквізити

Видавник: Верховна Рада України

Тип Закон

Дата 19.09.1991

Номер 1576-XII

Статус Діє

Редакції
17.06.2018 Втрата чинності окремих положень (закон від 06.02.2018 N 2275-VIII /2275-19/) 18.02.2018 внесення змін (закон від 23.03.2017 N 1984-VIII /1984-19/) 02.11.2016 внесення змін (закон від 06.10.2016 N 1666-VIII /1666-19/) 01.01.2016 внесення змін (закон від 26.11.2015 N 835-VIII /835-19/) 13.12.2015 внесення змін (закон від 24.11.2015 N 816-VIII /816-19/) 14.05.2015 внесення змін (закон від 07.04.2015 N 289-VIII /289-19/) 05.04.2015 внесення змін (закон від 12.02.2015 N 191-VIII /191-19/) 28.03.2014 внесення змін (закон від 10.10.2013 N 642-VII /642-18/) 18.05.2013 внесення змін (закон від 18.04.2013 N 221-VII /221-18/) 05.02.2013 тлумачення (решение від 05.02.2013 N 1-рп/2013 /v001p710-13/) 18.12.2011 внесення змін (закон від 19.05.2011 N 3384-VI /3384-17/) 27.08.2011 внесення змін (закон від 21.04.2011 N 3262-VI /3262-17/) 07.08.2011 внесення змін (закон від 07.07.2011 N 3610-VI /3610-17/) 11.06.2011 внесення змін (закон від 12.05.2011 N 3326-VI /3326-17/) 06.06.2011 внесення змін (закон від 21.04.2011 N 3263-VI /3263-17/) 02.05.2011 внесення змін (закон від 23.09.2010 N 2555-VI /2555-17/) 29.04.2011 внесення змін (закон від 17.09.2008 N 514-VI /514-17/) 30.11.2010 внесення змін (решение від 30.11.2010 N 22-рп/2010 /v022p710-10/) 01.01.2011 внесення змін (закон від 23.12.2010 N 2856-VI /2856-17/) 01.01.2011 внесення змін (закон від 08.07.2010 N 2457-VI /2457-17/) 04.12.2010 внесення змін (закон від 03.12.2010 N 2774-VI /2774-17/) 27.07.2010 внесення змін (закон від 06.07.2010 N 2435-VI /2435-17/) 30.04.2010 внесення змін (закон від 27.04.2010 N 2154-VI /2154-17/) 24.02.2010 внесення змін (закон від 11.02.2010 N 1873-VI /1873-17/) 30.12.2009 внесення змін (закон від 15.12.2009 N 1759-VI /1759-17/) 05.11.2008 внесення змін (закон від 31.10.2008 N 639-VI /639-17/) 20.06.2007 внесення змін (закон від 27.04.2007 N 997-V /997-16/) 13.12.2006 внесення змін (закон від 17.11.2005 N 3107-IV /3107-15/) 04.10.2005 внесення змін (закон від 06.09.2005 N 2801-IV /2801-15/) 11.05.2005 тлумачення (решение від 11.05.2005 N 4-рп/2005 /v004p710-05/) 05.04.2005 внесення змін (закон від 03.03.2005 N 2459-IV /2459-15/) 24.03.2004 внесення змін (закон від 19.02.2004 N 1519-IV /1519-15/) 08.01.2004 внесення змін (закон від 11.12.2003 N 1377-IV /1377-15/) 06.01.2004 внесення змін (закон від 20.11.2003 N 1294-IV /1294-15/) 11.06.2003 внесення змін (закон від 15.05.2003 N 762-IV /762-15/) 04.04.2002 внесення змін (закон від 07.03.2002 N 3095-III /3095-14/) 22.03.2002 внесення змін (закон від 07.02.2002 N 3047-III /3047-14/) 20.02.2002 внесення змін (закон від 10.01.2002 N 2921-III /2921-14/) 12.06.2001 внесення змін (закон від 17.05.2001 N 2409-III /2409-14/) 19.10.2000 внесення змін (закон від 21.09.2000 N 1987-III /1987-14/) 10.06.2000 внесення змін (закон від 11.05.2000 N 1708-III /1708-14/) 27.05.1999 внесення змін (закон від 05.05.1999 N 622-XIV /622-14/) 22.01.1998 внесення змін (закон від 23.12.1997 N 769/97-ВР /769/97-ВР/) 20.04.1995 внесення змін (закон від 14.03.1995 N 90/95-ВР /90/95-ВР/) 02.03.1995 внесення змін (закон від 02.03.1995 N 82/95-ВР /82/95-ВР/) 22.01.1994 внесення змін (закон від 16.12.1993 N 3709-XII /3709-12/) 13.01.1993 внесення змін (декрет від 31.12.1992 N 24-92 /24-92/) 14.10.1992 внесення змін (закон від 14.10.1992 N 2692-XII /2692-12/) 19.09.1991 прийняття
Документ підготовлено в системі iplex
З А К О Н У К Р А Ї Н И
Про господарські товариства
( Відомості Верховної Ради України (ВВР), 1991, N 49, ст.682 ) ( Вводиться в дію Постановою ВР N 1577-XII від 19.09.91, ВВР, 1991, N 49, ст.683 ) ( Із змінами, внесеними згідно із Законом N 2692-XII від 14.10.92, ВВР, 1992, N 48, ст.662 Декретом N 24-92 від 31.12.92, ВВР, 1993, N 11, ст. 94 Законами N 3709-XII від 16.12.93, ВВР, 1994, N 3, ст. 11 N 3710-XII від 16.12.93, ВВР, 1993, N 51, ст.480 N 82/95-ВР від 02.03.95, ВВР, 1995, N 14, ст.90 N 90/95-ВР від 14.03.95, ВВР, 1995, N 14, ст.93 N 769/97-ВР від 23.12.97, ВВР, 1998, N 18, ст. 89 N 622-XIV від 05.05.99, ВВР, 1999, N 26, ст.213 N 1708-III від 11.05.2000, ВВР, 2000, N 32, ст.256 N 1987-III від 21.09.2000, ВВР, 2000, N 46, ст.397 N 2409-III від 17.05.2001, ВВР, 2001, N 31, ст.146 N 2916-III від 10.01.2002, ВВР, 2002, N 15, ст.102 N 2921-III від 10.01.2002, ВВР, 2002, N 16, ст.114 N 3047-III від 07.02.2002, ВВР, 2002, N 29, ст.194 N 3095-III від 07.03.2002, ВВР, 2002, N 32, ст.222 N 762-IV від 15.05.2003, ВВР, 2003, N 30, ст.247 N 1294-IV від 20.11.2003, ВВР, 2004, N 13, ст.181 N 1377-IV від 11.12.2003, ВВР, 2004, N 15, ст.228 N 1519-IV від 19.02.2004, ВВР, 2004, N 23, ст.320 N 2459-IV від 03.03.2005, ВВР, 2005, N 16, ст.263 ) ( Офіційне тлумачення до Закону див. в Рішенні Конституційного Суду N 4-рп/2005 від 11.05.2005 )( Із змінами, внесеними згідно із Законами N 2801-IV від 06.09.2005, ВВР, 2005, N 48, ст.480 N 3107-IV від 17.11.2005, ВВР, 2006, N 8, ст.88 N 997-V від 27.04.2007, ВВР, 2007, N 33, ст.440 N 639-VI від 31.10.2008, ВВР, 2009, N 14, ст.181 - зміни діють не пізніше ніж до 1 січня 2011 року N 1759-VI від 15.12.2009, ВВР, 2010, N 9, ст.76 N 1873-VI від 11.02.2010, ВВР, 2010, N 18, ст.137 ) ( Роз'яснення: господарські товариства, офіційно зареєстровані до моменту введення в дію Закону "Про внесення змін та доповнень до Закону України "Про господарські товариства", перереєстрації не підлягають, відповідно до Постанови ВР N 3711-XII від 16.12.93, ВВР, 1994, N 3, ст.12 ) ( У тексті Закону слова "установчий договір", "збори учасників", "статутний фонд", "рада товариства (спостережна рада)", "рада акціонерного товариства (спостережна рада)" у всіх відмінках замінено відповідно словами "засновницький договір", "загальні збори учасників", "статутний (складений) капітал", "наглядова рада товариства", "наглядова рада акціонерного товариства" у відповідному відмінку згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників.
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Господарські товариства
Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
( Статтю 1 доповнено частиною першою згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
( Частину четверту статті 1 виключено на підставі Закону N 997-V від 27.04.2007 )
Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.
Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені.
( Частина статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV від 15.05.2003 )
Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.
( Статтю 1 доповнено частиною згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом N 1294-IV від 20.11.2003 )
Стаття 2. Найменування товариства
Найменування товариства повинно містити зазначення виду товариства, для повних та командитних товариств - прізвища (найменування) учасників товариства, а також інші необхідні відомості.
Найменування товариства міститься в установчих документах товариства.
Найменування товариства не може вказувати на належність товариства до відповідних міністерств, відомств і громадських організацій. Місцезнаходження (розташування) товариства повинно бути на Україні.
Стаття 3. Засновники та учасники товариства
( Дію частини першої статті 3 зупинено у частині права державних підприємств бути засновниками або учасниками господарських товариств згідно з Декретом N 24-92 від 31.12.92 )
Засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.
( Дію частини другої статті 3 зупинено у частині права державних підприємств бути засновниками або учасниками господарських товариств згідно з Декретом N 24-92 від 31.12.92 )
Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.
Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.
Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.
( Статтю 3 доповнено частиною четвертою згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 4. Установчі документи товариства
Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
( Частина перша статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законами N 82/95-ВР від 02.03.95, N 997-V від 27.04.2007 )
Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
( Частина друга статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III від 07.03.2002 )
Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
Стаття 5. Строк діяльності товариства
Якщо в установчих документах товариства не вказано строк його діяльності, товариство визнається створеним на невизначений строк.
Стаття 6. Державна реєстрація товариства
Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.
Товариства підлягають державній реєстрації в порядку, встановленому законом.
( Частина друга статті 6 в редакції Закону N 997-V від 27.04.2007 )
Товариства, що займаються банківською діяльністю, реєструються Національним банком України в порядку, визначеному законодавством України про банки і банківську діяльність.
Стаття 7. Державна реєстрація змін в установчих документах товариства
Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.
Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Стаття 8. Наслідки по угодах, укладених до реєстрації товариства
Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки у банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після його реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством.
( Частина перша статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2921-III від 10.01.2002 )
Угоди, укладені засновниками до моменту реєстрації товариства і надалі не схвалені товариством, тягнуть за собою правові наслідки лише для засновників.
Стаття 9. Дочірні підприємства, філії та представництва товариств
Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.
Стаття 10. Права учасників товариства
Учасники товариства мають право:
а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;
б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;
( Пункт "б" частини першої статті 10 із змінами, внесеними згідноіз Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
в) вийти в установленому порядку з товариства;
г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;
д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
( Частину першу статті 10 доповнено пунктом "д" згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
Стаття 11. Обов'язки учасників товариства
Учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.
Стаття 11-1. Законодавство про господарські товариства
Законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.
( Закон доповнено статтею 11-1 згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 12. Власність на майно товариства
Товариство є власником:
майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;
( Абзац другий частини першої статті 12 в редакції Закону N 997-V від 27.04.2007 )
продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;
одержаних доходів;
іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.
Стаття 13. Вклади учасників та засновників товариства
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
( Частина перша статті 13 із змінами, внесеними згідно із Законом N 1377-IV від 11.12.2003; в редакції Закону N 997-V від 27.04.2007 )
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
( Частина друга статті 13 в редакції Закону N 997-V від 27.04.2007 )
Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, крім випадків, встановлених законом для банків та інших фінансових установ, а також випадків, передбачених Законом України "Про першочергові заходи щодо запобігання негативним наслідкам фінансової кризи та про внесення змін до деяких законодавчих актів України" протягом строку його дії".
( Статтю 13 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 3709-12від 16.12.93; із змінами, внесеними згідно із Законом N 639-VI від 31.10.2008 - зміни діють не пізніше ніж до 1 січня2011 року; в редакції Закону N 1873-VI від11.02.2010 )
Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерних товариств щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного (складеного) капіталу повинен бути перевірений аудитором (аудиторською фірмою).
( Статтю 13 доповнено частиною четвертою згідно із Законом N 90/95-ВР від 14.03.95 )
Стаття 14. Фонди товариства
У товаристві створюється резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами товариства.
Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду передбачається установчими документами, але не може бути меншим 5 відсотків суми чистого прибутку.
Стаття 15. Прибуток товариства
Прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.
Стаття 16. Зміни статутного (складеного) капіталу
Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу.
Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.
Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається.
Рішення товариства про зміни розміру статутного (складеного) капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.
Стаття 17. Перевірки фінансової діяльності товариства
Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються державними податковими інспекціями, іншими державними органами у межах їх компетенції, ревізійними органами товариства та аудиторськими організаціями.
( Частина перша статті 17 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3710-12 від 16.12.93 )
Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи товариства.
Стаття 18. Облік та звітність товариства
Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та адміністративні дані у порядку, встановленому законодавством.
( Частина перша статті 18 в редакції Законів N 1708-III від 11.05.2000, N 3047-III від 07.02.2002 )
Достовірність та повнота річної фінансової звітності товариства повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою). Обов'язкова аудиторська перевірка річної фінансової звітності товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів проводиться один раз на три роки.
( Статтю 18 доповнено частиною другою згідно із Законом N 90/95-ВР від 14.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом N 1708-III від 11.05.2000 )
Стаття 19. Припинення діяльності товариства
Припинення діяльності товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.
( Частина перша статті 19 із змінами, внесеними згідно із Законами N 82/95-ВР від 02.03.95, N 1294-IV від 20.11.2003 )
Реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого органу товариства. Реорганізація товариства, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може здійснюватися також шляхом його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним законодавством.
( Частина друга статті 19 із змінами, внесеними згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95 )
При реорганізації товариства вся сукупність прав та обов'язків товариства переходить до його правонаступників.
Товариство ліквідується:
а) після закінчення строку, на який воно створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні;
б) за рішенням вищого органу товариства;
в) на підставі рішення суду за поданням органів, що контролюють діяльність товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства;
( Абзац перший пункту "в" частини четвертої статті 19 із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV від 15.05.2003 )
на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
( Абзац другий пункту "в" частини четвертої статті 19 в редакції Закону N 2409-III від 17.05.2001, із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV від 15.05.2003 )( Пункт "в" частини четвертої статті 19 в редакції Закону N 2692-12 від 14.10.92 )
г) з інших підстав, передбачених установчими документами.
Стаття 20. Ліквідаційна комісія
Ліквідація товариства проводиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у разі припинення діяльності товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. У разі визнання товариства банкрутом його ліквідація проводиться згідно з ліквідаційною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
( Частина перша статті 20 в редакції Закону N 2409-III від 17.05.2001, із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV від 15.05.2003 )
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення господарського товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього, забезпечує визначення вартості майна товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою), за винятком товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів.
( Частина друга статті 20 із змінами, внесеними згідно із Законами N 90/95-ВР від 14.03.95, N 2801-IV від 06.09.2005, N 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 21. Розподіл коштів товариства при його ліквідації
Грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці осіб, які працюють на умовах найму, та виконання зобов'язань перед бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених товариством та іншими кредиторами, розподіляються між учасниками товариства у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та установчими документами, у шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію.
Майно, передане товариству учасниками у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.
У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між учасниками до вирішення цього спору або до одержання кредиторами відповідних гарантій.
Стаття 22. Час припинення діяльності товариства
Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.
Стаття 23. Органи управління товариством та їх посадові особи
Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.
Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада товариства, - голова та члени наглядової ради товариства.
( Частина друга статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Посадовими особами органів управління товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та інших органів виконавчої влади, військовослужбовці, депутати місцевих рад, які працюють у цих радах на постійній основі, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, державного нотаріату, а також посадові особи органів державної влади та місцевого самоврядування, крім випадків, коли державні службовці здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі, та представляють інтереси держави в наглядовій раді товариства або ревізійній комісії товариства. Особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, не можуть бути посадовими особами тих товариств, які здійснюють цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини, не можуть займати у товариствах керівні посади і посади, пов'язані з матеріальною відповідальністю.
( Частина третя статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законами N 769/97-ВР від 23.12.97, N 622-XIV від 05.05.99, N 762-IV від 15.05.2003, N 1519-IV від 19.02.2004, N 2459-IV від 03.03.2005 )
Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.
Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України та установчими документами товариства.
( Стаття 23 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВРвід 23.12.97 )
Розділ II
ОКРЕМІ ВИДИ ТОВАРИСТВ
Глава 1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
Стаття 24. Поняття акціонерного товариства
Акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.
Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій.
У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах несплаченої суми.
Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний (складений) капітал акціонерного товариства, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення акціонерного товариства.
( Частина четверта статті 24 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3709-12 від 16.12.93 )
Стаття 25. Види акціонерних товариств
До акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.
Стаття 26. Засновники акціонерного товариства
Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни.
Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.
Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства.
Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.
Стаття 27. Випуск акціонерним товариством цінних паперів
Акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу акцій додаткового випуску вважаються недійсними з наслідками, передбаченими частиною п'ятою статті 30 цього Закону.
Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціонерне товариство зобов'язано видати акціонерам акції (сертифікати акцій).
Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції.
( Стаття 27 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 28. Придбання акцій
Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством.
Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.
( Частина друга статті 28 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )( Офіційне тлумачення положень частини другої статті 28 див. вРішенні Конституційного Суду N 4-рп/2005 від11.05.2005 )
Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України.
( Частина третя статті 28 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 29. Розповсюдження акцій
При створенні акціонерного товариства акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками (у закритих акціонерних товариствах).
Стаття 30. Відкрита підписка на акції
Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу і строком не менше двох років.
Засновники відкритого акціонерного товариства (емітенти) зобов'язані опублікувати відповідно до вимог чинного законодавства інформацію про випуск акцій, зміст та порядок реєстрації якої встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Частина друга статті 30 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати шести місяців.
( Частина третя статті 30 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.
Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60 відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніш як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.
У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного (складеного) капіталу, засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї статті.
( Частина шоста статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.
Стаття 31. Розподіл всіх акцій між засновниками акціонерного товариства
У випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій.
Стаття 32. Придбання акціонерним товариством власних акцій
Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій.
Стаття 33. Оплата акцій
Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.
У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу.
При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.
Стаття 34. Заборона випуску акцій для покриття збитків
Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.
Стаття 35. Установчі збори акціонерного товариства
Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції.
В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.
Установчі збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.
Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.
Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.
Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання наглядової ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.
Стаття 36. Повноваження установчих зборів акціонерного товариства
Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:
а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут;
б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний (складений) капітал);
в) зменшують розмір статутного (складеного) капіталу у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні;
г) обирають наглядову раду акціонерного товариства, виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
д) вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного товариства;
е) визначають пільги, що надаються засновникам;
є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
ж) інші питання відповідно до установчих документів.
Стаття 37. Зміст статуту акціонерного товариства
Статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у статті 4 цього Закону, повинен містити відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.
( Стаття 37 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВРвід 23.12.97 )
Стаття 38. Порядок збільшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства
Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшувати статутний (складений) капітал, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної.
( Частина перша статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Збільшення статутного (складеного) капіталу здійснюється в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості акцій.
( Частина друга статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами N 769/97-ВР від 23.12.97, N 997-V від 27.04.2007 )
Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку, передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій. У голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.
( Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )( Частину четверту статті 38 виключено на підставі Закону N 997-V від 27.04.2007 )
Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного (складеного) капіталу, повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених акцій.
Статутами банківських та страхових установ, які є акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний у цій статті, порядок збільшення статутного (складеного) капіталу.
Стаття 39. Порядок зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства
Рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутного (складеного) капіталу.
Зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.
( Статтю 39 доповнено частиною згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акції, не подані для анулювання, визнаються недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.
Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами статутного (складеного) капіталу. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом.
( Частина статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV від 15.05.2003 )
Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.
( Статтю 39 доповнено частиною шостою згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 40. Повідомлення про загальні збори з питання змін статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства
У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства повинні міститися:
а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного (складеного) капіталу;
б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;
в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;
г) відомості про нову номінальну вартість акцій;
д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;
е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;
є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного (складеного) капіталу.
Стаття 41. Вищий орган акціонерного товариства
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.
( Частина перша статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.
До компетенції загальних зборів належить:
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;
( Пункт "б" частини п'ятої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V від 27.04.2007 )
в) обрання і відкликання членів наглядової ради;
( Пункт "в" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону N 997-V від 27.04.2007 )
г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;
( Пункт "г" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону N 997-V від 27.04.2007 )
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;
е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;
є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;
и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;
й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.
( Частину п'яту статті 41 доповнено пунктом "й" згідно із Законом N 3107-IV від 17.11.2005 )
Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
( Частина шоста статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законами N 3107-IV від 17.11.2005, N 997-V від27.04.2007 )
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства.
( Стаття 41 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 42. Правомочність рішень загальних зборів акціонерів
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:
а) зміна статуту товариства;
З А К О Н У К Р А Ї Н И
Про господарські товариства
Цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників.
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Господарські товариства
Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.
Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені.
Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.
Стаття 2. Найменування товариства
Найменування товариства повинно містити зазначення виду товариства, для повних та командитних товариств - прізвища (найменування) учасників товариства, а також інші необхідні відомості.
Найменування товариства міститься в установчих документах товариства.
Найменування товариства не може вказувати на належність товариства до відповідних міністерств, відомств і громадських організацій. Місцезнаходження (розташування) товариства повинно бути на Україні.
Стаття 3. Засновники та учасники товариства
Засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.
Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.