КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
від 14 грудня 2016 р. № 1044
Київ
Питання акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
( Назва Постанови із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 226 від 06.03.2019 )
( Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 216 від 22.03.2017 № 232 від 29.03.2017 № 871 від 10.11.2017 № 957 від 13.12.2017 № 226 від 06.03.2019 № 997 від 26.10.2020 № 1233 від 03.11.2022 № 85 від 26.01.2024 № 643 від 04.06.2025 )
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити такі, що додаються:
Статут акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
Положення про правління акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
( Абзац п'ятий пункту 1 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024 )
( Абзац шостий пункту 1 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024 )
( Абзац сьомий пункту 1 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024 )
( Пункт 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 226 від 06.03.2019 )
2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня 2015 р. № 1002 "Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2015 р., № 98, ст. 3365) зміни, що додаються.
( Пункт 3 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024 )
4. Ця постанова набирає чинності з дня її опублікування.
( Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 216 від 22.03.2017, № 85 від 26.01.2024 )
| Прем'єр-міністр України | В.ГРОЙСМАН |
| Інд. 37 | |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 4 червня 2025 р. № 643)
СТАТУТ
акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
Загальні питання
1. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) утворено на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 року № 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України".
2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.
3. Найменування Компанії:
повне найменування українською мовою - акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";
повне найменування англійською мовою - Joint Stock Company "National Joint Stock Company "Naftogaz of Ukraine";
скорочене найменування українською мовою - НАК "Нафтогаз України";
скорочене найменування англійською мовою - Naftogaz.
4. У цьому Статуті під Групою Нафтогаз розуміють Компанію та:
юридичних осіб, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);
юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є Компанія;
юридичних осіб, контрольний пакет акцій яких належить Компанії (частка Компанії у статутному капіталі яких становить 50 або більше відсотків), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Юридична особа перестає бути частиною Групи Нафтогаз у разі, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності втрачаються підстави для включення інформації щодо її фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності в наступному звітному періоді або Компанія перестає бути її єдиним засновником (акціонером, учасником) чи власником контрольного пакета акцій (частка Компанії у статутному капіталі становить менше 50 відсотків), якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів такої юридичної особи Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Мета і предмет діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є створення довгострокової сталої цінності та одержання прибутку від провадження господарської діяльності.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) забезпечення енергопостачання українських споживачів;
2) досягнення енергетичної незалежності України, зокрема незалежності від імпорту природного газу;
3) сприяння успішній трансформації енергетичного сектору України для підвищення його ефективності, конкурентоспроможності та розширення вибору для споживачів;
4) завершення реформи ринку природного газу в Україні;
5) ефективне представлення та захист інтересів України на внутрішньому та міжнародному енергетичному ринку, зокрема у відносинах із національними нафтогазовими компаніями інших держав, щодо розвідки та видобутку нафти і природного газу, транспортування нафти і нафтопродуктів;
6) реалізація проектів із відновлюваної та альтернативної енергетики;
7) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;
8) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;
9) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;
10) постачання нафти, скрапленого газу і газового конденсату;
11) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти і нафтопродуктів;
12) реалізація єдиної технічної політики Групи Нафтогаз, зокрема з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії та Групи Нафтогаз, робіт, пов’язаних із виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;
13) забезпечення реалізації інвестиційних проектів Групи Нафтогаз у нафтогазовому комплексі;
14) регулювання інвестиційної та дивідендної політики Групи Нафтогаз;
15) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних із пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;
16) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;
17) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;
18) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;
19) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
20) виконання функцій щодо організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;
21) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;
22) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових, газом;
23) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;
24) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, упровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки і транспортування нафти, газу і газового конденсату;
25) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької і торговельно-закупівельної;
26) провадження видавничої діяльності;
27) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;
28) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;
29) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових і галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм упровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;
30) виконання робіт і надання послуг згідно з енергосервісними договорами.
Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.
Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.
Юридичний статус Компанії
7. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.
8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, Керівними принципами Організації економічного співробітництва та розвитку щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності та цим Статутом.
9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційний код, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.
10. Компанія є підприємницьким товариством - юридичною особою, може набувати майнових і особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем, відповідачем, третьою особою, учасником справи в судах України, міжнародному комерційному арбітражі або інших судах (зокрема інших третейських судах, судах іноземних держав та в міжнародних міжурядових організаціях (їх органах), уповноважених розглядати спори) з усіма правами, які надаються за законом (правилами розгляду справи) позивачу, відповідачу, третій особі, учаснику, має право укладати мирові угоди, а також мати інші права та обов’язки. Компанія має право здійснювати емісію цінних паперів в установленому законодавством порядку.
11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, які засновано Компанією або акції/корпоративні права яких набуто Компанією у власність в інший визначений законом спосіб. Компанія здійснює всі права та виконує всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств може бути відчужено, передано в заставу або обтяжено в будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів Компанії, крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.
12. До відчуження та обтяження основних фондів та акцій Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, реорганізації, ліквідації, приватизації, банкрутства Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, зокрема юридичних осіб Групи Нафтогаз, утворених внаслідок реорганізації, застосовуються обмеження, передбачені законом.
13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.
Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, переданим Компанії в господарське відання, користування чи управління.
Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.
Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю Компанії, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій.
14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, бути засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.
Засновник та акціонер Компанії
15. Компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії виконує Кабінет Міністрів України.
16. Обов’язки акціонера встановлюються виключно законом.
17. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
1) участь в управлінні Компанією шляхом прийняття рішень акціонера та здійснення повноважень акціонера відповідно до закону;
2) отримання дивідендів;
3) отримання в разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;
4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.
18. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі емісії акцій Компанією (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Акціонер має переважне право на придбання акцій Компанії, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, у порядку, встановленому законодавством, із урахуванням спеціальних вимог закону щодо заборони продажу або відчуження акцій третім особам.
19. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
20. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
Майно Компанії
21. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.
22. Майно Компанії формується за рахунок:
1) майна, переданого засновником;
2) кредитних і запозичених коштів;
3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать Компанії;
5) продукції, виробленої Компанією у процесі провадження господарської діяльності;
6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції Компанії;
7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
9) іншого майна, набутого на законних підставах.
23. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.
Компанія здійснює фінансово-кредитні операції відповідно до законодавства.
Розпоряджатися майном, що належить до основних фондів, Компанія має право лише на конкурентних і прозорих засадах, якщо інше не встановлено законом.
24. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужено в будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.
25. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії.
Статутний капітал Компанії
26. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.
27. Статутний капітал Компанії становить 190796729000 (сто дев’яносто мільярдів сімсот дев’яносто шість мільйонів сімсот двадцять дев’ять тисяч) гривень.
28. Статутний капітал Компанії поділяється на 190796729 (сто дев’яносто мільйонів сімсот дев’яносто шість тисяч сімсот двадцять дев’ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
29. Розмір статутного капіталу Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості в порядку, встановленому НКЦПФР. Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до цього Статуту приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства". Збільшення розміру статутного капіталу Компанії без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
30. Розмір статутного капіталу Компанії зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.
Цінні папери Компанії
31. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.
32. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку емісію простих акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватну (закриту) емісію акцій. Обслуговування здійснення емісії акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції Компанії вважаються голосуючими.
33. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.
34. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.
35. Компанія може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами.
36. Акції Компанії існують в електронній формі.
Прибуток та покриття збитків
37. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку може створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.
38. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до рішення загальних зборів.
39. Для покриття збитків Компанії та/або для інших цілей, визначених загальними зборами, створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків (або іншому розмірі, визначеному загальними зборами) суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
40. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.
41. Рішення про розподіл прибутку і збитків, розмір та порядок виплати дивідендів приймається загальними зборами в порядку, передбаченому законом. Наглядова рада у визначений законодавством строк відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, надає акціонеру пропозиції щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Компанії у відповідному році.
Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) і спосіб виплати за простими акціями Компанії приймається загальними зборами із урахуванням вимог законодавства.
Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада надає пропозиції щодо затвердження розміру річних дивідендів. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою.
Компанія виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в установленому законодавством порядку.
Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством. У випадках, передбачених законодавством, Компанія сплачує дивіденди до державного бюджету із урахуванням показників дочірніх підприємств і господарських товариств, що включаються до консолідованої фінансової звітності Компанії.
У випадках, передбачених законодавством, Компанія за рішенням загальних зборів, що ухвалюється не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним періодом, здійснює розподіл консолідованого прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності, відображеними у консолідованій річній фінансовій звітності, підтвердженій незалежним аудитором.
У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
Частина прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів у дохід держави за результатами фінансово-господарської діяльності Компанії, визначається та сплачується відповідно до законодавства та цього Статуту.
Органи Компанії та їх посадові особи
42. Для забезпечення функціонування Компанії утворюються її органи.
43. Органи Компанії діють у межах своїх повноважень та відповідно до компетенції, що визначаються законодавством та цим Статутом.
44. Склад органів Компанії, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів Компанії визначаються законодавством та цим Статутом.
45. Голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, головний бухгалтер, керівник підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування Компанії, корпоративний секретар, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник з питань управління ризиками, керівник з питань комплаєнсу, фінансовий контролер, особа, відповідальна за виконання антикорупційної програми, яка відповідно до статті 62 Закону України "Про запобігання корупції" є особою, відповідальною за виконання антикорупційної програми Компанії, є посадовими особами Компанії.
46. Посадовими особами Компанії не можуть бути посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність на тому самому або суміжних із Компанією ринках, крім суб’єктів господарювання, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, та/або які входять до Групи Нафтогаз, якщо інше не передбачено законом та цим Статутом.
Головою правління, членом наглядової ради Компанії не може бути особа, яка є акціонером (засновником, учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних із Компанією ринках.
Особи, яким суд заборонив провадити певний вид діяльності, не можуть бути посадовими особами Компанії, що провадить такий вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами Компанії.
47. Обрання (призначення) та припинення (звільнення) повноважень посадових осіб Компанії здійснюється за рішенням органу Компанії, до компетенції якого належать такі питання відповідно до закону та цього Статуту.
48. Посадові особи органів Компанії несуть відповідальність за порушення норм і положень законодавства, а також за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
49. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту чи закону виступає від імені Компанії, а також є членом правління, з моменту її вступу на посаду набуває обов’язків щодо Компанії (зокрема, діяти виключно в інтересах Компанії, добросовісно і розумно в межах повноважень, наданих законодавством та цим Статутом, та у спосіб, який, на її переконання, сприятиме досягненню мети діяльності Компанії, зокрема уникаючи конфлікту інтересів). Члени наглядової ради Компанії мають такі самі обов’язки щодо Компанії та повинні діяти в інтересах Компанії та акціонера.
50. Посадові особи Компанії повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Компанії.
51. Посадові особи Компанії не мають права розголошувати таємну та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії, крім випадків, передбачених законом.
Посадові особи Компанії на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Компанії.
Посадові особи Компанії зобов’язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов’язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, цього Статуту, на підставі укладеного з ними цивільно-правового або трудового договору, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або в разі, коли посадова особа діє на виконання рішення загальних зборів у спосіб, передбачений цим Статутом.
52. Посадові особи Компанії повинні діяти в інтересах Компанії.
53. Винагорода та інші виплати, що не заборонені законодавством, посадовим особам органів Компанії виплачується лише на умовах, передбачених укладеними із ними цивільно-правовими або трудовими договорами, відповідно до вимог, встановлених законодавством.
54. Компанія має дворівневу структуру управління.
Органами Компанії є:
загальні збори;
наглядова рада;
правління.
Загальні збори
55. Вищим органом Компанії є загальні збори.
56. Наглядова рада зобов’язана щороку скликати чергові загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
57. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу Компанії;
5) прийняття рішення про зміну структури управління Компанії;
6) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;
7) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які може бути конвертовано в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії;
8) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Компанії, крім випадків, установлених законом;
9) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Компанії;
10) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
11) затвердження положення про наглядову раду, а також внесення змін до нього;
12) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності, відображених в окремій фінансовій звітності Компанії та консолідованій річній фінансовій звітності, підтверджених незалежним аудитором, за відповідний рік та розподілу консолідованого прибутку Компанії або затвердження порядку покриття збитків Компанії;
13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;
14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії;
15) прийняття відповідно до законодавства рішення про виплату дивідендів за простими акціями Компанії, затвердження розміру річних дивідендів до державного бюджету із урахуванням показників дочірніх підприємств і господарських товариств, що включаються до консолідованої фінансової звітності Компанією, та способу їх виплати;
16) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються із ними, установлення розміру їх винагороди з урахуванням вимог, установлених законодавством, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів із членами наглядової ради;
17) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління Компанії, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;
18) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління Компанії, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, із урахуванням особливостей, встановлених законодавством;
19) розгляд звіту наглядової ради та прийняття рішення за результатами його розгляду;
20) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";
21) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;
22) прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення правочину або попереднє надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
23) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
24) установлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна Компанії на конкурентних засадах із урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;
25) прийняття рішення про виділ, припинення та ліквідацію Компанії, крім випадку, передбаченого законом, обрання членів комісії з припинення та ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;
26) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб або іншого кодексу корпоративного управління;
27) затвердження в установленому порядку листа очікувань власника на підставі Політики державної власності, затвердженої Кабінетом Міністрів України, та після консультацій із наглядовою радою Компанії;
28) проведення щорічної оцінки досягнення цілей діяльності Компанії на підставі щорічного звіту про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника, погодженого наглядовою радою, та прийняття рішення за результатами такої оцінки;
29) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не може бути відчужено відповідно до цього Статуту чи закону);
30) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду;
31) визначення вертикальної інтеграції Компанії;
32) погодження облікової політики Компанії;
33) погодження передачі в оренду (найм) та/або відчуження майна Компанії;
34) затвердження річного звіту Компанії;
35) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із цим Статутом.
58. Повноваження із вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону або цього Статуту, не може бути передано іншим органам Компанії. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
59. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 12, 19, 29 і 34 пункту 57 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.
60. Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 16, 21 пункту 57 цього Статуту.
61. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. Із правом дорадчого голосу в загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління.
62. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або особою, уповноваженою на це її установчими документами.
63. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право в будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню та наглядовій раді.
64. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.
65. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
1) за власною ініціативою;
2) на вимогу акціонера;
3) на вимогу правління в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.
66. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою, повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.
67. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, визначений наглядовою радою, у строк не пізніше ніж за 30 днів (у випадку, передбаченому законом, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати їх проведення.
68. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.
69. Положення статей 40-57 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.
70. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 57 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформлюються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім питання, зазначеного у підпункті 32 пункту 57 цього Статуту, яке оформлюється протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
Наглядова рада
71. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав усіх акціонерів Компанії і відповідно до компетенції, визначеної законом та цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.
72. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
73. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив кандидатуру чи обрав відповідного члена наглядової ради.
74. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем, а також не може займати інші посади в Компанії.
75. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради.
76. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.
77. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, строком на три роки. Кандидатури осіб, які пропонуються до обрання членами наглядової ради Компанії, добираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється із дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад 12 років сукупно.
Загальні збори можуть прийняти рішення про призначення на новий строк членів наглядової ради, які відповідають вимогам, визначеним Законом України "Про управління об’єктами державної власності".
78. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно з підстав, визначених пунктами 1-3 частини восьмої статті 11-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності".
79. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів з підстав, передбачених пунктами 4-12 частини восьмої статті 11-2 Закону України "Про управління об’єктами державної власності".
80. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності Компанії, річного фінансового плану (у випадках, передбачених законодавством, - консолідованого фінансового плану) та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
2) надання пропозицій загальним зборам щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;
3) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Компанії та Групи Нафтогаз, крім тих, затвердження яких належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, і тих, що за рішенням наглядової ради передано для затвердження правлінню;
4) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності Компанії;
5) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;
6) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";
7) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
8) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;
9) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
11) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
12) затвердження умов контрактів, що укладаються із головою та іншими членами правління, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені Компанії таких контрактів із головою та іншими членами правління. Визначення винагороди голови правління здійснюється із урахуванням вимог, встановлених законодавством;
13) подання загальним зборам пропозицій про застосування в Компанії Кодексу корпоративного управління;
14) обрання суб’єкта аудиторської діяльності Компанії для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), крім призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності з обов’язкового аудиту фінансової звітності відповідно до Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", що належить до компетенції загальних зборів; узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
15) обрання і припинення повноважень голови та членів правління Компанії;
16) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності Компанії для прийняття рішення щодо нього;
17) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності від виконання завдання з обов’язкового аудиту фінансової звітності;
18) призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
19) затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (із внутрішнім аудитором), установлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
20) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
21) затвердження декларації схильності до ризиків Компанії;
22) попереднє схвалення річного звіту Компанії;
23) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
24) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;
25) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
26) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;
27) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема у зв’язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;
28) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладається із ним, установлення розміру оплати його послуг;
29) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, установлення розміру оплати її послуг;
30) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них і переліку питань, що належать до предмета їх відання;
31) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) Компанією достовірної інформації про її діяльність відповідно до законодавства, опублікування Компанією інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується Компанією;
32) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря, затвердження положення про корпоративного секретаря;
33) затвердження програми запобігання порушенням вимог законодавства (комплаєнс-програми) Групи Нафтогаз, політики з питань управління ризиками;
34) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Кабінетом Міністрів України;
35) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:
внесення змін до Статуту;
реорганізації та ліквідації;
збільшення або зменшення статутного капіталу;
обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;
обрання членів виконавчого органу в разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;
відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;
затвердження умов контракту, що укладається із керівником виконавчого органу, установлення розміру його винагороди;
затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
погодження вчинення правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради відповідно до цього Статуту, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
36) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;
37) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
38) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту у випадках, передбачених законом, а також подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту в інших випадках;
39) крім правочинів, що укладаються Компанією в межах звичайної господарської діяльності, надання згоди на вчинення:
правочинів стосовно купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів на суму, що перевищує:
- 10 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу;