- 5 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу;
- інших правочинів на суму, що перевищує 3 млрд. гривень, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, що забезпечують зобов’язання Компанії за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
40) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
41) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Компанії, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;
42) погодження призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за виконання антикорупційної програми;
43) затвердження положення про правління, а також внесення змін до нього, подання пропозицій щодо внесення змін до положення про наглядову раду;
44) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності голови та членів правління, голови та членів наглядової ради Компанії. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування та законодавством;
45) погодження щорічного звіту про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника;
46) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом та цим Статутом.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 36 і 37 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (засновника, учасника) такого товариства.
81. Наглядова рада має право:
1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання наданих повноважень та оперативного вирішення питань щодо забезпечення діяльності Компанії;
2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
82. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства".
83. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
84. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документи) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.
85. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документів).
86. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, яке проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
87. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, а також правління чи його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.
За запрошенням наглядової ради у засіданні наглядової ради з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, мають право брати участь із правом дорадчого голосу представники місцевого органу самоврядування та профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
88. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу (включаючи голову або заступника голови наглядової ради), зокрема щонайменше три незалежні директори.
89. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос.
90. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, у визначеному законом порядку. У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість кількісного складу членів наглядової ради.
91. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Компанії та комітет з питань призначень.
92. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядової ради в Компанії утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.
93. Наглядова рада за пропозицією її голови в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, призначає на посаду корпоративного секретаря, затверджує умови трудового або цивільно-правового договору, уповноважує особу для його підписання від імені Компанії.
94. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.
Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між Компанією та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій Компанії щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря.
До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність Компанії, щодо цього Статуту та внутрішніх положень Компанії, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів із протоколів засідань органів управління Компанії та їх засвідчення.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР.
Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років.
Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим або цивільно-правовим договором, що укладається із корпоративним секретарем.
Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформлює протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар за дорученням наглядової ради організовує фіксацію ходу проведення її засідання, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу або шляхом аудіо- та/або відеозйомки засідання.
95. Діяльність наглядової ради підлягає оцінюванню, що здійснюється в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, із урахуванням вимог Законів України "Про управління об’єктами державної власності" і "Про акціонерні товариства".
Правління
96. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління її поточною діяльністю, є правління.
97. Правління діє на підставі положення про нього.
98. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.
99. Склад правління становить п’ять осіб.
100. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
Не можуть бути обрані до складу виконавчого органу особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства". Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
101. Голова та інші члени правління обираються наглядовою радою. Члени правління обираються за пропозицією голови правління. Рішення про припинення повноважень та звільнення голови та інших членів правління приймаються наглядовою радою. Строк, на який обираються голова та члени правління (строк повноважень), установлюється рішенням наглядової ради.
Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.
102. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані із керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно із цим Статутом.
103. До компетенції правління належить:
1) виконання планів і рішень загальних зборів і наглядової ради;
2) прийняття рішення про вчинення Компанією правочинів із урахуванням обмежень, установлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;
3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах і засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;
4) розроблення і подання наглядовій раді проектів стратегічного плану розвитку та показників результативності Компанії, річного фінансового плану (у випадках, передбачених законодавством, - консолідованого фінансового плану) та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) для їх подальшого затвердження;
5) затвердження облікової політики Компанії;
6) забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення за погодженням із наглядовою радою на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за виконання антикорупційної програми;
7) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління або особи, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, або особи, уповноваженої рішенням правління.
Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.
До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:
вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;
вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень, або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включеними до них;
укладення такими юридичними особами інших значних правочинів і правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.
Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлено в підпункті 39 пункту 80 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління наглядовою радою, крім правочинів із банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
8) затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
9) затвердження річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
10) прийняття рішення про призначення комісій з припинення дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, затвердження порядку та строків припинення передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;
11) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;
12) вирішення питань щодо організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;
13) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи;
14) здійснення інших повноважень, які покладено на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.
Здійснення повноважень правління, визначених у підпунктах 7-11 цього пункту, здійснюється із урахуванням положень підпунктів 35-37 і 39 пункту 80 цього Статуту.
104. Правління очолює голова, який:
1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;
2) без довіреності представляє Компанію у відносинах із державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;
3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
5) укладає колективний договір від імені Компанії;
6) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (зокрема з питань, передбачених підпунктами 7 і 10 цього пункту) та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління;
7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;
8) без довіреності укладає договори (контракти), вчиняє правочини від імені Компанії на суму, визначену рішенням правління;
9) затверджує антикорупційну програму Компанії відповідно до частини другої статті 62 Закону України "Про запобігання корупції";
10) затверджує штатний розпис Компанії;
11) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;
12) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;
13) організовує ведення обліку військовозобов’язаних і мобілізаційну підготовку;
14) призначає за погодженням із відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
15) готує та виконує річний фінансовий план (у випадках, передбачених законодавством, - консолідований фінансовий план), річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону;
16) подає відповідно до законодавства наглядовій раді інформацію про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності за показниками, визначеними в листі очікувань власника, а також подає загальним зборам щорічний звіт про досягнення цілей діяльності Компанії, визначених у листі очікувань власника, після погодження наглядовою радою;
17) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також надані йому згідно з рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.
105. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більшість його членів від загальної кількості обраних членів правління.
106. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.
107. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.
Трудовий колектив Компанії
108. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь в її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівників із Компанією.
109. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.
110. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.
111. Відносини між органами Компанії та її трудовим колективом регулюються колективним договором.
112. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом із органами Компанії інші питання соціального розвитку.
113. Повноваження трудового колективу Компанії здійснюються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
114. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.
115. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.
116. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії.
117. У період між загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії інтереси трудового колективу у відносинах із органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік і звітність Компанії
118. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані в порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.
Компанія відповідно до законодавства складає та подає звіт про управління та корпоративну звітність із сталого розвитку.
119. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
120. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться в річному звіті та балансі Компанії.
121. Фінансовий рік Компанії збігається із календарним роком.
122. Компанія може вести додаткові форми обліку, необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.
Внесення змін до цього Статуту
123. Питання про внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
124. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
125. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція цього Статуту.
Виділ та припинення Компанії
126. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
127. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних державних органів.
128. Припинення Компанії здійснюється в порядку, встановленому законом.
Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включно із виручкою від продажу її майна в разі ліквідації) після розрахунків із кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
Майно, передане Компанії в користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
129. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія акою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
( Статут в редакції Постанов КМ № 226 від 06.03.2019, № 997 від 26.10.2020, № 1233 від 03.11.2022, № 85 від 26.01.2024, № 643 від 04.06.2025 )
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 4 червня 2025 р. № 643)
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
Загальна частина
1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія).
У цьому Положенні терміни вживаються у значенні, наведеному у Статуті акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Статут).
Правовий статус наглядової ради
2. Наглядова рада є колегіальним органом управління, що здійснює захист прав всіх акціонерів Компанії і відповідно до компетенції, визначеної законом та Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління Компанії.
3. Компетенція наглядової ради визначається законодавством, Статутом Компанії та цим Положенням.
Згідно із Статутом або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.
4. Наглядова рада щороку складає звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту Компанії та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства. Звіт про роботу наглядової ради повинен відповідати вимогам, установленим законодавством. Наглядова рада звітує перед акціонером виключно шляхом звітування перед загальними зборами.
5. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.
6. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем, не може займати інші посади в Компанії, а також не може бути засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних із Компанією ринках.
7. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегічному плану розвитку Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.
8. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:
1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;
2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету чи є радником або працівником основних конкурентів Компанії;
3) можливість кожного члена наглядової ради приділяти роботі в наглядовій раді достатню кількість часу. Для того, щоб ефективно виконувати свої функції, член наглядової ради має достатню кількість часу, щоб регулярно знайомитися із справами Компанії, аналізувати документи, пов’язані з порядком денним засідань наглядової ради, та брати особисту участь у засіданнях наглядової ради.
9. Незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), включені до складу наглядової ради, повинні відповідати вимогам до незалежних членів, що визначені Законом України "Про управління об’єктами державної власності", вимогам до незалежних директорів, що визначені Законом України "Про акціонерні товариства", вимогам до незалежних членів, затвердженим Кабінетом Міністрів України, та іншим вимогам, установленим законодавством.
10. Після обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, що включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться причини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.
Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради
11. Члени наглядової ради обираються загальними зборами строком на три роки в порядку, визначеному законом. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад 12 років сукупно.
12. Після обрання із членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачається порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, визначений відповідно до законодавства, підстави для дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.
13. Від імені Компанії цивільно-правовий договір із членом наглядової ради укладає особа, уповноважена на це загальними зборами, на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
14. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради може бути достроково припинено у випадках, передбачених законом.
15. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.
Права та обов’язки членів наглядової ради
16. Члени наглядової ради мають право:
1) отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документи) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;
2) ознайомлюватися із документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, вносити пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;
4) подавати в письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;
5) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради та документів, що нею затверджено, засвідчені підписом корпоративного секретаря або особи, яка виконує його обов’язки;
6) отримувати копії документів, що надходять на адресу наглядової ради;
7) запрошувати за погодженням із головою наглядової ради на засідання наглядової ради третіх осіб.
Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії, цивільно-правовим договором, укладеним із членом наглядової ради.
17. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради (зокрема шляхом проведення аудіо- або відеоконференції) і роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;
2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;
3) у разі розгляду питань, коли члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;
4) завчасно повідомляти про неможливість участі в засіданнях наглядової ради із зазначенням причини. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем і за результатами року розкривається в річному звіті Компанії;
5) з моменту вступу на посаду діяти виключно в інтересах Компанії та всіх акціонерів Компанії, добросовісно і розумно в межах повноважень, наданих Статутом та законодавством, та у спосіб, який на їх переконання сприятиме досягненню мети діяльності Компанії, зокрема уникаючи конфлікту інтересів;
6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії, цивільно-правовими договорами, укладеними із ними;
7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил і процедур щодо укладення правочинів, зокрема правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
9) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функціональних обов’язків члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це в письмовій формі наглядовій раді;
11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії, цивільно-правовим договором, укладеним із членом наглядової ради.
18. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними із ними цивільно-правовими договорами.
19. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, яких необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.
Порядок роботи наглядової ради
20. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.
21. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.
22. Спільна присутність, зокрема, означає, що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні (зокрема шляхом проведення аудіо- або відеоконференції), що забезпечує всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
23. Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування. Рішення про проведення опитування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради, корпоративного секретаря або за власною ініціативою. З метою прийняття рішення шляхом опитування ініціатор надсилає всім членам наглядової ради відповідний бюлетень на адресу їх електронної пошти. Бюлетень повинен містити:
повне найменування Компанії;
дату закінчення строку прийняття бюлетеня;
прізвище та ім’я члена наглядової ради;
питання порядку денного та проект (проекти) рішення з цього питання;
варіанти голосування за кожний проект рішення ("за", "проти", "утримався").
Член наглядової ради не пізніше дати закінчення прийняття бюлетенів зобов’язаний надіслати заповнений бюлетень на адресу корпоративної електронної пошти корпоративного секретаря.
У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо надіслала/надала бюлетені більшість членів наглядової ради, які мають право голосу.
24. Чергові засідання наглядової ради проводяться в разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
25. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління або його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні.
26. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
27. Особа, яка була ініціатором скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом із вимогою про скликання подати:
1) перелік питань порядку денного засідання, які виносяться на розгляд наглядової ради;
2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного засідання;
3) проекти рішень з питань порядку денного засідання.
28. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.
29. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.
30. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради також може бути додатково надіслано корпоративним секретарем повідомлення кожному члену наглядової ради особисто корпоративною електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.
31. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний і проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
32. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу (включаючи голову наглядової ради або його заступника), зокрема щонайменше три незалежних члени наглядової ради. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні шляхом проведення аудіо- або відеоконференції.
33. Під час голосування голова наглядової ради та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
34. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо інше не передбачено законом або Статутом. Під час участі в засіданні результати голосування членів наглядової ради, які голосують, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався"). У разі рівного розподілу голосів ("за", "проти") членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.
35. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається шляхом відкритого голосування.
36. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, зокрема кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу із використанням кваліфікованого електронного підпису її членів.
37. Рішення наглядової ради оформлюються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після дня проведення засідання. Корпоративний секретар веде та оформляє протокол засідання, зокрема організовує його підписання, а також надає кожному члену наглядової ради на його вимогу копію оформленого та підписаного протоколу.
У разі прийняття наглядовою радою рішення про здійснення фіксації засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання із використанням технічних засобів корпоративний секретар організовує аудіо- або відеозйомку такого засідання, про що зазначається у протоколі засідання наглядової ради.
38. У протоколі засідання наглядової ради зазначається:
1) повне найменування Компанії;
2) місце, дата і час проведення засідання;
3) прізвища та імена членів наглядової ради і запрошених осіб, які брали участь у засіданні;
4) наявність кворуму;
5) порядок денний засідання;
6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
7) проекти рішень, винесених на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або "утрималися" під час голосування з кожного питання;
8) зміст прийнятих рішень;
9) відомості про фіксацію засідання технічними засобами (у разі проведення).
39. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради (у разі його відсутності - заступник голови наглядової ради), корпоративний секретар та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні (опитуванні) наглядової ради. Протокол засідання наглядової ради може бути оформлено у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи зазначених осіб.
40. Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийнято на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти в письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю. Зауваження та/або окрема думка членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.
Будь-яка інша інформація про хід проведення засідання наглядової ради може бути відображена у стенограмі засідання наглядової ради або іншому документі за умови, що наглядова рада прийняла відповідне рішення перед або під час засідання наглядової ради, про що зазначається у протоколі.
41. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням, працівниками Компанії.
42. Рішення наглядової ради можуть доводитися до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу окремо з кожного питання. Витяги із протоколу засідання наглядової ради оформлюються корпоративним секретарем і надаються виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.
43. На вимогу наглядової ради в її засіданні або розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління або інші визначені наглядовою радою особи без права голосу.
44. Наглядова рада може запросити на засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
45. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.
46. Працівники та посадові особи органів Компанії, які мають доступ до протоколів і документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.
47. Рішення наглядової ради з питань, що містять державну таємницю, конфіденційну та іншу інформацію з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, зберігаються та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією із обмеженим доступом.
48. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому законом, Статутом та внутрішніми документами Компанії.
Голова наглядової ради
49. Голова наглядової ради:
1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;
3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висуває кандидатури членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, взаємодію комітетів наглядової ради між собою та іншими органами і посадовими особами Компанії;
4) забезпечує підготовку звіту та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради;
5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;
6) виконує інші функції, передбачені цим Положенням, Статутом або рішеннями загальних зборів.
50. За відсутності голови наглядової ради або в разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник без права переважного голосу.
Комітети наглядової ради
51. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні і тимчасові комітети для попереднього вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.
52. Порядок утворення і діяльності комітетів установлюється законом, цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.
53. Наглядова рада обирає голів і членів комітетів відповідно до вимог закону.
54. До складу комітетів наглядової ради повинно входити не менше трьох членів наглядової ради.
55. Функції та повноваження комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані із діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформлюються у вигляді положення про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.
56. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.
57. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.
Фінансування діяльності наглядової ради
58. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту, повинен передбачати фінансування діяльності наглядової ради, її комітетів та корпоративного секретаря.
59. Крім винагороди та інших виплат, що не заборонені законодавством, за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам наглядової ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані із виконанням ними обов’язків члена наглядової ради відповідно до цивільно-правових договорів, укладених із членом наглядової ради.
Розмір річної винагороди наглядової ради підлягає оприлюдненню Компанією в її річному звіті, якщо інше не передбачено законом.
( Положення в редакції Постанови КМ № 643 від 04.06.2025 )
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044
ПОЛОЖЕННЯ
про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
Загальна частина
1. Положення про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Компанії.
Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.
Правовий статус правління
2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.
3. Правління є підзвітним загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.
4. Компетенція правління та голови правління визначається законом і Статутом Компанії.
Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на правління може покладатися виконання інших функцій.
5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.
Склад правління
6. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами.
До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.
7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.
8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.
Обрання та припинення повноважень членів правління