Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

83. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених Законом України "Про акціонерні товариства".

84. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

85. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

86. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов'язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

87. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

88. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови чи члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.

89. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову або заступника голови наглядової ради, у тому числі щонайменше трьох незалежних директорів.

90. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос.

91. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції. У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість кількісного складу членів наглядової ради.

92. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Компанії та комітет з питань призначень.

93. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядової ради в Компанії утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.

94. Наглядова рада за пропозицією її голови у порядку, встановленому положенням про наглядову раду, призначає на посаду корпоративного секретаря, затверджує умови трудового або цивільно-правового договору, уповноважує особу для його підписання від імені Компанії.

95. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.

Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між Компанією та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій Компанії щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря Компанії.

До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність Компанії, цього Статуту та внутрішніх положень, підготовка проектів роз'яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів з протоколів засідань органів управління Компанії та їх засвідчення.

Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим законом і НКЦПФР.

Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою. Строк повноважень корпоративного секретаря становить п'ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.

Порядок роботи, права та обов'язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, цим Статутом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.

Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар за дорученням наглядової ради організовує фіксацію проведення її засідань, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом аудіо- та/або відеоконференції.

96. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління її поточною діяльністю, є правління.

97. Правління діє на підставі положення про нього.

98. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

99. Склад правління становить п'ять осіб.

100. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

Не можуть бути обрані до складу виконавчого органу особи, визнані за рішенням суду винними у порушенні вимог статті 89 Закону України "Про акціонерні товариства". Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

101. Голова правління призначається на посаду та звільняється з посади загальними зборами відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління.

Інші члени правління обираються та призначаються наглядовою радою. Рішення про припинення повноважень та звільнення інших членів правління приймаються наглядовою радою. Строк, на який обираються члени правління (строк повноважень), встановлюється рішенням наглядової ради.

Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово. Відкликання членів правління, зміна складу правління здійснюються відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

102. До компетенції правління належать всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно із цим Статутом.

103. До компетенції правління належить:

1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;

2) прийняття рішення про вчинення Компанією правочинів з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;

3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;

4) розроблення і подання наглядовій раді та загальним зборам проектів стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років) для їх подальшого затвердження/погодження/схвалення відповідно до законодавства;

5) забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення за погодженням із наглядовою радою на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за реалізацію антикорупційної програми;

6) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов'язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління або особи, на яку покладено виконання обов'язків голови правління, або особи, уповноваженої рішенням правління.

Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:

вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;

вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених до них;

укладення такими юридичними особами інших значних правочинів та правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.

Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлено в підпункті 39 пункту 81 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління Компанії наглядовою радою Компанії, крім правочинів з банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов'язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;

7) затвердження стратегічного плану розвитку, фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також бізнес-плану зазначених юридичних осіб;

8) затвердження інвестиційного плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) прийняття рішення про призначення комісій з припинення дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, затвердження порядку та строків припинення, передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;

10) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;

11) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;

12) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи;

13) здійснення інших повноважень, які покладено на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

Реалізація повноважень правління, визначених у підпунктах 6-10 цього пункту, здійснюється з урахуванням положень підпунктів 35-37 та 39 пункту 81 цього Статуту.

104. Правління очолює голова, який:

1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;

2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

5) укладає колективний договір від імені Компанії;

6) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (у тому числі з питань, передбачених підпунктами 7 та 9 цього пункту), та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління та/або визначеним працівникам відповідно до їх повноважень та функціональних обов'язків;

7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;

8) без довіреності укладає договори (контракти), вчиняє правочини від імені Компанії на суму, визначену рішенням правління;

9) затверджує штатний розпис Компанії;

10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;

12) організовує ведення обліку військовозобов'язаних та мобілізаційну підготовку;

13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також надані йому згідно з рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.

105. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більшість його членів.

106. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

107. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов'язків голови правління, та секретар правління.

108. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівників з Компанією.

109. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.

110. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.

111. Відносини між органами Компанії та її трудовим колективом регулюються колективним договором.

112. Трудовий колектив Компанії:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.

113. Повноваження трудового колективу Компанії реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

114. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.

115. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.

116. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії.

117. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу Компанії у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

118. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.

119. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

120. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.

121. Річний звіт Компанії підлягає затвердженню загальними зборами.

122. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.

123. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.

124. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

125. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

126. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція цього Статуту.

127. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

128. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних державних органів.

129. Припинення Компанії здійснюється у порядку, встановленому законом.

Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

130. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія).

Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.

3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада складається не менш як з п’яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим Законом України "Про управління об’єктами державної властності" та пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету, або є радником основних конкурентів Компанії;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді.

11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):

1) є незалежним за своїм статутом і у своїх рішеннях;

2) не є і не був протягом попередніх п’яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;

3) не одержує і не одержував протягом попередніх п’яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;

4) не має і не мав протягом попередніх п’яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;

5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;

6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто із членів правління Компанії;

7) не є і не був протягом попередніх п’яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;

8) не є і не був протягом попередніх п’яти років державним службовцем в Україні;

9) не є і протягом попередніх п’яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує і протягом попередніх п’яти років не отримував такого фінансування;

10) не є членом сім’ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім’ї у разі, коли той помер або є недієздатним;

11) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.

12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій Мінекономрозвитку.

14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.

17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

18. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

19. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, за якими члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;

5) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою Компанії;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.

28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається у письмовій формі безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

30. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.

31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради та заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, в тому числі організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Компанії;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.

42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.

44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.

46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.

48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Компанії;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням чи рішеннями загальних зборів.

52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник.

53. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.

54. Порядок утворення і діяльності комітетів, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з призначень та винагород;

3) комітет з питань етики.

56. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань аудиту може бути лише незалежний директор.

57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження наглядовою радою зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань аудиту.

58. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з призначень та винагород, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з призначень та винагород може бути лише незалежний директор.

59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;

2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;

3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;

4) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення цього питання на загальні збори;

5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;

7) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з призначень та винагород.

60. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань етики з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань етики може бути лише незалежний директор.

61. Комітет з питань етики має такі завдання:

1) розгляд і подання наглядовій раді висновків та рекомендацій щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;

2) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань етики.

62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.

63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.

64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.

65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.

66. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.

67. Крім винагороди за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам такої ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними обов’язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.

1. Положення про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Компанії.

Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.

3. Правління є підзвітним загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається законом і Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на правління може покладатися виконання інших функцій.

5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.

6. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами.

До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.

8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.

9. Члени та голова правління обираються загальними зборами на підставі подання наглядової ради, перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

Від імені Компанії контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням загальних зборів.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;