Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Кабінет Міністрів України

1. Затвердити такі, що додаються:

Статут публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

Положення про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

Статут публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (діє після набрання чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава");

Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (діє з дня набрання чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава");

Положення про правління публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (діє з дня набрання чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава").

2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня 2015 р. № 1002 "Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2015 р., № 98, ст. 3365) зміни, що додаються.

3. Визнати такими, що втратили чинність, абзаци другий - четвертий пункту 1 цієї постанови.

4. Ця постанова набирає чинності з дня її опублікування, крім абзаців п’ятого - сьомого пункту 1 і пункту 3 цієї постанови, які набирають чинності з дня набрання чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава".

1. Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України".

2. Компанія є публічним акціонерним товариством.

3. Найменування Компанії:

повне українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

повне англійською мовою - PUBLIC JOINT STOCK COMPANY "NATIONAL JOINT-STOCK COMPANY "NAFTOGAZ OF UKRAINE";

скорочене українською мовою - Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

скорочене англійською мовою - NATIONAL JOINT-STOCK COMPANY "NAFTOGAZ OF UKRAINE".

4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.

5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності, сприяння структурній перебудові нафтової, газової та нафтопереробної галузей, підвищення рівня енергетичної безпеки держави, забезпечення ефективного функціонування та розвитку нафтогазового комплексу, більш повного задоволення потреб споживачів у сировині та паливно-енергетичних ресурсах.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

2) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

3) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;

4) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;

5) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти, нафтопродуктів і природного газу;

6) концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективної взаємодії між юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) розроблення єдиної технічної та економічної стратегії розвитку Компанії, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

8) проведення єдиної технічної політики, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії, робіт, пов’язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;

9) забезпечення реалізації інвестиційних проектів у нафтогазовому комплексі;

10) регулювання інвестиційної політики юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

11) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;

12) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;

13) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;

14) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, магістральних газопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;

15) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

16) виконання функцій з організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;

17) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;

18) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових споживачів, газом;

19) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;

20) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, впровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;

21) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

22) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;

23) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;

24) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;

25) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;

26) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

7. Компанія вважається утвореною і такою, що набула прав юридичної особи, з дати її державної реєстрації.

8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, а також цим Статутом.

9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

10. Компанія може набувати майнових та особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту. Компанія має право випускати цінні папери в установленому законодавством порядку.

11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, пакети акцій/корпоративні права яких передані до статутного капіталу Компанії, а також тих, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств можуть бути відчужені, передані в заставу або обтяжені у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори), крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.

12. Відповідно до вимог статті 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт" не підлягають відчуженню та обтяженню основні фонди та акції Компанії, дочірніх і заснованих нею підприємств, крім випадків, визначених законом.

Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення), виділення Компанії, її дочірніх підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України виключно з метою та на виконання зобов’язань, взятих Україною відповідно до Закону України "Про ратифікацію Протоколу про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства".

Приватизація Компанії, її дочірніх підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, а також підприємств, установ та організацій, утворених внаслідок їх реорганізації, забороняється.

Відчуження основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі державних підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, підприємств, установ та організацій, утворених внаслідок їх реорганізації, передача їх з балансу на баланс, у концесію, оренду, лізинг, заставу, управління, до статутного фонду інших юридичних осіб, вчинення інших правочинів, що може призвести до відчуження основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі таких підприємств, а також основних фондів та акцій Компанії, дочірніх та заснованих нею підприємств, забороняються, крім випадків, коли результатом зазначених дій є передача основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі таких підприємств виключно бюджетній установі, державному підприємству або акціонерному товариству, 100 відсотків акцій якого перебуває в державній власності; створення державних підприємств або акціонерних товариств, 100 відсотків акцій та часток у статутному капіталі яких перебуває в державній власності.

Зазначена у цьому пункті заборона не поширюється на:

передачу майна, що перебуває в державній власності, у складі магістральних мереж та підземних сховищ газу в управління та/або концесію чи оренду на строковій платній основі без права відчуження для здійснення функцій оператора Єдиної газотранспортної системи України. Зазначена передача майна здійснюється виключно з метою та на виконання зобов’язань, взятих Україною відповідно до Закону України "Про ратифікацію Протоколу про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства" на підставі договору і на умовах, затверджених Кабінетом Міністрів України, з урахуванням принципів додержання економічної безпеки держави;

відчуження основних фондів Компанії, її дочірніх та заснованих нею підприємств, що не використовуються у процесі провадження діяльності з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, яке здійснюється за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до Закону України "Про трубопровідний транспорт" щодо Компанії, її дочірніх та заснованих нею підприємств, а також підприємств, утворених внаслідок реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), виділення, не може бути порушено справу про банкрутство.

13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, що передане Компанії в господарське відання, користування чи в управління.

Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.

14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

15. Засновником та єдиним акціонером Компанії є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії здійснює Кабінет Міністрів України.

16. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

17. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

18. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

19. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

20. Акціонер зобов’язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;

3) виконувати свої зобов’язання перед Компанією, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Компанії;

6) не втручатися в операційно-господарську діяльність Компанії, отримувати доступ до інформації та документів, визначених законодавством, у порядку, передбаченому законодавством.

21. Акціонер має також інші обов’язки, передбачені законодавством.

22. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.

23. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником;

2) кредитних та запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями, які належать Компанії;

5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції;

7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) іншого майна, набутого на законних підставах.

24. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.

25. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужене у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.

26. Все нерухоме майно, передане до статутного капіталу Компанії або набуте Компанією на законних підставах, є її власністю. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 25 цього Статуту.

27. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та грошових коштів.

28. Статутний капітал Компанії становить 190150481000 (сто дев’яносто мільярдів сто п’ятдесят мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча) гривень.

29. Статутний капітал Компанії поділяється на 190150481 (сто дев’яносто мільйонів сто п’ятдесят тисяч чотириста вісімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

30. Статутний капітал Компанії може бути збільшений за рішенням загальних зборів, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

31. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

32. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

33. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

34. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

35. Реалізація акцій Компанії здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.

36. Оплата акцій здійснюється грошовими коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.

38. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

39. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

40. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до фінансового плану, затвердженого загальними зборами.

41. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

42. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

43. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Для кожної виплати відповідно до закону дивідендів наглядова рада встановлює порядок та строк виплати. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів рекомендованим листом або в інший спосіб, який дає змогу підтвердити факт і дату відправлення повідомлення.

44. Органами Компанії є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління.

45. Вищим органом Компанії є загальні збори.

46. Компанія зобов’язана щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

47. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії, затвердження стратегії та місії Компанії;

2) затвердження угоди з наглядовою радою про узгодження очікуваних показників діяльності Компанії, а також обрання особи, яка уповноважується на її підписання від імені акціонера;

3) внесення змін до цього Статуту;

4) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

6) прийняття рішення про розміщення акцій;

7) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;

8) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;

9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

10) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;

11) затвердження річного звіту Компанії;

12) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням передбачених законом вимог;

13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій;

14) затвердження розміру річних дивідендів;

15) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

16) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;

17) обрання та припинення повноважень голови і членів правління (на підставі подання наглядової ради);

18) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

19) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

20) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

21) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;

22) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, проведення оцінки діяльності наглядової ради, правління;

23) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

24) затвердження фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;

25) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не можуть бути відчужені відповідно до цього Статуту чи закону);

26) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом або цим Статутом.

48. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Компанії.

49. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 11, 12 і 22 пункту 47 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.

50. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.

51. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

52. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.

53. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

54. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу правління;

3) на вимогу акціонера.

55. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

56. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру рекомендованим листом або в інший спосіб, який дає змогу підтвердити факт і дату відправлення повідомлення.

57. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

58. Положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

59. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 47 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономрозвитку. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

60. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів, і відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

61. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

62. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена наглядової ради.

63. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів Компанії.

64. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами, але не може бути менший ніж п’ять членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (далі - незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.

65. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.

66. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк, встановлений загальними зборами, якщо інше не передбачено законом. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

67. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

68. Без рішення загальних зборів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров’я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

69. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження відповідно до компетенції положень та регламентів, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії, крім тих, що підлягають затвердженню загальними зборами;

2) підготовка та попереднє затвердження порядку денного і повідомлення про проведення загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;

3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;

4) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

5) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;

6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

7) затвердження умов контрактів, що укладатимуться з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;

8) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9) вирішення питань про участь Компанії у господарських товариствах, об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

10) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

11) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

12) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

13) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі у зв’язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;

14) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

15) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

16) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки відповідних пропозицій;

17) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря;

18) забезпечення управління ризиками та внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, затвердження положення про нього та програми з управління ризиками;

19) призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань комплаєнсу, керівника антикорупційної програми, керівника служби внутрішнього аудиту, затвердження положень про них;

20) затвердження антикорупційної програми та програми запобігання порушенням вимог законодавства;

21) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;

22) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;

23) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:

внесення змін до статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;

обрання членів виконавчого органу у разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням Компанії та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;

відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;

затвердження умов контрактів, що укладаються з керівником виконавчого органу, встановлення розміру його винагороди;

затвердження стратегії діяльності, фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;

затвердження положень про загальні збори та правління;

погодження вчинення правочинів, передбачених статтями 70 і 71 Закону України "Про акціонерні товариства", а також інших правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради Компанії відповідно до цього Статуту;

24) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;

25) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 24 і 25 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (учасника);

26) подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;

27) надання згоди на вчинення:

правочинів щодо купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів, на суму, що перевищує:

- 10 мільярдів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу Компанією;

- 5 мільярдів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу Компанією;

інших правочинів на суму, що перевищує 3 мільярди гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною;

28) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно з цим Статутом та законом.

70. Наглядова рада має право приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії.

71. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, якщо інше не встановлено законом.

72. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

73. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

74. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

75. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

76. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.

77. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради або заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів.

78. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

79. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

80. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети, як комітет з питань аудиту, комітет з призначень та винагород, комітет з питань етики.

81. Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.

82. Правління діє на підставі положення про нього.

83. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

84. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами.

85. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

86. Правління, у тому числі його голова, обирається загальними зборами на підставі подання наглядової ради. Строк, на який обирається правління, встановлюється рішенням загальних зборів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

87. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно з цим Статутом.

88. До компетенції правління належить:

1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;

2) розпорядження майном та коштами Компанії з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;

3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;

4) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:

вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;

вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них;

укладення такими юридичними особами інших значних правочинів та правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.

Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлені в підпункті 27 пункту 69 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління Компанії наглядовою радою Компанії;

5) затвердження фінансового плану та бізнес-плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

6) затвердження інвестиційного плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, призначення комісій з реорганізації та припинення таких підприємств (компаній);

8) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

9) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;

10) прийняття рішення про утворення та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, затвердження положень про них;

11) призначення на посаду та звільнення з посади фінансового контролера, затвердження положення про нього;

12) здійснення інших повноважень, які покладені на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

Реалізація повноважень правління, визначених у підпунктах 4-8 цього пункту здійснюється з урахуванням положень підпунктів 23-25 та 27 пункту 69 цього Статуту.

89. Правління очолює голова, який:

1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;

2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

5) укладає колективний договір від імені Компанії;

6) розподіляє повноваження між членами правління, зокрема надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління відповідно до їх повноважень та функціональних обов’язків;

7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

8) без довіреності укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії;

9) затверджує штатний розпис Компанії;

10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;

12) організовує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;

13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.

90. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів.

91. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос. Член правління - керівник виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, не бере участі у прийнятті рішень правління стосовно товариства, керівником виконавчого органу якого він є, які згідно із законом належать до компетенції наглядової ради.

92. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.

93. У Компанії також утворюється (призначається на посаду):

1) корпоративний секретар;

2) керівник з питань управління ризиками;

3) керівник з питань комплаєнсу;

4) особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - уповноважений антикорупційної програми);

5) фінансовий контролер (контролери);

6) служба внутрішнього аудиту.

94. У Компанії призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Корпоративний секретар очолює службу корпоративного секретаря та відповідає за її роботу.

95. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів Компанії між собою, з акціонерами та інвесторами, а також юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами Компанії процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії;