Деякі питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Внести зміни до Статуту акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 "Питання акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115; 2019 р., № 27, ст. 949; 2022 р., № 89, ст. 5524), виклавши його в редакції, що додається.

2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 "Питання акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115, № 30, ст. 875; 2019 р., № 27, ст. 949) зміни, що додаються.

3. Голові правління акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" забезпечити здійснення в установленому порядку заходів щодо державної реєстрації Статуту акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".

1. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Компанія) утворено на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 "Про реформування нафтогазового комплексу України".

2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.

3. Найменування Компанії:

повне українською мовою - акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України";

повне англійською мовою - Joint Stock Company "National Joint Stock Company "Naftogaz of Ukraine";

скорочене українською мовою - НАК "Нафтогаз України";

скорочене англійською мовою - Naftogaz.

4. У цьому Статуті під Групою Нафтогаз розуміють Компанію та:

юридичних осіб, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством та міжнародними стандартами фінансової звітності повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);

юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є Компанія;

юридичних осіб, контрольний пакет акцій яких належить Компанії (частка Компанії у статутному капіталі яких становить 50 або більше відсотків), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

Юридична особа перестає бути частиною Групи Нафтогаз у разі, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності втрачаються підстави для включення інформації щодо її фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності у наступному звітному періоді або Компанія перестає бути її єдиним засновником (акціонером, учасником) чи власником контрольного пакета акцій (частка Компанії у статутному капіталі становить менше 50 відсотків), якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів такої юридичної особи Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).

5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) забезпечення енергопостачання українських споживачів;

2) досягнення енергетичної незалежності України, зокрема незалежності від імпорту природного газу;

3) сприяння успішній трансформації енергетичного сектору України для підвищення ефективності, конкуренції та розширення вибору для споживачів;

4) завершення реформи ринку природного газу в Україні;

5) ефективне представлення та захист інтересів України на внутрішньому та міжнародному енергетичному ринку, зокрема у відносинах з національними нафтогазовими компаніями інших держав щодо розвідки та видобутку нафти і природного газу, транспортування нафти і нафтопродуктів;

6) реалізація проектів із відновлювальної та альтернативної енергетики;

7) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

8) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

9) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;

10) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;

11) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти і нафтопродуктів;

12) реалізація єдиної технічної політики Групи Нафтогаз, зокрема з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії та Групи Нафтогаз, робіт, пов'язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;

13) забезпечення реалізації інвестиційних проектів Групи Нафтогаз у нафтогазовому комплексі;

14) регулювання інвестиційної та дивідендної політики Групи Нафтогаз;

15) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов'язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;

16) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;

17) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;

18) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об'єктів магістральних нафтопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;

19) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

20) виконання функцій щодо організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;

21) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;

22) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових, газом;

23) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;

24) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, упровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;

25) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

26) провадження видавничої діяльності;

27) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об'єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;

28) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об'єктів нафтогазового комплексу;

29) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;

30) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

7. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.

8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, Керівними принципами ОЕСР щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності, а також цим Статутом.

9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

10. Компанія є підприємницьким товариством - юридичною особою, може набувати майнових і особистих немайнових прав, обов'язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем, відповідачем, третьою особою, учасником у судах загальної юрисдикції, міжнародному комерційному арбітражі або в інших судах (у тому числі інших третейських судах, судах іноземних держав та у міжнародних міжурядових організаціях (їх органах), уповноважених розглядати спори) з усіма правами, які надаються за законом (правилами розгляду справи) позивачу, відповідачу, третій особі, учаснику, має право укладати мирові угоди, а також мати інші права та обов'язки. Компанія має право здійснювати емісію цінних паперів в установленому законодавством порядку.

11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, що засновано Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією у власність в інший визначений законом спосіб. Компанія здійснює всі права та виконує всі обов'язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств може бути відчужено, передано в заставу або обтяжено у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів, крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.

12. До відчуження та обтяження основних фондів та акцій Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, реорганізації, ліквідації, приватизації, банкрутства Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, у тому числі юридичних осіб Групи Нафтогаз, утворених унаслідок реорганізації, застосовуються обмеження, передбачені законом.

13. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

Компанія не відповідає за своїми зобов'язаннями державним майном, переданим Компанії в господарське відання, користування чи управління.

Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Компанії, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій.

14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, бути засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

15. Компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії виконує Кабінет Міністрів України.

16. Обов'язки акціонера встановлюються виключно законом.

17. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією шляхом прийняття рішень акціонера та здійснення повноважень акціонера відповідно до закону;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

18. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі емісії акцій Компанією (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Акціонер має переважне право на придбання акцій Компанії, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, у порядку, встановленому законодавством, з урахуванням спеціальних вимог закону щодо заборони продажу або відчуження акцій третім особам.

19. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

20. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

21. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.

22. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником;

2) кредитних та запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать Компанії;

5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції Компанії;

7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) іншого майна, набутого на законних підставах.

23. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.

24. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужено у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.

25. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 24 цього Статуту.

26. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.

27. Статутний капітал Компанії становить 190796729000 (сто дев'яносто мільярдів сімсот дев'яносто шість мільйонів сімсот двадцять дев'ять тисяч) гривень.

28. Статутний капітал Компанії поділяється на 190796729 (сто дев'яносто мільйонів сімсот дев'яносто шість тисяч сімсот двадцять дев'ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

29. Розмір статутного капіталу Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР. Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до цього Статуту приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства". Збільшення розміру статутного капіталу Компанії без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

30. Розмір статутного капіталу Компанії зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

31. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

32. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку емісію простих акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватну (закриту) емісію акцій. Обслуговування здійснення емісії акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції Компанії вважаються голосуючими.

33. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

34. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

35. Компанія може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами.

36. Акції Компанії існують в електронній формі.

37. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

38. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов'язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до рішення загальних зборів.

39. Для покриття збитків Компанії та/або для інших цілей, визначених загальними зборами, створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків (або іншому розмірі, визначеному загальними зборами) суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

40. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

41. Порядок розподілу прибутку та покриття збитків Компанії визначається рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту за пропозицією правління, на підставі результатів аналізу діяльності Компанії у звітному році та перспектив її подальшої діяльності.

Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) та спосіб виплати за простими акціями Компанії приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства.

Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада встановлює порядок виплати, надає пропозиції щодо затвердження розміру річних дивідендів. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою.

Компанія виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в порядку, визначеному законодавством.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Частина прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів у дохід держави, за результатами фінансово-господарської діяльності Компанії, визначається та сплачується відповідно до законодавства та цього Статуту.

42. Для забезпечення функціонування Компанії утворюються її органи.

43. Органи Компанії діють в межах своїх повноважень та відповідно до компетенції, що визначаються законодавством та цим Статутом.

44. Склад органів Компанії, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів Компанії визначаються законодавством та цим Статутом.

45. Голова та члени наглядової ради, голова правління, головний бухгалтер, корпоративний секретар, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник з питань управління ризиками, керівник з питань комплаєнсу, фінансовий контролер, особа (керівник) уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України "Про запобігання корупції" є особою, відповідальною за виконання антикорупційної програми Компанії, є посадовими особами Компанії.

46. Посадовими особами Компанії не можуть бути посадові особи іншого суб'єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності Компанії.

Особи, яким суд заборонив провадити певний вид діяльності, не можуть бути посадовими особами Компанії, що провадить такий вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами Компанії.

47. Обрання (призначення) та припинення (звільнення) повноважень посадових осіб Компанії здійснюється за рішенням органу Компанії, до компетенції якого належать такі питання відповідно до законодавства та цього Статуту.

48. Посадові особи органів Компанії несуть відповідальність за порушення норм та положень законодавства, а також за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

49. Посадові особи Компанії повинні добросовісно та розумно діяти в інтересах Компанії, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів Компанії.

50. Посадові особи Компанії повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Компанії.

51. Посадові особи Компанії не мають права розголошувати таємну та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії, крім випадків, передбачених законом.

Посадові особи Компанії на вимогу суб'єкта аудиторської діяльності зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Компанії.

Посадові особи Компанії зобов'язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов'язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, цього Статуту, на підставі укладеного з ними цивільно-правового або трудового договору, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або у разі, коли посадова особа діє на виконання рішення загальних зборів у спосіб, передбачений цим Статутом.

52. Посадові особи Компанії повинні діяти в інтересах Компанії.

53. Винагорода посадовим особам органів Компанії виплачується лише на умовах, передбачених укладеними з ними цивільно-правовими або трудовими договорами.

54. Компанія має дворівневу структуру управління.

Органами Компанії є:

загальні збори;

наглядова рада;

правління.

55. Вищим органом Компанії є загальні збори.

56. Наглядова рада зобов'язана щороку скликати чергові загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

57. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) затвердження ключових показників ефективності діяльності наглядової ради (після проведення консультацій з наглядовою радою);

3) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;

4) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

6) прийняття рішення про зміну структури управління Компанії;

7) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;

8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які може бути конвертовано в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії;

9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Компанії, крім випадків, встановлених законом;

10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Компанії;

11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

12) затвердження положень про наглядову раду та про правління, а також внесення змін до них;

13) затвердження річного звіту Компанії;

14) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподілу прибутку Компанії або затвердження порядку покриття збитків Компанії;

15) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;

16) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії;

17) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Компанії, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;

18) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, установлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

19) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

20) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

21) розгляд звіту наглядової ради та прийняття рішення за результатами його розгляду;

22) призначення суб'єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";

23) призначення на посаду та звільнення з посади голови правління відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління;

24) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;

25) прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

26) прийняття за поданням наглядової ради рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

27) установлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна Компанії на конкурентних засадах з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

28) прийняття рішення про виділ, припинення та ліквідацію Компанії, крім випадку, передбаченого законом, обрання членів комісії з припинення та ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;

29) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об'єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;

30) затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану та інвестиційного плану Компанії, а також інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років) Компанії;

31) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не може бути відчужено відповідно до цього Статуту чи закону);

32) затвердження політики власності Компанії;

33) розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду;

34) визначення вертикальної інтеграції Компанії;

35) погодження передачі в оренду (найм) та/або відчуження майна Компанії;

36) погодження облікової політики Компанії;

37) вирішення інших питань, що належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із цим Статутом.

58. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону або цього Статуту, не може бути передано іншим органам Компанії. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

59. Загальні збори можуть прийняти рішення про страхування відповідальності голови правління і членів наглядової ради Компанії у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України.

60. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково включаються питання, передбачені підпунктами 13, 14, 21 та 33 пункту 57 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.

61. Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних загальних зборів обов'язково включаються питання, передбачені підпунктами 18, 24 пункту 57 цього Статуту.

62. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління.

63. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

64. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню та наглядовій раді.

65. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

66. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу акціонера;

3) на вимогу правління у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

67. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою, повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

68. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, визначений наглядовою радою, у строк не пізніше ніж за 30 днів (у випадку, передбаченому законом, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати їх проведення.

69. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

70. Положення статей 40-57 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

71. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 57 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформлюються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем'єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем'єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім рішень з питання, зазначеного у підпункті 36 пункту 57 цього Статуту, які оформляються протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

72. Наглядова рада є колегіальним органом, що відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.

73. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

74. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив кандидатуру чи обрав відповідного члена наглядової ради.

75. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем, а також не може займати інші посади в Компанії.

76. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради.

77. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради.

78. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.

Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад три строки підряд.

79. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради, зокрема на підставах, визначених в умовах цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради.

У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.

80. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;

2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров'я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 Закону України "Про акціонерні товариства" та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 зазначеного Закону;

5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

6) у разі отримання Компанією письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;

7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 Закону України "Про акціонерні товариства";

8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій Компанії.

81. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) погодження (схвалення) проектів стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, а також інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років) Компанії для подання загальним зборам для подальшого затвердження в установленому законодавством порядку;

2) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Компанії та Групи Нафтогаз, крім тих, затвердження яких належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, та тих, що за рішенням наглядової ради передано для затвердження правлінню;

3) затвердження умов провадження звичайної господарської діяльності Групи Нафтогаз;

4) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

5) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;

6) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

7) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;

8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

9) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

10) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

11) затвердження умов контрактів, що укладаються з головою та іншими членами правління, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів від імені Компанії з головою та іншими членами правління;

12) розроблення кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосування у Компанії;

13) обрання суб'єкта аудиторської діяльності Компанії для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), за винятком призначення та відсторонення суб'єкта аудиторської діяльності з обов'язкового аудиту фінансової звітності відповідно до Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", що належить до компетенції загальних зборів; узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб'єктом аудиторської діяльності;

14) обрання та припинення повноважень членів правління Компанії;

15) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності Компанії для прийняття рішення щодо нього;

16) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;

17) визначення дати складення переліку акціонерів, яким повинно бути повідомлено про проведення загальних зборів відповідно до закону та які мають право на участь у загальних зборах відповідно до закону;

18) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення та відсторонення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Компанії;

19) призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

20) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (із внутрішнім аудитором), установлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

21) затвердження звіту за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року;

22) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;

23) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

24) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

25) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

26) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі у зв'язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;

27) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладається з ним, установлення розміру оплати його послуг;

28) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

29) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, що належать до предмета їх відання;

30) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) Компанією достовірної інформації про її діяльність відповідно до законодавства, опублікування Компанією інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується Компанією;

31) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря, затвердження положення про корпоративного секретаря;

32) затвердження програми запобігання порушенню вимог законодавства (комплаєнс-програми) Групи Нафтогаз, антикорупційної програми, програми з управління ризиками;

33) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;

34) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;

35) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:

внесення змін до Статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;

обрання членів виконавчого органу у разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;

відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;

затвердження умов контракту, що укладається з керівником виконавчого органу, встановлення розміру його винагороди;

затвердження стратегічного плану розвитку, фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;

затвердження положень про загальні збори та виконавчий орган;

погодження вчинення правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради відповідно до цього Статуту, крім правочинів з банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов'язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;

36) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;

37) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 36 і 37 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (учасника);

38) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту у випадках, передбачених законом, а також подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту - в інших випадках;

39) за винятком правочинів, що укладаються Компанією в межах звичайної господарської діяльності, надання згоди на вчинення:

правочинів стосовно купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів на суму, що перевищує:

- 10 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу;

- 5 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу;

інших правочинів на суму, що перевищує 3 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов'язаних одним проектом та/або стороною, крім правочинів з банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, що забезпечують зобов'язання Компанії за кредитними договорами, у разі, якщо зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;

40) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

41) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Компанії, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;

42) погодження призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за реалізацію антикорупційної програми;

43) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із цим Статутом та законом.

82. Наглядова рада має право:

1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання наданих повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії;

2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

83. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених Законом України "Про акціонерні товариства".

84. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

85. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

86. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов'язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).