ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
| 27.06.2008 № 189 |
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
12 вересня 2008 р.
за № 845/15536
Про затвердження Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників
( Із змінами, внесеними згідно з Постановами Національного банку № 683 від 18.11.2009 № 206 від 23.06.2011 № 276 від 02.07.2012 № 788 від 16.11.2015 № 335 від 30.05.2016 № 48 від 08.06.2017 № 92 від 10.08.2018 № 142 від 20.12.2018 № 146 від 05.12.2019 № 135 від 06.12.2021 № 131 від 23.06.2022 № 51 від 18.04.2023 № 164 віл 16.12.2023 )
Відповідно до статей 104 - 109 Цивільного кодексу України, статей 59, 91, 336 Господарського кодексу України, статей 6, 26 - 29, 31 - 33, 38 - 40, 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність", інших законодавчих актів України, з метою визначення особливостей реорганізації банку за рішенням його власників Правління Національного банку України ПОСТАНОВЛЯЄ:
1. Затвердити Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників, що додається.
2. Установити, що банки, які реорганізовуються у відкриті акціонерні товариства з метою приведення своєї організаційно-правової форми у відповідність до Закону України від 14 вересня 2006 року № 133-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо форми створення банків та розміру статутного капіталу", здійснюють реорганізацію без отримання дозволу Національного банку України.
План реорганізації відповідних банків, що подається на затвердження Національному банку України, має передбачати здійснення реорганізаційних процедур у строки, установлені цим Законом. До плану реорганізації додається рішення загальних зборів про проведення реорганізації та затвердження плану реорганізації.
3. Департаменту методології банківського регулювання та нагляду (Н.В. Іваненко) після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України довести зміст цієї постанови до відома структурних підрозділів центрального апарату Національного банку України, територіальних управлінь, а також банків для керівництва і використання в роботі.
4. Постанова набирає чинності через 10 днів після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України.
5. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови Національного банку України В.Л. Кротюка, виконавчого директора - директора Дирекції з банківського регулювання та нагляду О.І. Кірєєва і начальників територіальних управлінь Національного банку України.
| В.о. Голови | А.В. Шаповалов |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Постанова Правління
Національного банку України
27.06.2008 № 189
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
12 вересня 2008 р.
за № 845/15536
ПОЛОЖЕННЯ
про особливості реорганізації банку за рішенням його власників
( У тексті Положення слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку", "наглядова рада банку", "нормативно-правовий акт Національного банку про реєстрацію" у всіх відмінках замінено відповідно словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку", "спостережна (наглядова) рада банку", "нормативно-правовий акт Національного банку з питань реєстрації та ліцензування" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку № 276 від 02.07.2012 )( У тексті Положення слова "(відповідного територіального управління)" у всіх відмінках виключено на підставі Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )( У тексті Положення слова "спостережна (наглядова) рада банку", "спостережна рада" у всіх відмінках замінено словами "наглядова рада банку", "наглядова рада" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )( У тексті Положення та додатках до нього слово "виділення" у всіх відмінках замінено словом "виділ" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку № 135 від 06.12.2021 )( У тексті Положення слова "економічні нормативи" у всіх відмінках замінено відповідно словами "пруденційні нормативи" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку № 164 від 16.12.2023 )
1. Загальні положення
1.1. Це Положення визначає порядок надання Національним банком України (далі - Національний банк) дозволу на реорганізацію банку за рішенням його власників і затвердження плану реорганізації, особливості погодження статутів банків-правонаступників, видачі їм банківської ліцензії та генеральної ліцензії на здійснення валютних операцій, унесення відповідних записів до Державного реєстру банків у зв'язку з реорганізацією банків, а також особливості реорганізації банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою.
( Абзац перший пункту 1.1 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 48 від 08.06.2017 )
Вимоги цього Положення не поширюються на здійснення реорганізації банку відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.
( Пункт 1.1 глави 1 доповнено новим абзацом згідно з Постановою Національного банку № 276 від 02.07.2012 )( Пункт 1.1 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановами Національного банку № 683 від 18.11.2009, № 206 від 23.06.2011, № 276 від 02.07.2012 )
1.2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:
банк, що реорганізовується, - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково передає своє майно, кошти, права та обов'язки банку-правонаступнику;
банк-правонаступник - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково приймає майно, кошти, права та обов'язки банку, що реорганізовується;
виділ банку - створення одного чи кількох банків-правонаступників із передаванням йому (їм) згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділ, без припинення такого банку;
( Абзац четвертий пункту 1.2 глави 1 в редакції Постанови Національного банку № 206 від 23.06.2011 )( Абзац п'ятий пункту 1.2 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )
злиття банків - виникнення нового банку-правонаступника з передаванням йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше банків одночасно з їх припиненням;
( Абзац пункту 1.2 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )
кваліфікований електронний підпис (далі - КЕП) - кваліфікований електронний підпис, створений відповідно до вимог Закону України "Про електронні довірчі послуги";
( Пункт 1.2 глави 1 доповнено новим абзацом шостим згідно з Постановою Національного банку № 131 від 23.06.2022 )
комітет з питань нагляду - Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайту платіжної інфраструктури;
( Пункт 1.2 глави 1 доповнено новим абзацом згідно з Постановою Національного банку № 48 від 08.06.2017; в редакції Постанови Національного банку № 51 від 18.04.2023 )
перетворення банку - зміна його організаційно-правової форми без застосування норм законодавства щодо припинення юридичної особи;
поділ банку - припинення банку з передаванням усього його майна, прав та обов'язків більше ніж одному новому банку-правонаступнику згідно з розподільчим балансом;
( Абзац пункту 1.2 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )
приєднання банків - припинення одного або більше банків з передаванням ним/ними згідно з передавальним актом усього його/їх майна, прав та обов'язків іншому банку-правонаступнику;
( Абзац пункту 1.2 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )
член Правління Національного банку - Голова/перший заступник/заступник Голови Національного банку, який здійснює загальне керівництво банківським наглядом, або особа, яка виконує його обов'язки.
( Пункт 1.2 глави 1 доповнено новим абзацом згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
Інші терміни, що використовуються в цьому Положенні, вживаються в значеннях, визначених у Законі України "Про банки і банківську діяльність" та інших законодавчих актах України і нормативно-правових актах Національного банку.
( Пункт 1.2 глави 1 доповнено новим абзацом згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )( Пункт 1.2 глави 1 в редакції Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
1.3. Відповідно до цього Положення банками - учасниками реорганізації є банк, що реорганізовується, і банк-правонаступник.
( Абзац другий пункту 1.3 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )( Абзац третій пункту 1.3 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
1.4. Керівники учасників реорганізації несуть відповідальність за достовірність інформації та документів, які подаються згідно з вимогами цього Положення.
Національний банк має право вимагати від учасників реорганізації надання уточнень, пояснень та виправлення недоліків у поданих документах.
( Пункт 1.4 глави 1 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
1.5. Реорганізація банку розпочинається після затвердження Національним банком плану реорганізації, крім реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою відповідно до глави 7 цього Положення.
( Пункт 1.5 глави 1 в редакції Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015; із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 335 від 30.05.2016; в редакції Постанови Національного банку № 48 від 08.06.2017 )
1.6. Банки - учасники реорганізації мають відповідати визначеним Законом України "Про банки і банківську діяльність" і нормативно-правовими актами Національного банку вимогам щодо пруденційних нормативів діяльності, управління банком, а також вимогам, яким має відповідати юридична особа для отримання банківської ліцензії.
( Пункт 1.6 глави 1 в редакції Постанов Національного банку № 146 від 05.12.2019, № 135 від 06.12.2021 )
1.7. Банк, що за результатами реорганізації припиняє свою діяльність, подає звітність згідно з порядком, установленим нормативно-правовими актами Національного банку, до дня внесення запису про державну реєстрацію його припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).
( Пункт 1.7 глави 1 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
1.8. Національний банк має право вимагати від банків - учасників реорганізації надання інформації про стан здійснення реорганізації.
( Пункт 1.8 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 48 від 08.06.2017 )
1.9. Банки, що проводять реорганізацію, у разі внесення змін до документів, що подавалися для отримання дозволу на реорганізацію банку, повинні подати ці зміни протягом трьох робочих днів з дня настання таких змін до Національного банку.
( Главу 1 доповнено новим пунктом 1.9 згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )( Пункт 1.9 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
1.10. Документи, передбачені цим Положенням, подаються до Національного банку в один із таких способів:
1) на паперових носіях з одночасним поданням електронних копій цих документів без накладання КЕП (далі - електронні копії документів);
2) у формі електронного документа, підписаного шляхом накладання КЕП, або електронної копії документа, засвідченої КЕП, - на офіційну електронну поштову скриньку Національного банку nbu@bank.gov.ua або іншими засобами електронного зв’язку, які використовуються Національним банком для електронного документообігу.
Документи в окремих випадках, визначених у цьому Положенні, та на вимогу Національного банку також подаються в електронній формі у форматі xlsx або іншому форматі.
( Главу 1 доповнено новим пунктом згідно з Постановою Національного банку № 48 від 08.06.2017; в редакції Постанови Національного банку № 131 від 23.06.2022 )
1.11. Електронні копії документів мають створюватись у вигляді файлів, які містять скановані з паперових носіїв зображення документів.
Сканування з паперових носіїв зображення документів здійснюється з урахуванням таких вимог:
1) документ сканується у файл формату pdf;
2) сканована копія кожного окремого документа зберігається як окремий файл;
3) файл повинен мати коротку назву латинськими літерами, що відображає зміст та реквізити документа;
4) документ, що містить більше однієї сторінки, сканується в один файл;
5) роздільна здатність сканування не нижче ніж 300 dpi.
Електронні копії документів можуть подаватися на цифрових носіях або надсилатися засобами електронної пошти Національного банку.
( Главу 1 доповнено новим пунктом згідно з Постановою Національного банку № 131 від 23.06.2022 )
2. Порядок проведення реорганізації банків шляхом перетворення
2.1. Процедура перетворення банку здійснюється в такій послідовності:
а) прийняття загальними зборами учасників банку рішення про:
реорганізацію банку без застосування процедури припинення юридичної особи;
затвердження статуту в новій редакції;
( Абзац третій підпункту "а" пункту 2.1 глави 2 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
обмін акцій (паїв) в установленому законодавством порядку;
б) подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку;
в) подання до Національного банку документів, необхідних для погодження статуту банку-правонаступника в новій редакції згідно з нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків;
( Підпункт "в" пункту 2.1 глави 2 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
г) подання в установленому законодавством порядку документів до державного реєстратора для проведення державної реєстрації статуту в новій редакції;
( Підпункт "г" пункту 2.1 глави 2 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
ґ) подання до Національного банку документів, що потрібні для внесення змін до Державного реєстру банків згідно з нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування;
( Підпункт " ґ " пункту 2.1 глави 2 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
д) подання до Національного банку документів для заміни банківської ліцензії банком у зв'язку зі зміною його найменування, документів для переоформлення (відкриття) кореспондентського рахунку банку та внесення змін до договору про кореспондентський рахунок у Національному банку відповідно до нормативно-правового акта Національного банку про міжбанківський переказ коштів в Україні в національній валюті.
( Підпункт "д" пункту 2.1 глави 2 із змінами, внесеними згідно з Постановами Національного банку № 206 від 23.06.2011, № 788 від 16.11.2015; в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
2.2. Усі інші заходи здійснюються згідно із законодавством України.
( Положення доповнено главою 2 згідно з Постановою Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
3. Порядок проведення реорганізації банків шляхом злиття, приєднання, поділу і виділу
3.1. Процедура злиття банків здійснюється в такій послідовності:
а) підготовка та надання учасникам банку, що реорганізовується, матеріалів, визначених у частинах другій - четвертій статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про товариства);
б) прийняття спостережною (наглядовою) радою кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту угоди про злиття банків, про затвердження пояснень до умов угоди про злиття;
в) отримання наглядовою радою банку, що реорганізовується, висновку незалежного експерта щодо умов угоди про злиття банків (у разі необхідності);
г) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про реорганізацію банку, яке має містити інформацію, передбачену статтею 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки), та про затвердження угоди про злиття банків;
ґ) після прийняття загальними зборами учасників банку рішення про реорганізацію банку подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку та затвердження Національним банком плану реорганізації;
д) після отримання дозволу Національного банку на проведення реорганізації подання документів до державного реєстратора для внесення до Єдиного державного реєстру запису щодо рішення учасників банку про реорганізацію банку відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань";
( Підпункт "д" пункту 3.1 глави 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
е) письмове повідомлення кредиторів банку й опублікування повідомлення про реорганізацію банку шляхом злиття в порядку, визначеному законодавством України;
( Підпункт "е" пункту 3.1 глави 3 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
є) задоволення вимог кредиторів, заявлених до банку, що реорганізовується, відповідно до статті 82 Закону про товариства;
ж) реалізація акціонерами банку права вимоги обов'язкового викупу належних їм цінних паперів у порядку, передбаченому статтями 68, 69 Закону про товариства;
з) погодження Національним банком набуття або збільшення істотної участі учасника в банку-правонаступнику;
и) складення комісією для проведення реорганізації передавального акта;
і) прийняття спостережною (наглядовою) радою кожного банку, що бере участь у реорганізації, рішення про затвердження проекту статуту банку, створюваного в результаті злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією для проведення реорганізації, а також про затвердження умов конвертації акцій банку, що припиняється, в акції банку-правонаступника;
ї) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, статуту банку-правонаступника, а також про обрання уповноважених осіб банку на здійснення подальших дій щодо банків, що реорганізовуються;
й) подання уповноваженими особами банків - учасників реорганізації заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
к) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
л) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
м) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
н) обмін акцій (паїв) банку, створюваного в результаті злиття, на акції (паї) банків, що реорганізовуються;
о) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (паїв) уповноваженими органами банків - учасників реорганізації;
п) подання банком-правонаступником до Національного банку документів, що потрібні для погодження статуту;
р) державна реєстрація статуту банку-правонаступника державним реєстратором;
с) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;
т) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття банку та скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій банків, що реорганізувалися;
у) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для отримання банківської ліцензії та внесення відомостей до Державного реєстру банків про реєстрацію банку-правонаступника;
( Підпункт "у" пункту 3.1 глави 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
ф) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для відкриття кореспондентського рахунку банку;
( Підпункт "ф" пункту 3.1 глави 3 в редакції Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )
х) подання банком, що реорганізувався шляхом злиття, до Національного банку документів для здійснення запису в Державному реєстрі банків про припинення банку і всіх його відокремлених підрозділів у результаті злиття;
ц) державна реєстрація припинення юридичної особи у результаті злиття;
ч) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій банку-правонаступника.
( Пункт 3.1 глави 3 в редакції Постанови Національного банку № 276 від 02.07.2012 )
3.2. Процедура приєднання банків здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цієї глави (крім підпунктів "у", "ф"), з урахуванням вимог статей 81 та 84 Закону про товариства.
( Пункт 3.2 глави 3 в редакції Постанови Національного банку № 276 від 02.07.2012 )
3.3. Процедура поділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цього Положення, з урахуванням вимог статей 81 та 85 Закону про товариства.
( Пункт 3.3 глави 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )
3.4. Процедура виділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цієї глави (крім підпунктів "х" та "ц"), з урахуванням вимог статей 81 та 86 Закону про товариства.
( Пункт 3.4 глави 3 в редакції Постанови Національного банку № 276 від 02.07.2012; із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )( Положення доповнено главою 3 згідно з Постановою Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
4. Порядок надання Національним банком дозволу на реорганізацію банку
4.1. Банк, що реорганізовується, і банк-правонаступник (у разі приєднання) для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію і затвердження плану реорганізації подають до Національного банку такі документи:
( Абзац перший пункту 4.1 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 276 від 02.07.2012 )
а) заяву про надання дозволу на реорганізацію, підписану головою наглядової ради і головою правління кожного з банків - учасників реорганізації.
У заяві має бути зазначено:
спосіб реорганізації;
майбутнє місцезнаходження банку-правонаступника;
перелік усіх документів, що додаються до заяви;
б) обґрунтування, розрахунки та прогнозний баланс банку, що реорганізовується шляхом виділу банку-правонаступника, що створюється в результаті злиття, поділу, виділу або банку, до якого здійснюється приєднання, які б засвідчували настання позитивних наслідків для вкладників та інших кредиторів такого/таких банку/банків;
( Підпункт "б" пункту 4.1 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
в) протоколи загальних зборів учасників (далі - протокол загальних зборів);
г) план реорганізації банку;
ґ) рішення наглядової ради банку щодо реорганізації дочірнього банку;
д) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання.
4.2. Банк, що реорганізовується шляхом перетворення, для отримання дозволу на реорганізацію банку подає до Національного банку документи, зазначені у підпунктах "а", "в", "д" пункту 4.1 цієї глави.
( Главу 4 доповнено пунктом 4.2 згідно з Постановою Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
4.3. Обґрунтування та розрахунки позитивних наслідків для кредиторів і вкладників після реорганізації (далі - Обґрунтування) мають містити таку інформацію:
1) підстави для прийняття рішення про реорганізацію;
2) якщо реорганізація банку відбувається шляхом виділу:
перелік та опис майна, прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділ, що будуть передані на підставі розподільчого балансу банку-правонаступнику;
суму, на яку планується зменшити статутний капітал банку, що реорганізовується;
3) висновок про доцільність реорганізації та позитивні наслідки для вкладників та інших кредиторів банків-учасників реорганізації;
4) розмір статутного капіталу та регулятивного капіталу банків-учасників реорганізації після реорганізації;
5) відомості про забезпечення банку-правонаступника приміщенням або про заходи, яких банк-учасник реорганізації вживає для дотримання цих вимог згідно з планом реорганізації;
6) прогнозний розрахунок пруденційних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку, упродовж наступних трьох місяців після консолідації балансів/розподілу балансу банків-учасників реорганізації.
До Обґрунтування додається перелік видів діяльності/операцій, які банк-правонаступник має намір здійснювати на підставі банківської ліцензії після завершення реорганізації.
Обґрунтування підписується головою наглядової ради і головою правління кожного з банків-учасників реорганізації.
Складання прогнозного балансу банку, що реорганізовується шляхом виділу, банку-правонаступника, що створюється в результаті злиття, поділу, виділу, або банку, до якого здійснюється приєднання, відбувається з дотриманням вимог нормативно-правових актів Національного банку.
( Пункт 4.3 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
4.4. План реорганізації складається відповідно до зразків, зазначених у додатках 1 - 4 до цього Положення, з урахуванням вимог статті 81 Закону про товариства та вимог щодо оцінки діяльності відокремлених підрозділів і дочірніх підприємств банку, що реорганізовується.
( Абзац перший пункту 4.4 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
План реорганізації затверджується загальними зборами учасників банку, що реорганізовується, а також банку-правонаступника у разі здійснення реорганізації шляхом приєднання.
Якщо реорганізація здійснюється шляхом злиття/приєднання та до угоди про злиття/приєднання включено умови реорганізації згідно з додатками 1, 2 до цього Положення, то план реорганізації може бути затверджений наглядовою радою банків - учасників реорганізації або комісією для проведення реорганізації.
( Абзац третій пункту 4.4 глави 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )
4.5. Банки, що реорганізовуються шляхом злиття або приєднання, крім документів, передбачених пунктом 4.1 цієї глави, для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію та затвердження плану реорганізації подають:
( Абзац перший пункту 4.5 глави 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
угоду про злиття/приєднання банків, укладену банками, що реорганізовуються, затверджену відповідно до вимог статті 29 Закону про банки, яка містить положення, що регулюють питання, визначені в статті 28 Закону про банки та статті 81 Закону про товариства;
( Абзац другий пункту 4.5 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
висновок та/або відповідний дозвіл Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством України.
4.6. Національний банк перевіряє пакет документів, поданий банком, що реорганізовується, і банком-правонаступником на відповідність вимогам банківського законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку.
( Абзац другий пункту 4.6 глави 4 виключено на підставі Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )( Абзац третій пункту 4.6 глави 4 виключено на підставі Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )
4.7. Правління Національного банку приймає рішення про надання дозволу на реорганізацію або про відмову в наданні такого дозволу.
Національний банк повідомляє банкам-учасникам реорганізації про прийняття відповідного рішення листом за підписом члена Правління Національного банку до якого додається копія відповідного рішення.
( Пункт 4.7 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
4.8. Національний банк не дає дозволу на реорганізацію та приймає рішення про відмову в наданні такого дозволу, якщо:
1) реорганізація банку загрожує інтересам кредиторів і вкладників:
банк, що реорганізовується шляхом виділу, банк-правонаступник не відповідатимуть визначеним Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку вимогам щодо пруденційних нормативів діяльності, управління банком, а також вимогам, яким має відповідати юридична особа для отримання банківської ліцензії;
( Абзац другий підпункту 1 пункту 4.8 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 135 від 06.12.2021 )
банк, що реорганізовується шляхом виділу, банк-правонаступник разом із їх дочірніми, асоційованими підприємствами за результатами консолідованої фінансової звітності не дотримуватимуться пруденційних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку;
розмір статутного капіталу банку-правонаступника, банку, що реорганізовується шляхом виділу, за результатами реорганізації буде меншим, ніж розмір, передбачений законодавством України;
є ймовірність настання наслідків реорганізації, які можуть становити загрозу інтересам кредиторів і вкладників, відповідно до обґрунтованого професійного судження Національного банку (формується згідно з принципами, визначеними нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків);
2) є рішення суду, що набрало законної сили, яке унеможливлює проведення реорганізації;
3) документи, подані для отримання дозволу на реорганізацію, містять недостовірну інформацію;
4) подано неповний пакет документів або ці документи не відповідають вимогам Закону про банки, нормативно-правових актів Національного банку чи цього Положення;
5) Національний банк заборонив учасникам банків, які проводять реорганізацію, набувати або збільшувати істотну участь у банку.
( Пункт 4.8 глави 4 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
4.9. Дозвіл на реорганізацію банку, наданий Національним банком, втрачає силу, якщо банк не здійснив жодних дій щодо реорганізації протягом шести місяців після його отримання. Національний банк має право продовжити цей строк не більше ніж на шість місяців відповідно до обґрунтованого клопотання банку [(спільного клопотання банків-учасників реорганізації, якщо їх декілька) (рішення приймає Правління Національного банку)].
( Главу 4 доповнено новим пунктом 4.9 згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011; в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
4.10. Національний банк має право скасувати наданий дозвіл на реорганізацію до дати затвердження передавального акта/розподільчого балансу, якщо після надання зазначеного дозволу виникла та/або виявлена визначена у пункті 4.8 глави 4 цього Положення підстава для відмови в наданні дозволу на реорганізацію (рішення приймає Правління Національного банку).
( Главу 4 доповнено новим пунктом згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
4.11. Банк, що реорганізовується, зобов'язаний письмово повідомляти Національний банк про:
1) будь-яку зміну інформації, що містилася в поданому для отримання дозволу на реорганізацію Обґрунтуванні, - протягом одного робочого дня з дати такої зміни;
2) будь-яку зміну, яка може загрожувати інтересам вкладників та інших кредиторів такого банку відповідно до підпункту 1 пункту 4.8 глави 4 цього Положення - протягом трьох робочих днів із дати такої зміни.
( Главу 4 доповнено новим пунктом згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
4.12. Банк, що реорганізовується, зобов'язаний:
1) надавати на запит Національного банку (у визначений останнім строк) інформацію про фінансовий стан, зміну в структурі активів і/або зобов'язань банку, що реорганізовується, його діяльності, укладених ним правочинах;
2) надавати доступ Національному банку до приміщення та документів банку, що реорганізовується, з метою перевірки структури його активів і/або зобов'язань, аналізу змін у діяльності такого банку, укладених ним правочинів.
( Главу 4 доповнено новим пунктом згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
5. Здійснення заходів, передбачених планом реорганізації
5.1. Банк, що реорганізовується, після отримання дозволу Національного банку на реорганізацію протягом 10 робочих днів повідомляє Національний банк про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення загальних зборів учасників банку щодо його припинення внаслідок реорганізації/щодо його реорганізації шляхом виділу.
( Пункт 5.1 глави 5 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
5.2. Особи, які внаслідок реорганізації мають стати власниками істотної участі в банку-правонаступнику і не були власниками істотної участі в банку, що реорганізовується, а також особи, які були власниками істотної участі в банку, що реорганізується, і збільшують її внаслідок реорганізації до 25, 50 чи 75 відсотків статутного капіталу банку, зобов'язані до часу затвердження передавального акта/розподільчого балансу погодити в Національному банку набуття або збільшення істотної участі в банку-правонаступнику у випадку та порядку, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань реєстрації та ліцензування банків.
( Пункт 5.2 глави 5 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 206 від 23.06.2011 )
5.3. Банк у разі проведення реорганізації шляхом злиття, приєднання складає передавальний акт.
( Абзац перший пункту 5.3 глави 5 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
Банк у разі проведення реорганізації шляхом поділу або виділу складає розподільчий баланс.
5.4. Передавальний акт/розподільчий баланс складається після проведення інвентаризації активів банку, що реорганізовується, та усунення виявлених розбіжностей, що підтверджується відповідним актом, оформленим згідно з вимогами законодавства України, і закінчення строку для пред'явлення кредиторами вимог (задоволення чи відхилення вимог кредиторів).
Передавальний акт/розподільчий баланс складається на дату, визначену в плані реорганізації.
Передавальний акт кожного банку, що реорганізовується, складається на одне й те саме число місяця.
Передавальний акт/розподільчий баланс складається в національній валюті в тисячах гривень на підставі балансу банку, що реорганізовується (додатки 5, 6).
Статті балансу, що містяться в передавальному акті/розподільчому балансі, мають відповідати вимогам нормативно-правового акта Національного банку з питань складання фінансової звітності банками України.
( Абзац п'ятий пункту 5.4 глави 5 в редакції Постанови Національного банку № 142 від 20.12.2018 )
5.5. До передавального акта/розподільчого балансу додаються розшифрування активів, зобов'язань і капіталу, які передаються банку-правонаступнику, у розрізі рахунків (додатки 7, 8).
Розшифрування активів, зобов’язань і капіталу до передавального акта/розподільчого балансу здійснюється відповідно до вимог, установлених нормативно-правовим актом Національного банку з питань складання фінансової звітності банками України.
( Абзац другий пункту 5.5 глави 5 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 48 від 08.06.2017; в редакції Постанови Національного банку № 142 від 20.12.2018 )
Передавальний акт/розподільчий баланс підписуються головою та членами комісії для проведення реорганізації. Підписи голови та членів комісії для проведення реорганізації повинні бути нотаріально посвідчені.
5.6. Фінансова звітність банку, що реорганізовується, на дату складення передавального акта/розподільчого балансу перевіряється суб'єктом аудиторської діяльності відповідно до законодавства України.
Аудиторська перевірка здійснюється за період від останньої аудиторської перевірки до дати, на яку згідно з планом реорганізації складається передавальний акт/розподільчий баланс.
Достовірність передавального акта/розподільчого балансу має бути підтверджена суб'єктом аудиторської діяльності.
Перевірці підлягають (у разі реорганізації шляхом виділу) саме ті відокремлені підрозділи, майно, права та обов'язки яких згідно з планом реорганізації передаються банку-правонаступнику за передавальним актом/розподільчим балансом.
( Пункт 5.6 глави 5 в редакції Постанови Національного банку № 92 від 10.08.2018 )
5.7. Уповноважена учасниками банку-правонаступника особа/банк, що реорганізовується шляхом виділу, після виконання заходів, передбачених планом реорганізації, перед проведенням його державної реєстрації/державної реєстрації нової редакції його статуту подає до Національного банку пакет документів для погодження статуту/нової редакції статуту банку-правонаступника/банку, що реорганізовується, згідно зі статтею 17 Закону про банки та нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків з урахуванням особливостей, визначених у цьому Положенні.
До пакета документів, визначеного абзацом першим пункту 5.7 глави 5 цього Положення, додається аудиторський звіт, що підтверджує достовірність передавального акта/розподільчого балансу, якщо такий звіт не подавався до Національного банку раніше.
( Пункт 5.7 глави 5 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
5.8. Після затвердження передавального акта/розподільчого балансу. учасниками банку, що реорганізовується, проводяться установчі (загальні) збори банку-правонаступника.
Статут банку-правонаступника, має містити положення про правонаступництво щодо прав та обов'язків банку, що реорганізовується, які визначені в передавальному акті/розподільчому балансі.
Протокол установчих (загальних) зборів учасників банку-правонаступника оформляється відповідно до вимог нормативно-правового акта Національного банку з питань ліцензування банків та має містити рішення про:
( Абзац третій пункту 5.8 глави 5 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
створення банку внаслідок реорганізації;
визнання учасниками банку-правонаступника прав та обов'язків банку, що реорганізувався, які визначені в передавальному акті/розподільчому балансі (з доданням його до протоколу);
затвердження балансу банку-правонаступника, складеного на підставі передавального акта/розподільчого балансу банків, що реорганізовуються (з доданням його до протоколу).
( Пункт 5.9 глави 5 виключено на підставі Постанови Національного банку № 683 від 18.11.2009 )
5.9. Якщо до Національного банку раніше подавалися документи про підтвердження джерел надходження коштів до статутного капіталу банку, що реорганізувався, то банком-правонаступником під час погодження (реєстрації) його статуту або змін до нього зазначені документи повторно не подаються.
5.10. Якщо керівниками банку-правонаступника призначаються на рівнозначні посади особи, які є керівниками банку, що реорганізовується, то документи щодо погодження їх призначення, підтвердження професійної придатності та бездоганної ділової репутації до Національного банку не подаються.
5.11. Банк-правонаступник отримує банківську ліцензію у порядку, передбаченому нормативно-правовими актами Національного банку.
( Пункт 5.11 глави 5 в редакції Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
6. Завершення реорганізації
6.1. Банк, що реорганізовується шляхом приєднання, протягом трьох робочих днів після затвердження передавального акта для його виключення з Державного реєстру банків подає до Національного банку:
банківську ліцензію (оригінал);
( Абзац третій пункту 6.1 глави 6 виключено на підставі Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
передавальний акт (оригінал);
протокол спільних загальних зборів учасників або протоколи загальних зборів учасників банку-правонаступника і банку, що реорганізовується, про затвердження передавального акта (оригінал);
заяву про розірвання договору про розрахунково-інформаційне обслуговування в системі електронних платежів Національного банку (далі - СЕП) та надання послуг системою електронної пошти Національного банку;
заяву про закриття його кореспондентського рахунку на дату затвердження передавального акта;
повідомлення про внесення відповідної інформації до Довідника учасників СЕП на дату затвердження передавального акта.
( Пункт 6.1 глави 6 в редакції Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )
6.2. Банки, що реорганізовуються шляхом злиття, поділу, для виключення з Державного реєстру банків після проведення державної реєстрації та внесення до Державного реєстру банків запису про реєстрацію банку-правонаступника протягом трьох робочих днів подають до Національного банку:
банківську ліцензію (оригінал);
( Абзац третій пункту 6.2 глави 6 виключено на підставі Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 )
копію статуту з відміткою державного реєстратора про державну реєстрацію банку-правонаступника;
передавальний акт/розподільчий баланс (оригінал);
протокол загальних зборів учасників банку-правонаступника і банку, що реорганізовується, про затвердження передавального акта/розподільчого балансу (оригінал);
заяву про розірвання договору про розрахунково-інформаційне обслуговування в СЕП та надання послуг системою електронної пошти Національного банку;
заяву про закриття кореспондентського рахунку банку, що реорганізовується;
повідомлення про внесення відповідної інформації до Довідника учасників СЕП.
( Пункт 6.2 глави 6 в редакції Постанови Національного банку № 788 від 16.11.2015 )
6.3. Банк, що реорганізовується шляхом виділу, протягом трьох робочих днів після затвердження розподільчого балансу подає до Національного банку: