Про внесення змін до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 березня 2012 року № 394

Відповідно до пункту 37-3 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , статей 1, 9 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. У заголовку та пункті 1 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 березня 2012 року № 394 "Про затвердження Порядку погодження набуття особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку або збільшення її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного капіталу такого учасника чи права голосу придбаних акцій (часток) в його органах управління", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26 квітня 2012 року за № 635/20948, слова та цифри "набуття особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку або збільшення її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного капіталу такого учасника чи права голосу придбаних акцій (часток) в його органах управління" замінити словами "наміру набуття або збільшення особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку".

2. Унести зміни до Порядку погодження набуття особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку або збільшення її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного капіталу такого учасника чи права голосу придбаних акцій (часток) в його органах управління, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 березня 2012 року № 394, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26 квітня 2012 року за № 635/20948 (у редакції рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 червня 2013 року № 1101), виклавши його у новій редакції, що додається.

3. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити:

подання цього рішення для здійснення експертизи на відповідність Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод до Секретаріату Уповноваженого у справах Європейського суду з прав людини Міністерства юстиції України;

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з 01 жовтня 2020 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Тарабакіна Д.

1. Цей Порядок встановлює процедуру та умови отримання погодження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) наміру набуття особою одноосібно або спільно з іншими особами істотної участі у професійному учаснику фондового ринку (крім банку) або збільшення її таким чином, що зазначена особа(и) буде(уть) прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного капіталу такого учасника чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах управління професійного учасника фондового ринку або незалежно від формального володіння буде(уть) мати можливість здійснення значного впливу на управління або діяльність професійного учасника фондового ринку.

2. У цьому Порядку терміни вживаються у таких значеннях:

власник істотної участі - юридична особа (резидент або нерезидент) або фізична особа (резидент або нерезидент) або група осіб, яка/які набула/набули істотну участь у професійному учаснику фондового ринку;

група компаній по відношенню до певної юридичної особи (група компаній) - група компаній, частиною якої є певна юридична особа, що складається з материнської компанії, її дочірніх компаній, інших юридичних осіб, в яких материнська компанія або її дочірні компанії мають участь;

група осіб - двоє або більше осіб, які мають намір спільно набути істотну участь у професійному учаснику фондового ринку або збільшити її таким чином, що такі особи будуть прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного капіталу такого учасника чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах управління професійного учасника фондового ринку або незалежно від формального володіння будуть мати можливість здійснення значного впливу на управління або діяльність професійного учасника фондового ринку;

заявник - особа (юридична особа або фізична особа, резидент або нерезидент) або група осіб, яка(і) має(ють) намір набути або збільшити істотну участь у професійному учаснику фондового ринку та подала(и) заяву з відповідними документами для отримання нею(ими) письмового погодження Комісії такого наміру;

значний вплив на управління або діяльність юридичної особи - пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами акціями, часткою в статутному капіталі або правом голосу за акціями, часткою в статутному капіталі юридичної особи в розмірі від 10 відсотків та більше або незалежна від формального володіння можливість здійснення такого впливу на управління чи діяльність юридичної особи;

істотна участь незалежно від формального володіння - можливість значного впливу на керівництво чи діяльність професійного учасника фондового ринку незалежно від формального володіння прямо або опосередковано часткою у статутному капіталі такого професійного учасника фондового ринку;

керівник юридичної особи - особа, яка виконує функцію одноосібного виконавчого органу або голова колегіального виконавчого органу юридичної особи;

керівні посадові особи - це особи, які здійснюють виконавчі функції та особи, які здійснюють наглядові функції;

ланцюг володіння часткою (акціями) юридичної особи - склад осіб, які мають участь у юридичній особі, який включає осіб першого і кожного наступного рівня володіння часткою (акціями) юридичної особи;

намір набуття або збільшення істотної участі - намір вчинення особою або групою осіб правочину, що призведе до набуття або збільшення істотної участі цієї особи/осіб у професійному учаснику фондового ринку;

опосередкована істотна участь - володіння в професійному учаснику фондового ринку, яке настає, якщо особа або група осіб прямо або опосередковано володіє часткою (акціями) в статутному капіталі юридичної особи - власника істотної участі у структурі власності професійного учасника фондового ринку та/або частками (акціями) в статутних капіталах юридичних осіб - прямих власників у структурі власності професійного учасника фондового ринку у такому розмірі, який забезпечує можливість контролювати через цю особу (цих осіб) 10 і більше відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку;

особа, що фактично координує діяльність професійного учасника фондового ринку - фізична особа - власник істотної участі або керівник юридичної особи - власника істотної участі, або інша особа, яка згідно відповідного правочину має повноваження з реалізації прав, що належать власнику істотної участі щодо управління діяльністю професійного учасника фондового ринку;

особа, яка здійснює виконавчі функції - голова та члени колегіального виконавчого органу, особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, або інша фізична особа, відповідальна за управління поточною діяльністю юридичної особи, та підзвітна з цього питання особам, які здійснюють наглядові функції, зокрема в частині виконання юридичною особою та її фахівцями внутрішніх правил стосовно обслуговування клієнтів;

особи, які здійснюють наглядові функції - голова та члени наглядової ради, інші особи, які мають повноваження на визначення стратегії, цілей і загального напряму діяльності юридичної особи, наглядають за процесом прийняття управлінських рішень та контролюють цей процес;

пряма істотна участь - володіння самостійне або спільне з іншими особами часткою (акціями) у розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку;

прямий власник заявника - особа, яка є власником акцій/частки у статутному капіталі заявника;

публічна компанія - публічне акціонерне товариство або іноземна юридична особа, що є емітентом акцій, які допущені до торгів на хоча б одній з наступних фондових бірж:

New York Stock Exchange (NYSE);

Hong Kong Exchanges and Clearing;

фондовій біржі, що входить до Nasdaq, Inc.;

фондовій біржі країни, що входить до Європейського Союзу;

іноземній фондовій біржі, яка входить до Світової федерації бірж;

рівень володіння часткою (акціями) юридичної особи - відносини щодо володіння часткою (акціями) юридичної особи між такою юридичною особою та її учасниками. Якщо всі учасники юридичної особи є фізичними особами, така юридична особа має лише один рівень володіння часткою (акціями);

спільна з іншими особами істотна участь - володіння, яке настає, якщо участь у професійному учаснику фондового ринку в розмірі 10 і більше відсотків його статутного капіталу належить групі осіб на праві спільної власності або сумарно належить групі осіб, які є:

1) асоційованими особами;

2) особами, пов'язаними правочином та/або спільними економічними інтересами, відносинами економічної та/або організаційної залежності, що впливатимуть на діяльність професійного учасника фондового ринку;

3) іншими особами, які спільно набули істотної участі у професійному учаснику фондового ринку та/або заявили про спільність такого набуття публічно та/або в документах, наданих професійному учаснику фондового ринку або Комісії;

траст - система фідуціарних відносин, у яких одна сторона, засновник(и) (довіритель(і)), надає іншій стороні, повіреному (управителю) (фізичній/юридичній особі, що управлятиме активами), право розпоряджатися майном чи активами на користь третьої сторони (бенефіціарного власника) відповідно до умов договору або іншого документа, оформленого відповідно до законодавства країни її походження, зі створенням або без створення певної юридичної особи, фонду тощо;

участь - пряме, опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами акціями, часткою в статутному капіталі юридичної особи;

фідуціарні відносини - відносини між двома або більше особами, за яких одна особа має фідуціарний обов'язок стосовно іншої(их) особи (осіб), а саме обов'язок діяти якнайкраще в інтересах такої особи (осіб).

Терміни "резидент" та "нерезидент" вживаються у значеннях, визначених Податковим кодексом України.

Інші терміни у цьому Порядку вживаються в значеннях, визначених Законами України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" та нормативно-правовими актами Комісії.

3. Особа або група осіб, яка має намір набуття або збільшення істотної участі, повинна не менше ніж за місяць до набуття істотної участі або її збільшення надати заяву та відповідні документи на отримання письмового погодження Комісії такого наміру набуття або збільшення істотної участі.

У разі якщо будь-яка особа, на момент виникнення у неї наміру набуття істотної участі незалежно від формального володіння у професійному учаснику фондового ринку, має погодження Комісії на володіння істотною участю у такому професійному учаснику фондового ринку, то погодження такою особою наміру набуття істотної участі незалежно від формального володіння не потрібно.

Особа або група осіб повинна(і) погодити намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку незалежно від того, яким чином така істотна участь набуватиметься або збільшуватиметься.

Особа або група осіб, яка(і) набула(и) або збільшила(и) істотну участь у професійному учаснику фондового ринку у випадках, передбачених пунктом 9 цього розділу, повинна(і) погодити таке набуття або збільшення або відчужити набуту без наміру частку (акції).

4. У разі якщо будь-яка особа має погодження Комісії на володіння істотною участю, розмір якої становить не менше 10 відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку, та має намір додатково набути акції (частки) цього учасника таким чином, що це набуття призведе до збільшення його істотної участі, але при цьому не буде дорівнювати або перевищувати відповідно 25 відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку, то погодження Комісії на таке збільшення розмірів істотної участі не потрібно.

У разі якщо будь-яка особа має погодження Комісії на володіння істотною участю, розмір якої становить не менше 25 відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку, та має намір додатково набути акції (частки) цього учасника таким чином, що це набуття призведе до збільшення його істотної участі, але при цьому не буде дорівнювати або перевищувати відповідно 50 відсотків статутного капіталу професійного учасника, то погодження Комісії на таке збільшення розмірів істотної участі не потрібно.

У разі якщо будь-яка особа має погодження Комісії на володіння істотною участю, розмір якої становить не менше 50 відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку, та має намір додатково набути акції (частки) цього учасника таким чином, що це набуття призведе до збільшення його істотної участі, але при цьому не буде дорівнювати або перевищувати відповідно 75 відсотків статутного капіталу професійного учасника, то погодження Комісії на таке збільшення розмірів істотної участі не потрібно.

У разі якщо будь-яка особа має погодження Комісії на володіння істотною участю у розмірі 75 або більше відсотків статутного капіталу професійного учасника фондового ринку, то для подальшого збільшення її істотної участі погодження Комісії не потрібне.

Якщо істотна участь у професійному учаснику фондового ринку набувається або збільшується державою, територіальною громадою в особі відповідного суб'єкта управління об'єктами державної, комунальної власності, набуття або збільшення такої істотної участі не потребує погодження Комісії.

При цьому, суб'єкт управління об'єктами державної, комунальної власності повинен не пізніше десяти робочих днів з дати набуття або збільшення такої істотної участі повідомити Комісію про таке набуття або збільшення істотної участі з доданням копій документів, що підтверджують таке набуття або збільшення істотної участі.

5. Розмір участі особи у професійному учаснику фондового ринку або іншої юридичної особи при одночасному прямому та опосередкованому через іншого прямого власника самостійному або спільному з іншими особами володінні участю у статутному капіталі професійного учасника фондового ринку або іншої юридичної особи визначається шляхом додавання розмірів її прямої та опосередкованої участі, яка розраховується згідно з вимогами цього пункту.

Розмір опосередкованої участі особи в професійному учаснику фондового ринку розраховується шляхом множення розміру часток участі осіб за кожним рівнем володіння часткою (акціями) у відповідному ланцюгу володіння часткою (акціями) в професійному учаснику фондового ринку за такою формулою:

де

РОУm - розмір розрахункової опосередкованої участі в професійному учаснику фондового ринку у відповідному ланцюгу володіння часткою (акціями);

m - кількість ланцюгів володіння часткою (акціями) юридичної особи;

У1 - розмір прямої участі в професійному учаснику фондового ринку, у відсотках;

У2,...Уn - розмір опосередкованої участі особи (групи осіб) в юридичній особі, у відсотках;

n - кількість рівнів володіння часткою (акціями) в професійному учаснику фондового ринку у відповідному ланцюгу володіння часткою (акціями).

Розмір участі особи в професійному учаснику фондового ринку, яка має самостійне або спільно з іншими особами опосередковане володіння участю через двох або більше прямих власників істотної участі, розраховується шляхом додавання розмірів всіх часток такого опосередкованого володіння участю, розрахованих згідно з абзацом другим цього пункту, через цих осіб.

Порядок розрахунку розміру опосередкованої участі особи в професійному учаснику фондового ринку, визначений у абзаці другому цього пункту, не поширюється на розрахунок участі в професійному учаснику фондового ринку особи, яка прямо або опосередковано здійснює контроль учасника/учасників професійного учасника фондового ринку.

Якщо особа прямо або через інших осіб здійснює контроль прямого власника істотної участі у професійного учасника фондового ринку, то розмір опосередкованої участі такої особи в професійному учаснику фондового ринку дорівнює розміру прямої участі власника істотної участі у професійного учасника фондового ринку.

Розмір участі групи осіб розраховується шляхом додавання часток всіх цих осіб у структурі власності професійного учасника фондового ринку.

Визначення розміру участі особи в професійному учаснику фондового ринку відповідно до вимог цього пункту здійснюється за прикладом, наведеним у додатку 1 до цього Порядку.

Розмір загальної кількості голосів заявника, який за договором про управління цінними паперами та/або за дорученням акціонера (учасника) професійного учасника фондового ринку набуває права голосу на загальних зборах професійного учасника фондового ринку, розраховується з урахуванням його власної прямої участі шляхом складання кількості голосів, що йому належать, та кількості голосів, які він отримує.

6. Якщо в структурі власності юридичної особи, що є опосередкованим власником професійного учасника фондового ринку, є особа або група осіб, що є власником істотної участі або особи, які спільно з іншими особами володіють істотною участю, розмір якої перевищує 50 відсотків, то для цілей цього Порядку (щодо необхідності погодження наміру набуття або збільшення істотної участі та подання документів щодо власників істотної участі заявника, передбачених цим Порядком) інші власники юридичної особи, що є опосередкованими власниками істотної участі професійного учасника фондового ринку, вважаються такими, що не мають істотної участі, а особа або група осіб, розмір істотної участі якої перевищує 50 відсотків, вважається єдиним(и) учасником(и) такої юридичної особи та розмір її(їх) істотної участі прирівнюється до 100 відсотків.

7. При визначенні наявності значного впливу особи на управління або діяльність професійного учасника фондового ринку незалежно від формального володіння враховується:

наявність матеріальних та регулярних операцій між особою та професійним учасником фондового ринку;

відносини кожного учасника або акціонера з професійним учасником фондового ринку;

чи користується особа додатковими правами у професійному учаснику фондового ринку на підставі укладеного договору або положення, що міститься у статуті професійного учасника фондового ринку, або інших установчих документах;

чи є особа членом органу управління, має представника або має можливість призначити представника в органі управління, що виконує наглядові функції, або будь-якому аналогічному органі професійного учасника фондового ринку;

загальну структуру власності професійного учасника фондового ринку або материнського підприємства професійного учасника фондового ринку, враховуючи, зокрема, чи розподілені акції або частки на велику кількість акціонерів або учасників;

наявність відносин між особою та існуючими акціонерами та будь-які угоди акціонерів, які б дозволяли особі здійснювати значний вплив на професійного учасника фондового ринку;

позиція особи в межах групи компаній, до якої входить така особа;

можливість особи брати участь у рішеннях з питань операційної та фінансової стратегії професійного учасника фондового ринку.

У разі виявлення Комісією особи, яка має значний вплив незалежно від формального володіння на професійного учасника фондового ринку, без отримання відповідного погодження Комісія надсилає такій особі та професійному учаснику фондового ринку повідомлення про те, що така особа зобов'язана погодити істотну участь у професійному учаснику фондового ринку в порядку, визначеному для погодження наміру набуття істотної участі.

8. Якщо особа набула істотну участь у професійному учаснику фондового ринку (в тому числі, істотну участь незалежно від формального володіння) чи збільшила її до рівня, передбаченого пунктом 1 цього розділу, без отримання погодження Комісії наміру щодо такого набуття та/або збільшення (крім випадків, визначених у пунктах 4 та 9 цього розділу), така особа не має права прямо чи опосередковано, повністю чи частково користуватися правом голосу придбаних акцій (часток) та брати участь будь-яким чином в управлінні справами професійного учасника фондового ринку.

Рішення учасників (акціонерів), прийняті з урахуванням таких голосуючих акцій (часток), не мають юридичної сили.

У разі встановлення Комісією факту набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку без отримання погодження Комісії наміру щодо такого набуття та/або збільшення, то уповноважена особа Комісії в установленому законодавством порядку виносить розпорядження про усунення порушення вимог Порядку та умов видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), затверджених рішенням Комісії від 14 травня 2013 року № 817, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 01 червня 2013 року за № 854/23386 (зі змінами) (далі - Порядок та умови), або Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), затверджених рішенням Комісії від 23 липня 2013 року № 1281, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 12 вересня 2013 року за № 1576/24108 (зі змінами) (далі - Ліцензійні умови), а саме привести структуру власності такого професійного учасника фондового ринку у відповідність до вимог Порядку та умов або до Ліцензійних умов.

9. Особа або група осіб, яка(і) набула(и) або збільшила(и) істотну участь у професійному учаснику фондового ринку без наміру, зокрема, у випадку:

1) спадкування та правонаступництва;

2) придбання акцій професійного учасника фондового ринку за результатами придбання контрольного пакета акцій відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" ;

3) одноосібного набуття істотної участі кожною або однією з осіб, які спільно володіли істотною участю в професійному учаснику фондового ринку, у результаті припинення правовідносин, у зв'язку з якими Комісія погодила таким особам спільне набуття істотної участі в професійному учаснику фондового ринку (якщо таке погодження вимагалось);

4) рішення суду;

5) виникнення значного впливу незалежно від формального володіння на управління або діяльність професійного учасника фондового ринку тощо,

подає до Комісії, для погодження такої набутої або збільшеної істотної участі документи, передбачені цим Порядком з додання документів, що підтверджують набуття або збільшення істотної участі без наміру, крім випадку коли така особа подала до Комісії повідомлення про намір відчуження набутої без наміру частки (акцій).

Таке повідомлення подається особою або групою осіб у довільній формі протягом 5 робочих днів з дати фактичного набуття або збільшення істотної участі та повинно містити чітко визначений строк, протягом якого така особа планує відчужити набуту(і) частку (акції) в статутному капіталі професійного учасника фондового ринку, що не може становити більше 1 року.

Для погодження набуття або збільшення істотної участі без наміру особою або групою осіб подаються до Комісії всі відповідні документи, що передбачені цим Порядком, крім документів, що дають змогу зробити висновок про наявність у такої особи достатньої кількості власних коштів та джерела їх походження для набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, та інформації щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі.

10. Вимоги, установлені цим Порядком, повинні виконуватись власниками істотної участі протягом усього строку володіння ними істотною участю у професійному учаснику фондового ринку.

1. Для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку заявник надає до Комісії або надсилає поштою (рекомендованим листом) заяву про отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку самостійно (додаток 2) або заяву про отримання погодження наміру спільного набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку (додаток 3), перелік (опис) документів, що подаються на отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку (додаток 4). У переліку (опису) документів, що подається на отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, заявник зазначає, який документ, що надається до заяви, належить до документів, які містять конфіденційну інформацію.

Заява та документи, що надаються юридичними або фізичними особами відповідно до цього Порядку, надаються в паперовій формі, мають бути викладені державною мовою, підписані уповноваженою особою (для юридичної особи) або фізичною особою (уповноваженим представником фізичної особи) або групою осіб (уповноваженим представником групи осіб), не містити виправлень та неточностей. У разі якщо документ має більше одного аркуша, він повинен бути прошитий, пронумерований, підписаний уповноваженою особою (для юридичної особи) або фізичною особою (уповноваженим представником фізичної особи).

У разі наміру спільного набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку особами, пов'язаними правочином, до заяви, крім інших документів, які надаються відповідно до цього Порядку, додається копія цього правочину на папері.

У разі, якщо намір набуття або збільшення істотної участі мають особи, які набувають або збільшують істотну участь спільно, то документи, передбачені пунктами 2 - 8 цього розділу Порядку подаються щодо кожної з таких осіб.

У разі подання документів до Комісії уповноваженою особою разом із заявою подаються оригінал(и) документу(ів), що підтверджують її повноваження. У довіреності на представництво в Комісії інтересів заявника, осіб, які мають намір спільно набути або збільшити істотну участь, мають бути визначені всі повноваження, що надаються такій уповноваженій особі при наданні та підписанні документів. Довіреність, видана фізичною особою, має бути засвідчена відповідно до законодавства.

У разі відсутності інформації, надання якої передбачено згідно з додатками до цього Порядку, у відповідному полі ставиться прочерк із зазначенням причини неможливості її подання.

Документи, що подаються заявником згідно з цим Порядком, повинні містити повну, послідовну, достовірну та зрозумілу інформацію.

Заявник має право крім документів, передбачених цим Порядком, надавати інші документи, що містять інформацію про фінансовий (майновий) стан заявника, наявність власних коштів, джерела походження коштів, ділову репутацію відповідних осіб тощо.

На дату подання заяви та документів строк їх подання (період часу між датою подання документів та датою їх оформлення (підписання)) для подання резидентами документів згідно з додатками до цього Порядку (крім додатку 20), довідок від інших державних органів, крім документів щодо фінансової звітності, аудиту та оцінки майна, не може бути більшим ніж два місяці. Строк подання резидентами документа, оформленого згідно з додатком 20 до цього Порядку, не може перевищувати 5 робочих днів. Строк подання документів щодо оцінки майна та щодо ідентифікації юридичних осіб - нерезидентів не може перевищувати шести місяців.

Документи, що видані органом іноземної держави, мають бути легалізовані в установленому порядку, якщо міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, не передбачено інше. Ці документи можуть бути засвідчені згідно із законодавством країни їх видачі, перекладені на українську мову, їх переклад має бути засвідчений у порядку, встановленому законодавством щодо вчинення нотаріальних дій, та легалізовані в консульській установі України, або засвідчені в посольстві відповідної держави в Україні та легалізовані в Міністерстві закордонних справ України, або засвідчені шляхом проставляння апостиля, передбаченого Конвенцією, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, від 05 жовтня 1961 року.

Документи, що стосуються юридичної особи - нерезидента, фізичної особи - нерезидента, легалізація яких не передбачена міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, мають бути перекладені на українську мову, а їх переклад має бути засвідчений нотаріусом, посадовою особою, яка відповідно до закону має право на вчинення таких нотаріальних дій. Якщо такі документи були створені українською мовою та засвідчені на території країни їх видачі згідно із законодавством цієї країни або засвідчені шляхом проставляння апостиля згідно з міжнародними договорами України, вони не потребують додаткового перекладу чи засвідчення.

Якщо окремі документи, передбачені цим Порядком, не можуть бути представлені юридичною особою або фізичною особою - нерезидентами, надається письмове запевнення (у довільній формі) про відсутність у законодавстві відповідної держави вимог щодо отримання таких документів (дозволів, погоджень тощо).

Документи, що стосуються членів колегіальних органів юридичної особи та мають подаватися згідно з цим Порядком, подаються у разі наявності таких органів згідно зі статутом такої юридичної особи.

Якщо інформація, яку необхідно надати згідно з вимогами цього Порядку, вже є в результаті оприлюднення у публічному доступі державною мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання на веб-сайті юридичної особи та/або у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії чи в інших базах осіб, що надають інформаційні послуги на фондовому ринку, то заявник подає реквізити для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цих документів з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (далі - URL-адреса), ім'я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання вмісту.

2. Заявник, який є фізичною особою, для отримання погодження набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, подає:

1) анкету фізичної особи - заявника (додаток 5);

2) копії сторінок національного паспорта або документу, що його замінює, які містять фотографію, прізвище, ім'я, по батькові (у разі наявності), дату і місце народження, серію (у разі наявності) і номер паспорта, дату видачі та найменування органу, що його видав, реєстрацію місця проживання (у разі наявності), інформацію про громадянство, або ксерокопії лицьового та зворотного боків безконтактного електронного носія та витягу з Єдиного державного демографічного реєстру щодо реєстрації місця проживання, засвідчені підписом фізичної особи;

3) копії документів, що підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку або факт такого набуття, засвідчені підписом фізичної особи;

4) документи щодо ділової репутації фізичної особи - заявника:

анкету щодо ділової репутації фізичної особи (додаток 6);

інформацію про юридичних осіб, у яких протягом останніх 10 років фізична особа - заявник була та/або є керівником та/або контролером, та/або про професійних учасників фондового ринку, в яких протягом останніх 10 років фізична особа - заявник була та/або є власником істотної участі (додаток 7);

анкету щодо ділової репутації юридичних осіб, у яких фізична особа - заявник є керівником та/або контролером (додаток 8);

довідку органів Національної поліції України про відсутність або наявність судимості, для нерезидентів також - довідку про наявність або відсутність судимості фізичної особи, видану компетентним органом країни, в якій вона має постійне місце проживання, або письмове запевнення про неможливість отримання такої інформації;

5) анкету щодо фінансового стану фізичної особи - заявника (додаток 9) з доданням підтверджуючих документів та інформації (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння), якими є:

документи, що посвідчують право власності на майно (активи);

документи, на підставі яких набуто право власності на майно (активи);

документи, що підтверджують відсутність обтяжень майна (активів) станом на відповідну дату (за винятком обтяжень, установлених для забезпечення виконання фізичною особою зобов'язань, зазначених в інформації про майновий стан);

інформацію фондової біржі щодо розрахунку біржового курсу емісійних цінних паперів, здійсненого за правилами, визначеними статтею 8 Закону України "Про акціонерні товариства" (надається з метою підтвердження ринкової вартості емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на цій фондовій біржі);

виписку/довідку про стан рахунку фізичної особи в банку / кредитній установі в Україні / за кордоном, з якого буде здійснюватися оплата для набуття або збільшення істотної участі;

звіт про оцінку майна, проведену оцінювачем відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав і професійну оціночну діяльність, оформлений згідно з вимогами законодавства України, що застосовується до оцінювача тощо.

6) довідку про фінансові та не фінансові інтереси або відносини фізичної особи - заявника з іншими особами (додаток 10);

7) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11), у разі якщо такою особою не є сам заявник (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

8) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

9) інформацію щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

10) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення заявника в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу.

3. Заявник, який є юридичною особою (крім професійних учасників фондового ринку), для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, подає:

1) анкету юридичної особи - заявника (додаток 14);

2) анкети осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі - заявнику (додаток 15);

3) анкети осіб, які є кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) юридичної особи - заявника (додаток 16).

4) документи, що надають змогу ідентифікувати юридичну особу:

для резидента - копію статуту або іншого установчого документа заявника з відміткою реєстраційного органу про його державну реєстрацію (для статутів, зареєстрованих до 01 січня 2016 року) або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, за яким розміщений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань чинний зареєстрований статут заявника (для статутів, зареєстрованих після 01 січня 2016 року);

для нерезидента - витяг з торговельного, банківського, судового реєстру або інший офіційний документ, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента, у країні, в якій зареєстровано її головний офіс;

5) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, засвідчені заявником;

6) документи щодо ділової репутації юридичної особи - заявника:

анкету щодо ділової репутації юридичної особи (додаток 17);

анкети щодо ділової репутації осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі - заявнику, та осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі, яка знаходиться під контролем юридичної особи - заявника (додаток 18);

анкету щодо ділової репутації власника істотної участі юридичної особи - заявника (для фізичної особи згідно з додатком 6, для юридичної особи згідно з додатком 17);

7) довідку про фінансові інтереси юридичної особи - заявника, про фінансові та не фінансові інтереси особи, що здійснює управлінські функції у юридичній особі - заявнику, з іншими особами (додаток 19);

8) довідку щодо структури власності юридичної особи - заявника (додаток 20) з доданням схематичного зображення такої структури та схематичного зображення структури групи компаній, до якої належить ця юридична особа (у разі наявності такої групи компаній);

9) інформацію про юридичних осіб, у яких протягом останніх 10 років юридична особа - заявник була та/або є контролером, та/або про професійних учасників фондового ринку, в яких протягом останніх 10 років юридична особа - заявник була та/або є власником істотної участі (додаток 21);

10) перелік учасників групи компаній, до якої належить юридична особа - заявник (додаток 22) (у разі наявності). Цей перелік заповнюється щодо всіх учасників групи компаній, включаючи заявника.

Заявник у разі участі у групі компаній надає у довільній формі аналіз обсягу консолідованого нагляду за групою компаній, до якої належатиме професійний учасник фондового ринку після набуття або збільшення істотної участі, який зокрема міститиме інформацію про те, які юридичні особи групи компаній будуть включені до сфери застосування вимог щодо консолідованого нагляду і на яких рівнях у межах групи компаній ці вимоги застосовуватимуться на повній або субконсолідованій основі.

Заявник також надає у довільній формі аналіз впливу набуття або збільшення істотної участі на здатність професійного учасника фондового ринку продовжувати своєчасно надавати повну та достовірну інформацію згідно з вимогами нормативно-правових актів Комісії;

11) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан заявника (не подаються при набутті істотної участі незалежно від формального володіння):

інформація щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13) з доданням відповідних підтверджуючих документів;

фінансова звітність заявника, складена відповідно до застосованої концептуальної основи, консолідована фінансова звітність (у разі її складання відповідно до законодавства) за останні три фінансові роки (з доданням аудиторських звітів у разі їх наявності);

проміжна фінансова звітність, складена відповідно до застосованої концептуальної основи, станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання документів (з доданням звіту щодо огляду проміжної фінансової звітності у разі його наявності);

12) документи що підтверджують джерела власних коштів (правові підстави отримання грошових коштів та іншого майна, за рахунок яких сформовано власний капітал юридичної особи);

13) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11), у разі якщо такою особою не є керівник заявника (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

14) довідку про фінансові та не фінансові інтереси особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку, з іншими особами (додаток 23);

15) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

16) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення заявника в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу;

17) копії документів, що підтверджують набуття або збільшення істотної участі шляхом реорганізації, набуття акцій (часток) професійного учасника фондового ринку шляхом внесення таких акцій (часток) до статутних (складених) капіталів інших юридичних осіб, вчинення правочинів дарування, спадкування, міни, а також викупу професійним учасником фондового ринку акцій (часток), що призводить до зменшення статутного капіталу такого учасника та відповідно збільшення істотної участі власника, засвідчені заявником (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння).

Зазначені документи надаються заявником у разі виникнення обставин, зазначених у цьому підпункті.

4. Заявник, який є юридичною особою - нерезидентом, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку крім документів, зазначених у пунктах 1, 3 цього розділу, подає:

1) письмовий дозвіл на участь юридичної особи - нерезидента у професійному учаснику фондового ринку в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом країни, в якій зареєстровано головний офіс юридичної особи - нерезидента, якщо законодавством такої країни вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення про те, що надання такого дозволу в законодавстві країни його походження не передбачено;

2) документ про ділову репутацію заявника від відповідних іноземних компетентних органів (за наявності);

3) загальну інформацію про компетентні органи іноземної країни, які мають наглядові повноваження щодо юридичної особи - нерезидента.

5. Заявник, який є юридичною особою - фондом національного добробуту (sovereign wealth fund) (далі - фонд), для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пунктах 1, 3 цього розділу, подає:

1) найменування державного органу, відповідального за визначення інвестиційної політики фонду;

2) детальну інформацію щодо інвестиційної політики та будь-які обмеження на інвестиції;

3) прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) та посада осіб, відповідальних за прийняття інвестиційних рішень для фонду, а також відомості про істотну участь або про значний вплив, що здійснюється визначеним державним органом на щоденні операції фонду та професійного учасника фондового ринку.

6. Заявник, який є юридичною особою - професійним учасником фондового ринку, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1 цього розділу подає:

1) анкету юридичної особи - заявника (додаток 14);

2) анкети осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі - заявнику (додаток 15);

3) анкети осіб, які є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи - заявника (додаток 16);

4) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

5) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, засвідчені заявником;

6) довідку про фінансові інтереси юридичної особи - заявника, про фінансові та не фінансові інтереси особи, що здійснює управлінські функції у юридичній особі - заявнику, з іншими особами (додаток 19);

7) довідку щодо структури власності юридичної особи - заявника (додаток 20) з доданням схематичного зображення такої структури та схематичного зображення структури групи компаній, до якої належить ця юридична особа (у разі наявності такої групи компаній);

8) перелік учасників групи компаній, до якої належить юридична особа - заявник (додаток 22) (у разі наявності такої групи компаній). Цей перелік заповнюється щодо всіх учасників групи компаній, включаючи заявника.

Заявник у разі участі у групі компаній надає у довільній формі аналіз обсягу консолідованого нагляду за групою компаній, до якої належатиме професійний учасник фондового ринку після набуття або збільшення істотної участі, який зокрема міститиме інформацію про те, які юридичні особи групи компаній будуть включені до сфери застосування вимог щодо консолідованого нагляду і на яких рівнях у межах групи компаній ці вимоги застосовуватимуться на повній або субконсолідованій основі.

Заявник також надає у довільній формі аналіз впливу набуття або збільшення істотної участі на здатність професійного учасника фондового ринку продовжувати надавати своєчасну та точну інформацію згідно з вимогами нормативно-правових актів Комісії;

9) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан заявника (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння):

інформація щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13) з доданням відповідних підтверджуючих документів;

аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності (окрема та консолідована (за наявності)) з доданням копій фінансової звітності, складеної відповідно до застосованої концептуальної основи за три фінансові роки;

звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності (окрема та консолідована (за наявності)) станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання документів, з доданням копій фінансової звітності;

10) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11), у разі якщо такою особою не є керівник заявника (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

11) довідку про фінансові та не фінансові інтереси особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку, з іншими особами (додаток 23) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

12) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення заявника в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу.

7. Заявник - фізична/юридична особа, що виступає повіреним (управителем) у трасті, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, подає:

1) анкету щодо трасту (додаток 24).

2) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11);

3) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12);

4) інформацію щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13);

5) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, засвідчені заявником;

6) інформацію у довільній формі про аналіз обсягу консолідованого нагляду за групою компаній, до якої належатиме професійний учасник фондового ринку після набуття або збільшення істотної участі, який зокрема міститиме інформацію про те, які юридичні особи групи компаній будуть включені до сфери застосування вимог щодо консолідованого нагляду і на яких рівнях у межах групи компаній ці вимоги застосовуватимуться на повній або субконсолідованій основі (для юридичних осіб).

8. Заявник, який є міжнародною фінансовою організацією, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку подає документи, зазначені у пунктах 1, 3 цього розділу.

У випадку якщо інформація, передбачена цим Порядком, не може бути надана міжнародною фінансовою організацією, то надається письмове пояснення у довільній формі.

9. Заявник, який має намір набути істотну участь у професійному учаснику фондового ринку у розмірі до 25 %, крім документів, передбачених пунктами 1 - 8 цього розділу, повинен додатково надати документ про стратегію у довільній формі, що містить інформацію про: