Про затвердження Порядку реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 6, 28, 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", статей 9 - 13 Закону України "Про акціонерні товариства", пункту 3 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 04 липня 2012 року № 5042-VI "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення законодавства про цінні папери", підпункту 5 пункту 5 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 06 липня 2012 року № 5178-VI "Про депозитарну систему України" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку, що додається.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

1. Відповідно до цього Порядку здійснюються:

реєстрація випусків акцій акціонерних товариств з державною часткою у статутному капіталі, що були створені до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", випуск акцій яких не зареєстровано в установленому законом порядку;

переведення таких випусків у систему депозитарного обліку.

2. Реєстрація випуску акцій здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - орган реєстрації).

3. Реєстрація випуску акцій, що здійснюється органом реєстрації, не може розглядатися як гарантія вартості цих акцій.

4. Датою отримання заяви про реєстрацію випуску акцій є дата реєстрації такої заяви у підрозділі органу реєстрації, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

5. Орган реєстрації:

після отримання заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, здійснює реєстрацію випуску акцій і видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, або відмовляє в реєстрації протягом 25 робочих днів;

повертає у передбачений абзацом другим цього пункту строк документи товариству без розгляду.

6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

недостовірність інформації у поданих документах.

Підставами для повернення товариству без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, є:

подання документів не в повному обсязі;

подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, доводиться до товариства письмово шляхом направлення товариству відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави для залишення документів без розгляду та перелік порушень.

Відмова у реєстрації випуску акцій оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 2).

Розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій доводиться до відома акціонерного товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в органі реєстрації.

У разі коли в реєстрації випуску акцій відмовлено з мотивів, які товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.

Повідомлення товариства про прийняте органом реєстрації рішення щодо реєстрації випуску акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

7. Реєстрація випуску акцій здійснюється органом реєстрації тільки за умови повної сплати статутного капіталу акціонерного товариства в установленому законодавством порядку.

8. Після реєстрації випуску акцій акціонерного товариства здійснюється внесення змін до системи депозитарного обліку щодо такого випуску шляхом:

оформлення емітентом глобального сертифіката на підставі отриманого свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі та депонування його в Центральному депозитарії цінних паперів;

зарахування Центральним депозитарієм цінних паперів протягом трьох робочих днів з дати отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента на рахунок у цінних паперах емітента вказаної у глобальному сертифікаті кількості акцій;

переказу Центральним депозитарієм цінних паперів на підставі розпорядження емітента, яке повинно містити усі необхідні реквізити для виконання зазначеної операції, акцій з рахунку у цінних паперах емітента на рахунок (рахунки) у цінних паперах депозитарної(их) установи (установ) у Центральному депозитарії цінних паперів для подальшого зарахування прав на ці акції на рахунки в цінних паперах осіб, що придбали зазначені акції;

зарахування депозитарною(ими) установою(ами) прав на акції на рахунок(ки) у цінних паперах особи (осіб), яка(і) придбали зазначені акції, що є безумовною операцією, яка здійснюється за розпорядженням Центрального депозитарію цінних паперів, яке Центральний депозитарій цінних паперів надає депозитарній(им) установі(ам) не пізніше наступного робочого дня з дати переказу цих акцій на рахунок у цінних паперах цієї(цих) депозитарної(их) установи (установ) у Центральному депозитарії цінних паперів.

Право власності на акції виникає з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах власника в депозитарній установі.

9. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство подає до органу реєстрації такі документи:

9.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій (додаток 3), підписану керівником та засвідчену печаткою акціонерного товариства.

9.2. Засвідчені підписом керівника та печаткою акціонерного товариства копію рішення засновника (засновників) про створення акціонерного товариства і затвердження його статуту, а також копію рішення про випуск акцій, яке має містити відомості про:

найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ акціонерного товариства;

відомості про засновника (засновників) акціонерного товариства: повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ або прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання;

розмір статутного капіталу акціонерного товариства;

тип акцій;

загальну номінальну вартість акцій;

кількість акцій;

номінальну вартість акції;

кількість і загальну номінальну вартість акцій, які отримує кожен засновник;

кількість учасників голосування та порядок його проведення;

порядок виплати дивідендів;

строк і порядок оплати акцій;

строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;

черговість випуску акцій (при випуску їх різними серіями);

порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;

права власників привілейованих акцій;

переважне право на придбання акцій у разі додаткового випуску акцій.

У разі якщо засновником (засновниками) не було прийнято рішення про випуск акцій, таке рішення приймається загальними зборами акціонерів товариства або уповноваженою особою (уповноваженим органом акціонерного товариства), яка згідно із законодавством та статутом акціонерного товариства має право приймати таке рішення.

У такому разі до органу реєстрації подається пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою акціонерного товариства копія рішення про випуск акцій, оформленого протоколом, засвідченого підписами голови та секретаря загальних зборів акціонерів, або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів, або наказом (рішенням) уповноваженої особи (уповноваженого органу) акціонерного товариства.

9.3. Копію статуту акціонерного товариства, приведеного у відповідність до норм Закону України "Про акціонерні товариства".

9.4. Довідку, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про випуск, з переліком внесків, внесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на фондових біржах), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески).

9.5. Проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами та печатками акціонерного товариства та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан, засвідчені підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).

9.6. Копію попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.

9.7. Копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію випуску цінних паперів згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.

10. Орган реєстрації має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться у поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації строку орган реєстрації може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій.

11. За письмовою заявою акціонерного товариства, отриманою органом реєстрації до прийняття рішення про реєстрацію випуску акцій або про відмову в реєстрації і не пізніше закінчення установленого строку розгляду документів, орган реєстрації може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.

Після доопрацювання документи для реєстрації випуску акцій подаються у загальному порядку.

12. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство подає документи, визначені цим Порядком (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки є необов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до органу реєстрації передбачено цим Порядком. Копії документів, подання яких до органу реєстрації передбачено цим Порядком, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.