Про затвердження Порядку реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 6, 28, 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", статей 9 - 13 Закону України "Про акціонерні товариства", пункту 3 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 04 липня 2012 року № 5042-VI "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення законодавства про цінні папери", підпункту 5 пункту 5 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 06 липня 2012 року № 5178-VI "Про депозитарну систему України" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", та переведення таких випусків у систему депозитарного обліку, що додається.

2. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

1. Відповідно до цього Порядку здійснюються:

реєстрація випусків акцій акціонерних товариств з державною часткою у статутному капіталі, що були створені до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", випуск акцій яких не зареєстровано в установленому законом порядку;

переведення таких випусків у систему депозитарного обліку.

2. Реєстрація випуску акцій здійснюється центральним апаратом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або територіальними органами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - орган реєстрації) відповідно до делегованих повноважень.

3. Реєстрація випуску акцій, що здійснюється органом реєстрації, не може розглядатися як гарантія вартості цих акцій.

4. Датою отримання заяви про реєстрацію випуску акцій є дата реєстрації такої заяви у підрозділі органу реєстрації, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

5. Протягом 25 робочих днів з дати отримання документів для реєстрації випуску акцій орган реєстрації здійснює реєстрацію і видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, або відмовляє у реєстрації випуску акцій.

6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

відсутність будь-якого документа, визначеного пунктом 9 цього Порядку;

недостовірність інформації у поданих документах.

Відмова у реєстрації випуску акцій оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 2).

Розпорядження про відмову у реєстрації випуску акцій доводиться до відома акціонерного товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в органі реєстрації.

7. Реєстрація випуску акцій здійснюється органом реєстрації тільки за умови повної сплати статутного капіталу акціонерного товариства в установленому законодавством порядку.

8. Після реєстрації випуску акцій акціонерного товариства здійснюється переведення такого випуску у систему депозитарного обліку шляхом:

оформлення та депонування емітентом глобального сертифіката відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі;

зарахування депозитарієм протягом трьох робочих днів з дати отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента на рахунок у цінних паперах емітента вказаної у глобальному сертифікаті кількості акцій;

переказу депозитарієм після зарахування акцій на рахунок у цінних паперах емітента за розпорядженнями емітента акцій, які повинні містити усі необхідні реквізити для виконання зазначених операцій, на рахунки в цінних паперах зберігачів у депозитарії для їх подальшого зарахування на рахунки в цінних паперах власників, що придбали зазначені акції;

зарахування зберігачем акцій на рахунок власника, що є безумовною операцією та здійснюється за розпорядженням про зарахування акцій від депозитарію, яке депозитарій надає зберігачу протягом одного робочого дня з дати переказу цих акцій на рахунок у цінних паперах цього зберігача в депозитарії.

Право власності на акції виникає з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах власника у зберігача.

9. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство подає до органу реєстрації такі документи:

9.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій (додаток 3), підписану керівником та засвідчену печаткою акціонерного товариства.

9.2. Засвідчені підписом керівника та печаткою акціонерного товариства копію рішення засновника (засновників) про створення акціонерного товариства і затвердження його статуту, а також копію рішення про випуск акцій, яке має містити відомості про:

найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ акціонерного товариства;

відомості про засновника (засновників) акціонерного товариства: повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ або прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання;

розмір статутного капіталу акціонерного товариства;

тип акцій;

загальну номінальну вартість акцій;

кількість акцій;

номінальну вартість акції;

кількість і загальну номінальну вартість акцій, які отримує кожен засновник;

кількість учасників голосування та порядок його проведення;

порядок виплати дивідендів;

строк і порядок оплати акцій;

строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;

черговість випуску акцій (при випуску їх різними серіями);

порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;

права власників привілейованих акцій;

переважне право на придбання акцій у разі додаткового випуску акцій.

У разі якщо засновником (засновниками) не було прийнято рішення про випуск акцій, таке рішення приймається загальними зборами акціонерів товариства або уповноваженою особою (уповноваженим органом акціонерного товариства), яка згідно із законодавством та статутом акціонерного товариства має право приймати таке рішення.

У такому разі до органу реєстрації подається пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою акціонерного товариства копія рішення про випуск акцій, оформленого протоколом, засвідченого підписами голови та секретаря загальних зборів акціонерів, або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів, або наказом (рішенням) уповноваженої особи (уповноваженого органу) акціонерного товариства.

9.3. Копію статуту акціонерного товариства, приведеного у відповідність до норм Закону України "Про акціонерні товариства", з відміткою державного реєстратора про проведення державної реєстрації, засвідчену у нотаріальному порядку.

9.4. Копію(ї) змін до статуту акціонерного товариства (у разі наявності), що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту в новій редакції, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу, зміною найменування та в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі, засвідчену(і) у нотаріальному порядку.

9.5. Довідку, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про випуск, з переліком внесків, внесених в оплату за акції, номерів та дат платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій (у разі оплати акцій іншим майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, в тому числі емісійними цінними паперами, які перебувають в обігу на фондових біржах), з наданням засвідчених копій документів, які підтверджують оплату та перехід права власності на внесок (внески).

9.6. Проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами та печатками акціонерного товариства та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан, засвідчені підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).

9.7. Копію попереднього договору з депозитарієм про обслуговування емісії цінних паперів, засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.

9.8. Копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію випуску цінних паперів згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника та печаткою акціонерного товариства.

10. Орган реєстрації має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться у поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації строку орган реєстрації може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій.

11. За письмовою заявою акціонерного товариства, отриманою органом реєстрації до прийняття рішення про реєстрацію випуску акцій або про відмову в реєстрації і не пізніше закінчення установленого строку розгляду документів, орган реєстрації може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.

Після доопрацювання документи для реєстрації випуску акцій подаються у загальному порядку.