Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 9, 14, 91-106 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статей 9-13, частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16, частини першої статті 17, частини п’ятої статті 18 Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, що додається.

2. Дія цього Положення поширюється на акціонерні товариства, що:

прийняли рішення про емісію акцій, рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу, рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, рішення про припинення товариства шляхом перетворення, рішення про консолідацію або дроблення акцій, рішення про анулювання викуплених товариством акцій без зміни розміру статутного капіталу товариства;

подають до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи необхідні для реєстрації звіту про результати емісії акцій, реєстрація випуску яких та отримання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснені до набрання чинності цього рішення.

3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Це Положення встановлює порядок та строки реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій та вимоги до їх оформлення.

Дія цього Положення не поширюється на випадки реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до якого здійснюється приєднання.

Відповідно до цього Положення може здійснюватись:

переведення грошових зобов’язань в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості;

конвертація конвертованих облігацій в акції товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій;

реєстрація випуску акцій нової номінальної вартості у зв’язку з прийняттям акціонерним товариством рішення про анулювання викуплених акціонерним товариством акцій та підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни розміру статутного капіталу;

реєстрація випуску акцій у разі поєднання шляхів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства;

консолідація та дроблення акцій акціонерного товариства.

2. Це Положення поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (далі - акціонерні товариства), крім інститутів спільного інвестування.

3. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх розміщених товариством акцій шляхом їх консолідації або дроблення;

дроблення акцій - збільшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним зменшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше цілої кількості акцій того самого типу і класу;

заявник - емітент цінних паперів (далі - емітент), засновник (засновники) товариства або уповноважена(і) особа (особи) засновника (засновників), які здійснюють подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;

істотні параметри випуску акцій - загальна сума випуску, кількість акцій у випуску, номінальна вартість акцій, тип акцій, клас акцій (для привілейованих акцій), спосіб розміщення акцій в процесі їх емісії (із здійсненням публічної пропозиції / без здійснення публічної пропозиції), джерела оплати акцій, що передбачені до розміщення, наявність /відсутність переважного права акціонерів на придбання акцій, що розміщуються без здійснення публічної пропозиції, можливість залучення сторонніх інвесторів;

коефіцієнт деномінації - показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості акції до деномінації і нової номінальної вартості акції;

консолідація акцій - зменшення загальної кількості всіх розміщених товариством акцій з одночасним пропорційним збільшенням їх номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше цілої кількості акцій конвертуються в одну нову цілу акцію того самого типу і класу;

проспект акцій (далі - проспект) - документ, який оформлюється при здійсненні публічної пропозиції акцій та містить інформацію відповідно до вимог, визначених законодавством;

рішення про емісію акцій (далі - рішення про емісію) - документ, що приймається уповноваженим органом (особою) емітента, містить передбачену законодавством інформацію та подається до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій.

Терміни "випуск цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)", "офіційний канал зв’язку", "розміщення цінних паперів" вживаються відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

4. Реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмова у реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випусків акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій здійснюються НКЦПФР відповідно до цього Положення.

Затвердження змін та/або доповнень до проспекту акцій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням НКЦПФР від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

5. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є підставами для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

6. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрація звіту про результати емісії акцій не можуть розглядатися як гарантія їх вартості.

7. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

8. Для цілей цього Положення акціонерні товариства подають фінансову звітність (у тому числі консолідовану - у разі складання) - звітність (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати), яка складається зі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності.

Примітки до річної фінансової звітності та проміжної фінансової звітності, подання яких передбачена цим Положенням, обов’язково мають містити інформацію про:

відповідність розміру статутного капіталу установчим документам;

повноту формування та сплату статутного капіталу емітента акцій із зазначенням реквізитів платіжних документів, які підтверджують таку сплату;

розмір власного капіталу емітента акцій на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про емісію акцій;

склад і структуру фінансових інвестицій;

наявність подій після дати балансу, які не знайшли відображення у фінансовій звітності, проте можуть мати суттєвий вплив на фінансовий стан емітента акцій, зокрема щодо відповідності розміру власного капіталу вимогам законодавства.

Емітент здійснює подання до реєструвального органу річної фінансової звітності та/або проміжної фінансової звітності, яка передбачена цим Положенням з урахуванням наступного:

у разі подання документів у І кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік;

у разі подання документів у II кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік та, у разі подання документів після 30 квітня,- проміжна фінансова звітність за І квартал поточного року;

у разі подання документів у III або IV кварталі поточного року подається річна фінансова звітність за звітній рік та проміжна фінансова звітність за звітний період, який завершився не більше, ніж за 180 днів до дати подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням.

Якщо заявник відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності у відповідних формах.

Фінансова звітність засвідчується підписами керівника та головного бухгалтера (за наявності) заявника.

Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі - аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі - звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798, та Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".

Аудиторський звіт, звіт щодо огляду мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг.

9. Датою отримання документів є дата надходження до НКЦПФР таких документів офіційним каналом зв’язку.

Повідомлення товариства про прийняті реєструвальним органом рішення здійснюється офіційним каналом зв’язку.

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу,- як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу,- як середній курс за результатами регулярних торгів таких цінних паперів на відповідному організованому ринку капіталу, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше організованих ринках капіталу та їхній середній курс за результатами торгів за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних організованих ринках капіталу відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування підпункту другого цього пункту,- як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Передача майнових прав, які вносяться як оплата вартості акцій, здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.

11. Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії акцій, що поєднується з публічною пропозицією таких акцій.

12. Реєструвальний орган:

1) здійснює реєстрацію випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;

2) здійснює реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) з дати отримання всіх необхідних документів протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії акцій або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій протягом:

25 робочих днів;

3 робочих днів - у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;

4) здійснює зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмовляє в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій протягом 15 робочих днів з дати отримання документів, зазначених у главах 2-3 розділу V цього Положення;

5) повертає у передбачений підпунктами 1-4 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.

У разі якщо подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-4 цього пункту строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі строк, передбачений цим пунктом, розпочинається з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення строків, передбачених підпунктами 1-4 цього пункту, реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, поданих заявником для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій. У такому разі строк, передбачений цим пунктом, розпочинається з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

13. За зверненням заявника, поданим до реєструвального органу офіційним каналом зв’язку до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію випуску акцій, реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрацію звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій або відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, для доопрацювання. Після доопрацювання заявник подає документи у загальному порядку.

14. Випуск акцій вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідного рішення НКЦПФР (розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР (додаток 1).

15. У разі якщо заявником виявлені помилки в документах, поданих до реєструвального органу для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, заявник має право виправити допущені помилки та надати додаткові документи до раніше поданих документів офіційним каналом зв’язку не пізніше наступних термінів:

1) у разі здійснення реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції акцій) до 10 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР;

2) у разі здійснення реєстрації випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій (у разі здійснення публічної пропозиції акцій) до:

7 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР;

3 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії акцій - до 10 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФ, крім випадку реєстрації звіту про результати емісії акцій у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу;

4) у разі здійснення зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій - до 7 робочих днів з дати надходження відповідного пакету документів до НКЦПФР.

Документи подані до НКЦПФР з порушенням термінів, визначених цим пунктом, реєструвальним органом не розглядаються.

Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов’язані з формуванням документів у електронній формі.

16. Підставами для повернення заявнику без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Положенням, до їх оформлення.

17. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій є:

1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;

3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію акцій;

4) визнання емісії акцій недобросовісною;

5) місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.

У разі здійснення емісії акцій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту акцій здійснюється одночасно та за умови реєстрації випуску акцій.

18. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії акцій є:

1) порушення вимог законодавства щодо емісії акцій, зокрема, порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;

2) визнання емісії акцій недобросовісною;

3) встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

19. Підставами для відмови в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) є:

1) виявлення невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;

3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;

4) виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства або рішення про затвердження ліквідаційного балансу чи передавального акта.

20. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до товариства реєструвальним органом офіційним каналом зв’язку шляхом направлення заявнику розпорядження про відмову в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) і має містити правове обґрунтування такої відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій доводиться до заявника реєструвальним органом офіційним каналом зв’язку шляхом направлення заявнику відповідного листа, в електронній формі, що містить обґрунтовані підстави для залишення документів без розгляду.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі якщо в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій відмовлено з мотивів, які акціонерне товариство вважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.

21. Рішення про реєстрацію випуску акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення та видачі тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4).

22. Рішення про реєстрацію звіту про результати емісії акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додатки 5, 6).

23. Рішення про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій приймається реєструвальним органом та є підставою для оформлення відповідних розпоряджень (додатки 7, 8, 9).

24. Рішення про реєстрацію наступного випуску акцій, випуску акцій та затвердження проспекту акцій приймається реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати емісії акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій або скасування тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

25. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, розпорядження про зупинення обігу акцій, розпорядження про відновлення обігу акцій, розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення офіційним каналом зв’язку копію тимчасового свідоцтва / копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій / відповідного розпорядження в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

26. Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 10) видається реєструвальним органом у разі, якщо:

1) протягом строку емісії акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було розміщено жодної акції.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

2) протягом строку розміщення акцій прийнято рішення про відмову від емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії акцій протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

3) після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийнято рішення про відмову від емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

4) незатвердження у встановлені законодавством строки результатів емісії акцій.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

5) невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів.

27. Реєструвальний орган видає розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації або перетворення, або приєднання до акціонерного товариства, яке є власником акцій товариства, що припиняється, або власником яких є інше товариство, що приєднується відповідно до розділу V цього Положення.

28. Подання до НКЦПФР заявником та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням здійснюється в електронній формі офіційним каналом зв’язку з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Заявник подає до НКЦПФР документи, перелік яких визначений цим Положенням, з використанням засобу електронної пошти, адресу якої зазначено у заяві, поданої до НКЦПФР.

У пакеті документів, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, кожний документ має бути окремим файлом у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) (далі - PDF/A) із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, на кожному окремому електронному документі.

Подання заявником до НКЦПФР документів, створених заявником або не заявником в електронній формі, здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

Подання заявником до НКЦПФР документів створених заявником або не заявником як електронна копія паперового документа (фотокопія) здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

29. Підпис на документах, який має здійснювати уповноважена особа НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такими особами на відповідні електронні документи.

30. На проспект акцій, у разі його затвердження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу.

Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на проспект акцій є підтвердженням затвердження проспекту акцій реєструвальним органом.

Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо затвердження проспекту акцій здійснюється офіційним каналом зв’язку.

31. На звіт про результати емісії акцій, у разі його реєстрації НКЦПФР, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи реєструвального органу. Звіт про результати емісії акцій вважається зареєстрованим шляхом накладання уповноваженою особою реєструвального органу кваліфікованого електронного підпису.

Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи реєструвального органу на звіт про результати емісії акцій є підтвердженням того, що звіт про результати емісії акцій зареєстрований реєструвальним органом.

Повідомлення товариства про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії акцій здійснюється офіційним каналом зв’язку.

32. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до реєструвального органу у пакеті документів оригіналу тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій / свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснюється виключно у разі існування відповідних свідоцтв у паперовій формі із врахуванням наступних особливостей:

1) оформлення відповідного свідоцтва у паперовій формі з метою його подання до реєструвального органу у пакеті документів, здійснюється заявником шляхом створення електронної копії оригіналу паперового свідоцтва (фотокопії) у форматі PDF/А із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;

2) у випадках, передбачених цим Положенням, повернення заявнику оригіналу відповідного свідоцтва здійснюється шляхом видачі нового свідоцтва в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР та із реквізитами випуску, що є ідентичними реквізитам випуску у свідоцтві, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника.

У такому разі оригінал відповідного свідоцтва, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника вважається анульованим;

3) у випадках, передбачених цим Положенням, після розгляду реєструвальним органом відповідного пакету документів, оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій здійснюється в електронній формі із застосуванням кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР.

У такому разі оригінал відповідного свідоцтва, що існує у паперовій формі та знаходиться у заявника вважається анульованим.

33. Заявник може не включати копії фінансової звітності, аудиторський звіт (звіт щодо огляду) до пакету документів, у складі якого передбачено подання до НКЦПФР таких документів відповідно до вимог цього Положення, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та/або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та/або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності. У такому випадку заявник у відповідній заяві зазначає посилання на ці документи для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цих документів з мережі Інтернет, що мають містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу/формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання вмісту.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копії документів в електронній формі, посилання на які зроблено у відповідній заяві, поданих до реєструвального органу в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса) та засвідчує їх кваліфікованим електронним підписом.

Завантажені копії документів в електронній формі, засвідчені кваліфікованим електронним підписом відповідального виконавця НКЦПФР, додаються до раніше надісланого заявником пакету документів та є його невід’ємною частиною.

34. Подання до НКЦПФР статуту у складі пакету документів відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:

подання копії зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або

надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.

Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує копії статуту в електронній формі, розміщеного у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, та засвідчує її кваліфікованим електронним підписом.

35. При здійсненні емісії акцій прийняття рішення про емісію акцій здійснюється загальними зборами акціонерів.

Внесення змін до рішення про емісію акцій у випадках, передбачених цим Положенням, здійснюється емітентом в частині внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

За рішенням загальних зборів акціонерів за потреби визначається орган емітента (виконавчий орган, наглядова рада), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

У разі прийняття рішення щодо внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій усі документи щодо відповідних змін мають бути подані емітентом до реєструвального органу у термін до прийняття рішення НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій з урахуванням термінів визначених пунктом 15 цього розділу.

36. У разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення акцій на регульованих ринках капіталу звіт про результати емісії акцій не потребує засвічення у Центральному депозитарії цінних паперів. У такому разі Центральний депозитарій цінних паперів подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку до кінця наступного робочого дня після закінчення розміщення акцій довідку з рахунку у цінних паперах емітента.

1. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

2. Тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, яке (які) видається (видаються) після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій(им) особі (особам) засновника (засновників), є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та оформлення й депонування тимчасового глобального сертифіката.

3. Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1) проведення зборів засновників, на яких приймаються рішення про:

створення акціонерного товариства;

про емісію акцій;

погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору);

визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності).

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно;

2) укладання засновницького договору (у випадку прийняття засновниками рішення про укладання засновницького договору);

3) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

4) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

7) оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

8) розміщення акцій серед засновників товариства;

9) оплата засновниками повної вартості акцій, забезпечення організації обліку розміщення випуску акцій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

10) проведення установчих зборів товариства, на яких затверджуються рішення про:

заснування товариства;

затвердження оцінки майна, майнових та немайнових прав, які вносяться засновниками в рахунок оплати акцій товариства, визначеної відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства";

затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;

затвердження статуту товариства;

утворення органів товариства;

обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

обрання лічильної комісії;

уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства (у разі необхідності);

вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматись установчими зборами, приймаються цією особою одноосібно;

11) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;

12) подання НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;

13) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій;

14) отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

16) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену Законом, є підставою для прийняття НКЦПФР рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення НКЦПФР звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

4. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.

Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати затвердження НКЦПФР звіту про результати емісії акцій.

Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.

У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.

5. Документи для реєстрації випуску (випусків) акцій подаються до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства.

6. Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх емісію, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дати початку укладення договорів з першими власниками.

Загальна номінальна вартість розміщених акцій не може бути меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу товариства на дату створення (реєстрації) акціонерного товариства.

7. Протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками установчі збори повинні затвердити результати емісії акцій.

8. Достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до НКЦПФР, забезпечують особи, які підписали ці документи.

9. Документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій подаються до НКЦПФР товариством офіційним каналом зв’язку.

Товариство має подати документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 днів з дня державної реєстрації його статуту в органах державної реєстрації.

10. У разі якщо засновник (засновники) після реєстрації випуску (випусків) акцій до початку емісії акцій прийняли рішення про відмову від емісії акцій, до НКЦПФР подаються документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій та анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій, а саме:

заява про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій (додаток 11);

рішення про відмову від емісії акцій, прийнятого засновниками;

оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі).

НКЦПФР забезпечує оприлюднення інформації про скасування реєстрації випуску акцій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом 1 робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

11. Для реєстрації випуску акцій звіту про результати емісії акцій, скасування реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

1. Для реєстрації випуску (випусків) акцій засновником (засновниками) або уповноваженою(ими) особою (особами) засновника (засновників) товариства подаються:

1) заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 12 до цього Положення;

2) рішення зборів засновників про:

створення товариства;

визначення уповноваженої(их) особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) - для фізичної особи; найменування, ідентифікаційний код, місцезнаходження та номери телефонів - для юридичної особи), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням товариства (у разі необхідності);

емісію акцій;

погодження умов засновницького договору (у випадку прийняття рішення про укладання засновницького договору).

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом, який повинен бути засвідчений підписом (підписами) уповноваженою особою засновника (засновників) та/або підписами голови і секретаря зборів засновників.

Рішення про емісію акцій має містити відомості згідно з додатком 13 до цього Положення.

У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, оформлюються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню;

3) засновницький договір (у разі укладання такого договору);

4) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито";

5) копія паспорта громадянина України (для фізичної особи - резидента) або копія паспорта (паспортного документа) (для фізичної особи - нерезидента) та копія документа про присвоєння реєстраційного номера облікової картки платника податків (крім випадків відсутності реєстраційного номера облікової картки платника податків в осіб, які через свої релігійні або інші переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та офіційно повідомили про це відповідні державні органи і мають відмітку у паспорті) (у разі наявності засновників товариства - фізичних осіб подаються щодо кожного із таких засновників);