Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація)

Ця Директива встановлює заходи щодо такого:

- узгодження гарантій, що їх для захисту інтересів учасників і третіх осіб вимагають держави-члени від компаній у розумінні другого параграфа статті 54 Договору стосовно заснування публічних акціонерних компаній та збереження та змінювання їхнього капіталу, для забезпечення рівнозначності таких гарантій,

- узгодження гарантій, що їх для захисту інтересів учасників і третіх осіб вимагають держави-члени від компаній у розумінні другого параграфа статті 54 Договору стосовно розкриття інформації, дійсності зобов’язань, прийнятих на себе акціонерними компаніями або іншими компаніями з обмеженою відповідальністю, та нікчемності таких компаній, для забезпечення рівнозначності таких гарантій,

- правила щодо онлайнового заснування компаній, онлайнової реєстрації філій та онлайнового подання документів та інформації компаніями та філіями,

- вимоги до розкриття інформації щодо філій, відкритих у державі-члені певними видами компаній, що регулюються правом іншої держави,

- злиття публічних акціонерних компаній,

- транскордонне перетворення, транскордонне злиття і транскордонний поділ компаній з обмеженою відповідальністю,

- поділ публічних акціонерних компаній.

1. Передбачені в цій секції заходи з узгодження застосовуються до положень, встановлених законом, підзаконним нормативно-правовим актом або адміністративними діями в державах-членах стосовно видів компаній, зазначених у додатку I. Назва будь-якої компанії тих видів, що зазначені в додатку I, повинна містити опис або супроводжуватися описом, що відрізняється від опису, що вимагається щодо інших видів компаній.

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю секцію до інвестиційних компаній зі змінним капіталом та до кооперативів, заснованих у формі одного з видів компаній, зазначених у додатку I. Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні вимагати, щоб такі компанії включали слова "інвестиційна компанія зі змінним капіталом" або "кооператив" до всіх документів, зазначених у статті 26.

Термін "інвестиційна компанія зі змінним капіталом" у розумінні цієї Директиви означає лише ті компанії:

- винятковим предметом діяльності яких є інвестування коштів у різні цінні папери та акції, землю чи інші активи з єдиною метою розповсюдження інвестиційних ризиків та надання їхнім акціонерам вигоди від результатів управління їхніми активами,

- що розміщують власні акції шляхом відкритої підписки, та

- статути яких передбачають, що в межах мінімального та максимального капіталу вони можуть у будь-який час випускати, викупати або перепродавати їхні акції.

Статут або установчий документ компанії завжди повинен містити принаймні таку інформацію:

(a) вид і назва компанії;

(b) види діяльності компанії;

(c) якщо компанія не має статутного капіталу, сума підписного капіталу;

(d) якщо компанія має статутний капітал, його сума та сума підписного капіталу на момент заснування компанії або на момент отримання нею дозволу на початок діяльності, а також на момент будь-якої зміни статутного капіталу, без обмеження статті 14(e);

(e) якщо вони законодавчо не визначені, правила, що регулюють кількість та порядок призначення членів органів, відповідальних за представництво компанії у відносинах із третіми особами, керівництво, управління компанією, нагляд або контроль за компанією, а також розподіл повноважень між цими органами;

(f) строк, на який створено компанію, крім випадків, коли такий строк не визначено.

У статуті або установчому документі чи в окремому документі, опублікованому згідно з процедурою, встановленою законодавством кожної держави-члена відповідно до статті 16, повинна міститися принаймні така інформація:

(a) зареєстрований офіс;

(b) номінальна вартість підписних акцій та, принаймні один раз на рік, їхня кількість;

(c) кількість підписних акцій без зазначення номінальної вартості, якщо такі акції можуть бути випущені відповідно до національного законодавства;

(d) особливі умови, якщо такі є, що обмежують передачу акцій;

(e) якщо існує декілька класів акцій, зазначена в пунктах (b), (c) і (d) інформація щодо кожного класу, а також права, що надаються акціями кожного класу;

(f) чи акції іменні, чи на пред’явника, якщо національне законодавство передбачає обидва види акцій, та будь-які положення, що стосуються конвертації таких акцій, якщо така процедура не встановлена законом;

(g) сума підписного капіталу, що оплачена на момент заснування компанії або на момент отримання нею дозволу на початок діяльності;

(h) номінальна вартість акцій або, якщо немає номінальної вартості, кількість акцій, випущених за винагороду, відмінну від коштів, а також характер винагороди та ім‘я особи, що надає винагороду;

(i) зазначення фізичних чи юридичних осіб або компаній чи фірм, які підписали або від імені яких підписано статут чи установчий документ, або, якщо, компанія не була створена в той самий час, проекти цих документів;

(j) загальна сума або принаймні кошторис усіх витрат, що підлягають сплаті компанією внаслідок її заснування та, у відповідних випадках, до того, як компанії буде дозволено розпочати діяльність;

(k) будь-яка спеціальна перевага, що на момент створення компанії або до моменту отримання нею дозволу на початок діяльності була надана кожному, хто брав участь у створенні компанії або в транзакціях, що призводять до надання такого дозволу.

1. Якщо законодавство держави-члена передбачає, що компанія не може розпочати діяльність без дозволу, воно також повинне передбачати відповідальність за зобов’язання, що виникають у компанії або від її імені протягом періоду до видачі або відмови у видачі такого дозволу.

2. Параграф 1 не поширюється на зобов’язання за договорами, укладеними компанією умовно після отримання нею дозволу на початок діяльності.

1. Якщо законодавство держави-члена вимагає, щоб компанія була заснована більш ніж одним членом, то те, що всі акції належать одній особі або що кількість членів стала меншою за встановлений законом необхідний мінімум після заснування компанії, не призводить до автоматичного припинення компанії.

2. Якщо у зазначених у параграфі 1 випадках законодавство держави-члена дозволяє ліквідацію компанії на підставі судового наказу, то суддя з відповідними повноваженнями повинен мати змогу надати компанії достатньо часу для усунення відповідних обставин.

3. Якщо винесено наказ про ліквідацію компанії відповідно до параграфа 2, компанія розпочинає процедуру ліквідації.

1. Передбачені в цій секції заходи з узгодження застосовуються до законів, підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень держав-членів щодо зазначених у додатку II видів компаній.

2. Якщо до моменту набуття створюваною компанією статусу юридичної особи від її імені вчинено дію та компанія не бере на себе зобов’язань, що виникають унаслідок такої дії, то особи, що вчинили дію, несуть необмежену солідарну відповідальність за таку дію, якщо тільки не погоджено інше.

У разі виконання формальностей з розкриття даних про осіб, що уповноважені представляти компанію як її орган, покликання у відносинах із третіми особами на будь-яке порушення в їх призначенні можливе тільки у разі, якщо компанія доведе, що такі треті особи знали про це порушення.

1. Для компанії виникають зобов’язання внаслідок дій її органів, навіть якщо такі дії виходять за межі предмета діяльності компанії, крім випадків, коли такі дії вчинено з перевищенням повноважень, що їх закон покладає або дозволяє покласти на такі органи.

Проте держави-члени можуть передбачати, що для компанії зобов’язання не виникають, коли такі дії виходять за межі предмета діяльності компанії, якщо вона доведе, що третя особа знала, що дія виходила за межі предмета її діяльності, або що з огляду на обставини вона не могла не знати цього. Розкриття статуту саме собою не є достатнім доказом зазначеного.

2. Покликання у відносинах із третіми особами на передбачені статутом або рішенням компетентних органів обмеження повноважень органів компанії не допускається, навіть якщо вони були розкриті.

3. Якщо національне законодавство передбачає, що, як відступ від правових норм, що регулюють цю сферу, повноваження представляти компанію можуть бути покладені статутом на одну особу або декількох осіб, що діють спільно, то таке законодавство може передбачати, що покликання на відповідне положення статуту можливе у відносинах із третіми особами за умови, що воно стосується загальних повноважень представництва; питання про те, чи покликання на таке положення статуту можливе у відносинах із третіми особами, регулюється статтею 16.

У всіх державах-членах, чиє законодавство на момент заснування компанії не передбачає застережного адміністративного або судового контролю, установчий документ, статут компанії та будь-які зміни до таких документів повинні бути складені і засвідчені в належній правовій формі.

Законодавство держав-членів може передбачати нікчемність компаній тільки згідно з такими умовами:

(a) нікчемність повинна визнаватися за рішенням суду;

(b) нікчемність може бути визнана лише на наведених нижче підставах:

(i) відсутній установчий документ, або не дотримано правил застережного контролю чи необхідних правових формальностей;

(ii) предмет діяльності компанії є незаконним або суперечить публічній політиці;

(iii) в установчому документі або статуті не зазначені назва компанії, суми індивідуальних підписок на капітал, загальний розмір підписного капіталу або предмет діяльності компанії;

(iv) недотримання норм національного законодавства щодо мінімального розміру капіталу, що підлягає сплаті;

(v) недієздатність усіх засновників;

(vi) всупереч національному законодавству, що регулює діяльність компанії, кількість засновників становить менше двох осіб.

Окрім зазначених у першому параграфі підстав нікчемності, компанія не може з будь-якої іншої підстави бути визнана такою, що не існує, абсолютно нікчемною, відносно нікчемною або нікчемною.

1. Питання про можливість покликання у відносинах із третіми особами на ухвалене судом рішення про нікчемність регулюється статтею 16. Якщо національне законодавство дає право третій особі оскаржити таке рішення, вона може зробити це лише протягом шести місяців після опублікування повідомлення про рішення суду.

2. Нікчемність тягне за собою ліквідацію або припинення компанії.

3. Нікчемність сама собою не впливає на дійсність будь-яких зобов’язань, взятих на себе компанією або щодо неї, без обмеження наслідків ліквідації компанії.

4. Законодавство кожної держави-члена може передбачати наслідки нікчемності для відносин між учасниками компанії.

5. Власники часток у капіталі компанії залишаються зобов’язаними сплатити капітал, на який вони підписались, але який вони не сплатили, якщо цього вимагають зобов’язання перед кредиторами.

Передбачені в цій секції та в секції 1A заходи з узгодження застосовуються до законів, підзаконних нормативно-правових актів та адміністративних положень держав-членів щодо зазначених у додатку II видів компаній та, у встановлених випадках, щодо зазначених у додатках I та IIA видів компаній.

Для цілей цієї глави:

(1) "засоби електронної ідентифікації" означає засоби електронної ідентифікації, як визначено в пункті (2) статті 3 Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 910/2014 (- 1)

(2) "схема електронної ідентифікації" означає схему електронної ідентифікації, як визначено в пункті (4) статті 3 Регламенту (ЄС) № 910/2014;

(3) "електронні засоби" означає електронне обладнання, що використовується для опрацювання, у тому числі цифрового стиснення, та зберігання даних і за допомогою якого інформація первісно надсилається та отримується в пункті призначення; така інформація повністю надсилається, передається та отримується у визначений державами-членами спосіб;

(4) "заснування" означає весь процес створення компанії відповідно до національного законодавства, включаючи складення установчого документа компанії та всі необхідні кроки для внесення компанії до реєстру;

(5) "реєстрація філії" означає процес, що призводить до розкриття документів та інформації стосовно новоствореної філії в державі-члені;

(6) "шаблон" означає зразок установчого документа компанії, що його складають держави-члени відповідно до національного законодавства і що використовується для онлайнового заснування компанії відповідно до статті 13g.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб заявники, що є громадянами Союзу, могли використовувати такі засоби електронної ідентифікації при здійсненні онлайнових процедур, що передбачені в цій главі:

(a) засоби електронної ідентифікації, випущені в рамках схеми електронної ідентифікації, затвердженою їхньою державою-членом;

(b) засоби електронної ідентифікації, випущені в іншій державі-члені та визнані для транскордонної автентифікації відповідно до статті 6 Регламенту (ЄС) № 910/2014.

2. Держави-члени можуть відмовити у визнанні засобів електронної ідентифікації, якщо рівень безпеки цих засобів електронної ідентифікації не відповідає умовам, викладеним у статті 6(1) Регламенту (ЄС) № 910/2014.

3. Усі визнані державами-членами засоби ідентифікації повинні бути загальнодоступними.

4. Якщо це виправдано суспільним інтересом у запобіганні зловживанням ідентифікаційною інформацією чи її зміні, держави-члени можуть з метою перевірки особи заявника вживати заходів, що можуть вимагати фізичної присутності цього заявника в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнових процедур, передбачених у цій главі, включаючи складання установчого документа компанії. Держави-члени повинні забезпечити, щоб фізична присутність заявника вимагалась у кожному окремому випадку лише за наявності підстав для підозр у фальсифікації ідентифікаційної інформації та щоб будь-які інші кроки процедури могли бути виконані онлайн.

1. Ця Директива не обмежує національне законодавство, що, відповідно до правових систем та правових традицій держав-членів, визначає будь-який орган чи посадову особу, уповноважену національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компаній, онлайнової реєстрації філій та онлайнового подання документів та інформації.

2. Ця Директива також не обмежує процедури та вимоги, встановлені національним законодавством, у тому числі процедури, що стосуються правових процедур складання установчих документів, за умови що є можливими онлайнове заснування компанії відповідно до статті 13g, онлайнова реєстрація філії відповідно до статті 28a, а також онлайнове подання документів та інформації відповідно до статей 13j та 28b.

3. Ця Директива не змінює передбачені національним законодавством вимоги щодо автентичності, точності, надійності, достовірності та належної правової форми поданих документів або інформації, за умови що є можливими онлайнове заснування відповідно до статті 13g, онлайнова реєстрація філії відповідно до статті 28a, а також онлайнове подання документів та інформації відповідно до статей 13j та 28b.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб установлена плата за онлайнові процедури, що передбачені в цій главі, була прозорою та застосовувалась у недискримінаційний спосіб.

2. Будь-яка плата за онлайнові процедури, що стягується реєстрами, зазначеними у статті 16, не повинна перевищувати суму витрат на надання таких послуг.

Якщо для виконання процедури, встановленої в цій главі, вимагається платіж, держави-члени забезпечують, щоб цей платіж здійснювався за допомогою широко доступного онлайнового платіжного сервісу, що може використовуватися для проведення транскордонних платежів та що дає можливість ідентифікувати особу платника і надається фінансовою установою або надавачем платіжних послуг, що має осідок у державі-члені.

Держави-члени забезпечують, щоб на реєстраційних порталах або вебсайтах, доступ до яких можливий через Єдиний цифровий шлюз, для сприяння заснуванню компаній та реєстрації філій була розміщена інформація у стислій та зручній для користувачів формі, що надається безкоштовно і принаймні мовою, що її розуміє максимальна кількість транскордонних користувачів. Ця інформація повинна містити щонайменше таке:

(a) правила щодо заснування компаній, включаючи онлайнові процедури, згадані у статтях 13g та 13j, та вимоги до використання шаблонів та до інших установчих документів, ідентифікаційних даних осіб, використання мов та застосовної плати;

(b) правила щодо реєстрації філій, включаючи онлайнові процедури, згадані у статтях 28a та 28b, та вимоги до реєстрації документів, ідентифікаційних даних осіб та до використання мов;

(c) основні положення чинних правил щодо вступу до складу адміністративного органу, органу управління або наглядового органу компанії, включаючи правила про дискваліфікацію директорів, а також про органи, відповідальні за зберігання інформації про дискваліфікованих директорів;

(d) основні повноваження та обов’язки адміністративного органу, органу управління та наглядового органу компанії, включаючи повноваження представляти компанію в угодах із третіми особами.

1. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнове заснування компаній могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компаній, у тому числі складання установчого документа компанії, з урахуванням положень, передбачених устатті 13b(4) та параграфі (8) цієї статті.

Однак держави-члени можуть вирішити не передбачати процедури онлайнового заснування стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку IIA.

2. Держави-члени встановлюють детальні правила щодо онлайнового заснування компаній, включаючи правила щодо використання шаблонів, зазначених у статті 13h. а також щодо документів та інформації, необхідних для заснування компанії. У рамках таких правил держави-члени забезпечують здійснення такого онлайнового заснування шляхом подання документів або інформації в електронній формі, включаючи електронні копії документів та інформацію, що згадані у статті 16a(4).

3. Правила, зазначені в параграфі 2, повинні принаймні передбачати таке:

(a) процедури забезпечення наявності в заявників необхідної дієздатності та повноважень представляти компанію;

(b) засоби встановлювання особи заявників згідно зі статтею 13b;

(c) вимоги щодо використання заявниками трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014;

(d) процедури перевіряння законності предмета діяльності компанії, якщо такі перевірки передбачені національним законодавством;

(e) процедури перевіряння законності назви компанії, якщо такі перевірки передбачені національним законодавством;

(f) процедури перевіряння призначення директорів.

4. Правила, зазначені в параграфі 2, також можуть передбачати, зокрема, таке:

(a) процедури забезпечення законності установчих документів компанії, включаючи перевірку правильності використання шаблонів;

(b) наслідки дискваліфікації директора компетентним органом у будь-якій державі-члені;

(c) роль нотаріуса або будь-якої іншої посадової особи чи органу, уповноваженого згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компанії;

(d) виключення онлайнового заснування у випадках, коли акціонерний капітал компанії оплачується у формі внесків у натурі.

5. Держави-члени не повинні ставити онлайнове заснування компанії в залежність від отримання ліцензії або дозволу до реєстрації компанії, якщо тільки така умова не є необхідною для здійснення належного нагляду за певними видами діяльності згідно з національним законодавством.

6. Держави-члени забезпечують, щоб у разі якщо оплата акціонерного капіталу вимагається в рамках процедури заснування компанії, така оплата могла бути здійснена онлайн, відповідно до статті 13e, на банківський рахунок банку, що працює в Союзі. Крім того, держави-члени забезпечують, щоб підтвердження здійснення таких платежів можна було також надати онлайн.

7. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнове заснування було проведено протягом п’яти робочих днів, якщо компанія засновується виключно фізичними особами, які використовують зазначені у статті 13h шаблони, або протягом десяти робочих днів у інших випадках, із тієї із зазначених нижче дат, що настане пізніше:

(a) дати виконання всіх формальностей, необхідних для онлайнового заснування, включаючи отримання всіх документів та інформації, що відповідають національному законодавству, органом або посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту заснування компанії;

(b) дати сплати реєстраційного внеску, грошового платежу за акціонерний капітал або платежу за акціонерний капітал у формі внеску в натурі, згідно з національним законодавством.

Якщо неможливо виконати процедуру протягом строків, зазначених у цьому параграфі, держави-члени забезпечують повідомлення заявника про причини затримки.

8. Якщо це виправдано суспільним інтересом у забезпеченні дотримання правил щодо дієздатності та щодо повноважень заявників представляти компанію, будь-який орган чи посадова особа, уповноважені національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнового заснування компанії, включаючи складання установчого документа, можуть вимагати фізичної присутності цього заявника. Держави-члени повинні забезпечити, щоб у таких випадках фізична присутність заявника вимагалась у кожному окремому випадку лише за наявності підстав для підозр у недотриманні правил, згаданих у пункті (a) параграфа 3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб попри це будь-які інші кроки процедури могли бути виконані онлайн.

1. Держави-члени повинні стосовно зазначених у додатку IIA видів компаній надавати шаблони на реєстраційних порталах або вебсайтах, що до них доступ можливий за допомогою Єдиного цифрового шлюзу. Держави-члени можуть також надавати шаблони онлайн для заснування інших видів компаній.

2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб заявники могли використовувати згадані в параграфі 1 цієї статті шаблони у процесі онлайнового заснування відповідно до статті 13g. Якщо заявники використовують ці шаблони відповідно до правил, зазначених у пункті (a) статті 13g(4), то вимога щодо складання установчих документів компанії та їх засвідчення в належній правовій формі, коли превентивний адміністративний чи судовий контроль не передбачено, згідно зі статтею 10, вважається виконаною.

Ця Директива не впливає на будь-які вимоги за національним законодавством щодо складання установчих документів у належній правовій формі, якщо онлайнове заснування відповідно до статті 13g можливе.

3. Держави-члени повинні надавати шаблони принаймні офіційною мовою Союзу, що зрозуміла якомога більшій кількості транскордонних користувачів. Наявність шаблонів мовами, відмінними від офіційної мови чи мов відповідної держави-члена, забезпечується виключно для інформаційних цілей, за винятком випадків, коли така держава-член вирішить, що створення компанії з використанням шаблонів, складених такими іншими мовами, також можливе.

4. Зміст шаблонів регулюється національним законодавством.

1. Держави-члени повинні забезпечити наявність у них правил про дискваліфікацію директорів. Ці правила повинні включати забезпечення можливості враховувати будь-яку чинну дискваліфікацію або інформацію, що має значення для дискваліфікації, в іншій державі-члені. Для цілей цієї статті директори включають щонайменше осіб, зазначених у пункті (i) статті 14(d).

2. Держави-члени можуть вимагати, щоб особи, що бажають бути призначеними на посаду директора, заявляли, чи їм відомо про будь-які обставини, що можуть призвести до дискваліфікації у відповідній державі-члені.

Держави-члени можуть відмовити у призначенні особи на посаду директора компанії, якщо ця особа на той час позбавлена права займати посаду директора в іншій державі-члені.

3. Держави-члени повинні забезпечити, щоб вони могли відповідати на запит іншої держави-члена щодо інформації, що має відношення до дискваліфікації директорів за законодавством держави-члена, що відповідає на запит.

4. Для відповіді на запит, зазначений у параграфі 3 цієї статті, держави-члени вживають принаймні необхідних заходів для того, щоб вони могли без зволікань надавати інформацію про те, чи особа дискваліфікована або внесена до будь-якого з їхніх реєстрів, що містять інформацію, що стосується дискваліфікації директорів, за допомогою системи, зазначеної у статті 22. Держави-члени також можуть здійснювати обмін додатковою інформацією, наприклад, про строк та підстави дискваліфікації. Такий обмін регулюється національним законодавством.

5. Комісія встановлює за допомогою зазначених у статті 24 імплементаційних актів докладні заходи і технічні деталі щодо обміну інформацією відповідно до параграфу 4 цієї статті.

6. Параграфи 1-5 цієї статті застосовуються mutatis mutandis у випадках, коли компанія подає інформацію щодо призначення нового директора до зазначеного у статті 16 реєстру.

7. Зазначені у цій статті персональні дані осіб повинні опрацьовуватися відповідно до Регламенту (ЄС) 2016/679 та національного законодавства, щоб орган чи посадова особа, уповноважені національним законодавством, могли оцінювати необхідну інформацію, що стосується дискваліфікації особи як директора, з метою запобігання шахрайській чи іншій образливій поведінці та забезпечення захисту всіх осіб, що взаємодіють із компаніями або філіями.

Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 16 реєстри, органи чи посадові особи, уповноважені національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту онлайнових процедур, не зберігали довше ніж необхідно персональні дані, що передаються для цілей цієї статті, та в будь-якому разі довше за строк зберігання будь-яких персональних даних, пов’язаних із заснуванням компанії, реєстрацією філії або поданням документів чи інформації компанією чи філією.

1. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 14 документи та інформація, включаючи будь-які зміни до них, могли подаватись онлайн до реєстру протягом строку, передбаченого законодавством держави-члена, де зареєстрована компанія. Держави-члени забезпечують, щоб таке подання документів чи інформації могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо онлайнового подання документів чи інформації, з урахуванням положень, передбачених у статті 13b(4) та, у відповідних випадках, статті 13g(8).

2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб походження і достовірність документів, поданих онлайн, могли бути перевірені електронними засобами.

3. Держави-члени можуть вимагати, щоб певні компанії або всі компанії подавали онлайн певні або всі документи та інформацію, зазначені в параграфі 1.

4. Стаття 13g (2)-(5) застосовується mutatis mutandis до онлайнового подання документів та інформації.

5. Держави-члени можуть і надалі дозволяти форми подання, відмінні від зазначених у параграфі 1, у тому числі подання в електронній або паперовій формі, компаніями, нотаріусами або будь-якими іншими посадовими особами чи органами, уповноваженими згідно з національним законодавством вирішувати питання щодо таких форм подання.

Держави-члени вживають заходів, необхідних для забезпечення обов’язкового розкриття компаніями принаймні таких документів і даних:

(a) установчий документ і, якщо він викладений в окремому документі, статут;

(b) будь-які зміни до зазначених у пункті (a) документів, у тому числі будь-яке продовження строку діяльності компанії;

(c) після внесення кожної зміни до установчого документа або статуту - повний текст такого документа або статуту з останніми змінами;

(d) призначення на посаду, звільнення з посади і дані осіб, що або як орган, створений відповідно до закону, або як члени будь-якого такого органу:

(i) уповноважені представляти компанію у відносинах із третіми особами та в суді; розкрита інформація повинна містити відомості про те, чи уповноважені представляти компанію особи можуть це робити самостійно, чи повинні діяти спільно;

(ii) беруть участь в управлінні компанією, нагляді або контролі за її діяльністю;

(e) принаймні один раз на рік розмір підписного капіталу, якщо в установчому документі або статуті згаданий підписний капітал, окрім випадків, коли будь-яке збільшення підписного капіталу потребує внесення змін до статуту;

(f) бухгалтерські документи за кожен фінансовий рік, що повинні бути опубліковані згідно з директивами Ради 86/635/ЄЕС (- 2) та 91/674/ЄЕС (- 3) і Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС (- 4);

(g) будь-яка зміна зареєстрованого офісу компанії;

(h) ліквідація компанії;

(i) будь-яке визнання компанії нікчемною за рішенням суду;

(j) призначення ліквідаторів, дані стосовно них та їхні відповідні повноваження, якщо тільки такі повноваження прямо та виключно не передбачені законом або статутом компанії;

(k) будь-яке закінчення ліквідації та - в державах-членах, де виключення з реєстру тягне за собою юридичні наслідки, - факт будь-якого такого виключення.

1. Держави-члени вживають заходів, необхідних для того, щоб будь-які зміни в документах і даних, зазначені у статті 14, були внесені до компетентного реєстру, зазначеного в першому підпараграфі статті 16(1), і розкриті відповідно до статті 16(3) та (5), як правило, протягом 21 дня з моменту отримання повної документації щодо цих змін, включаючи, у відповідних випадках, перевірку законності, що вимагається національним законодавством для внесення до справи.

2. Параграф 1 не застосовується до бухгалтерських документів, зазначених у статті 14(f).

1. У кожній державі-члені в центральному реєстрі, комерційному реєстрі або реєстрі компаній (далі - "реєстр") на кожну із зареєстрованих у ній компаній повинна бути відкрита справа.

Держави-члени забезпечують, щоб компанії мали європейський унікальний ідентифікатор (EUID), зазначений у пункті (8) додатка до Імплементаційного регламенту Комісії (ЄС) 2015/884ССС (- 5), за допомогою якого вони можуть бути однозначно ідентифіковані при обміні даними між реєстрами через систему взаємозв’язку реєстрів, створену відповідно до статті 22 (далі - "система взаємозв’язку реєстрів"). Такий унікальний ідентифікатор повинен містити щонайменше елементи, що дають можливість ідентифікувати державу-член реєстру, внутрішній реєстр походження та номер компанії в цьому реєстрі, а також, у відповідних випадках, ознаки, щоб уникнути помилок ідентифікації.

2. Усі документи й інформація, що підлягають розкриттю відповідно до статті 14, повинні зберігатись у справі, згаданій у параграфі 1 цієї статті, чи бути внесені безпосередньо до реєстру, а предмет внесених до реєстру записів зазначається у справі.

Усі зазначені у статті 14 документи й інформація, незалежно від того, у якій формі вони подаються, повинні зберігатись у справі в реєстрі чи бути внесені безпосередньо до реєстру в електронній формі. Держави-члени забезпечують, щоб усі такі документи й інформація, подані в паперовій формі, були якнайшвидше конвертовані реєстром в електронну форму.

Держави-члени повинні забезпечити конвертацію реєстром в електронну форму зазначених у статті 14 документів та інформації, що були подані в паперовій формі до 31 грудня 2006 року, після отримання заяви про розкриття в електронній формі.

3. Держави-члени забезпечують, щоб розкриття зазначених у статті 14 документів та інформації здійснювалося шляхом їх опублікування в реєстрі. Крім того, держави-члени можуть також вимагати, щоб деякі або всі такі документи та інформація були опубліковані в національному офіційному виданні, призначеному для цієї мети, або в не менш ефективний спосіб. Такий спосіб повинен передбачати принаймні використання системи, що в ній доступ до опублікованих документів або інформації може здійснюватися у хронологічному порядку через центральну електронну платформу. У таких випадках реєстр забезпечує, щоб такі документи та інформація надсилалися реєстром в електронній формі національному офіційному виданню або центральній електронній платформі.

4. Держави-члени вживають необхідних заходів для уникнення будь-яких розбіжностей між інформацією, що міститься в реєстрі та у справі.

Держави-члени, що вимагають опублікування документів та інформації в національному офіційному виданні або на центральній електронній платформі, вживають необхідних заходів для уникнення будь-яких розбіжностей між розкритою відповідно до параграфа 3 інформацією та інформацією, що опублікована в офіційному виданні або на платформі.

У випадках будь-яких розбіжностей згідно з цією статтею документи та інформація, що надаються в реєстрі, мають переважне значення.

5. Компанія може покликатись на згадані у статті 14 документи й інформацію у відносинах із третіми особами тільки після їх розкриття відповідно до параграфа 3 цієї статті, якщо тільки компанія не доведе, що такі треті особи знали про них.

Однак стосовно операцій, здійснених до настання шістнадцятого дня після розкриття, не допускається покликання на документи й інформацію у відносинах із третіми особами, які доведуть, що вони не могли знати про такі документи й інформацію.

Треті особи завжди можуть покликатись на будь-які документи й інформацію, щодо яких пов’язані з розкриттям формальності ще не виконано, крім випадків, коли такі документи й інформація внаслідок їх нерозкриття є недійсними.

6. Держави-члени забезпечують, щоб усі документи та інформація, що подаються у процесі заснування компанії, реєстрації філії або подавання документів чи інформації компанією чи філією, зберігалися реєстрами в машинозчитуваному і такому, що дає можливість пошуку в них, форматі або як структуровані дані;

1. Держави-члени забезпечують, щоб копії всіх або будь-якої частини документів та інформації, згаданих у статті 14, могли бути отримані з реєстру за заявою, і щоб така заява могла бути подана до реєстру в паперовій або електронній формі.

Проте держави-члени можуть вирішити, що подані в паперовій формі не пізніше 31 грудня 2006 року окремі види або частини документів та інформації не можуть бути отримані в електронній формі, якщо між датою їх подання і датою подання заяви минув визначений строк. Такий визначений строк не може бути меншим за 10 років.

2. Вартість отримання копії всіх чи будь-якої частини документів та інформації, зазначених у статті 14, у паперовій або електронній формі не повинна перевищувати суму адміністративних витрат, у тому числі витрат на розвиток та ведення реєстрів.

3. Справжність електронних та паперових копій, що надаються заявнику, підлягає засвідченню, якщо тільки заявник не відмовиться від такого засвідчення.

4. Держави-члени забезпечують, щоб електронні копії документів та інформації та витяги з них, що надаються реєстром, були засвідчені за допомогою трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014, для гарантування того, що електронні копії або витяги надані реєстром і що їхній зміст є справжньою копією документа, що зберігається в реєстрі, або що він відповідає інформації, що міститься в ньому.

1. Держави-члени повинні забезпечити наявність актуальної інформації, що пояснює положення національного законодавства, згідно з яким треті особи можуть покладатися на інформацію та кожен вид документа, зазначений у статті 14, відповідно до статті 16(3), (4) та (5).

2. Держави-члени надають інформацію, необхідну для публікації на європейському порталі електронного правосуддя (далі - "портал"), відповідно до правил і технічних вимог порталу.

3. Комісія публікує таку інформацію на порталі всіма офіційними мовами Союзу.

1. Електронні копії документів та інформації, що згадані у статті 14, також повинні бути оприлюднені через систему взаємозв’язку реєстрів. Держави-члени також можуть забезпечувати доступність документів та інформації, що згадані у статті 14, стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку II.

2. Держави-члени забезпечують доступність документів і даних, що згадані у статті 14, через систему взаємозв’язку реєстрів у форматі стандартного повідомлення, а також можливість доступу до них в електронній формі. Держави-члени також повинні забезпечувати дотримання мінімальних стандартів безпеки передавання даних.

3. Комісія повинна забезпечити функціонування пошукового сервісу всіма офіційними мовами Союзу стосовно зареєстрованих у державах-членах компаній для забезпечення доступності через портал:

(a) документів та інформації, що згадані у статті 14, у тому числі стосовно видів компаній, відмінних від тих видів, що зазначені в додатку II, якщо доступність таких документів забезпечена державами-членами;

(aa) документів та інформації, що згадані у статтях 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n та 160p;

(b) пояснювальних анотацій, доступних усіма офіційними мовами Союзу, із зазначенням таких даних та видів цих документів.

1. Плата за отримання документів та інформації, зазначених у статті 14, через систему взаємозв’язку реєстрів не повинна перевищувати суму адміністративних витрат, у тому числі витрат на розвиток та ведення реєстрів.

2. Держави-члени забезпечують безкоштовну доступність принаймні такої інформації та документів через систему взаємозв’язку реєстрів:

(a) назва чи назви та організаційно-правова форма компанії;

(b) зареєстрований офіс компанії та держава-член, де вона зареєстрована;

(c) реєстраційний номер компанії та її EUID;

(d) відомості про вебсайт компанії, якщо такі відомості наявні в національному реєстрі;

(e) стан компанії, наприклад її закриття, виключення з реєстру, ліквідація, припинення, чи провадить вона господарську діяльність, згідно з національним законодавством та за наявності таких даних у національних реєстрах;