Директива Європейського Парламенту і Ради 2004/109/ЄС від 15 грудня 2004 року про гармонізацію вимог щодо прозорості інформації про емітентів, цінні папери яких допущено до торгівлі на регульованому ринку, та про внесення змін до Директиви 2001/34/ЄС

1. Ця Директива встановлює вимоги стосовно розкриття періодичної та поточної інформації про емітентів, цінні папери яких вже допущено до торгівлі на регульованому ринку, що розташований або функціонує у державі-члені.

2. Ця Директива не застосовується до паїв, випущених компаніями колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу, або до паїв, придбаних чи відчужених у таких компаніях колективного інвестування.

3. Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати положення, зазначені у статті 16(3) і параграфах 2, 3 та 4 статті 18, до цінних паперів, які допущено до торгівлі на регульованому ринку, випущених ними або їхніми регіональними чи місцевими органами.

4. Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати статтю 17 до їхніх національних центральних банків у своїй якості як емітентів акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, якщо такий допуск відбувся до 20 січня 2005 року.

1. Для цілей цієї Директиви застосовують такі терміни та означення:

(a) "цінні папери" означає переказні цінні папери, означені в пункті 18 статті 4 (1) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/39/ЄС від 21 квітня 2004 року про ринки фінансових інструментів (- 1), за винятком інструментів грошового ринку, визначених у пункті 19 статті 4(1) зазначеної директиви, зі строком погашення менше 12 місяців, до яких може застосовуватися національне законодавство;

(b) "боргові цінні папери" означає облігації або інші форми переказних цінних паперів, за винятком цінних паперів, які є еквівалентними акціям компаній або які, у разі конверсії або в разі реалізації наданих ними прав, створюють підставі для виникнення права придбання акцій чи цінних паперів, еквівалентних акціям;

(c) "регульований ринок" означає ринок, означений у пункті 14 статті 4 (1) Директиви 2004/39/ЄС;

(d) "емітент" означає фізичну особу або юридичну особу, яка є суб’єктом приватного або публічного права, включно з державою, та цінні папери якої допущено до торгівлі на регульованому ринку.

У випадку депозитарних розписок, допущених до торгівлі на регульованому ринку, емітент означає емітента представлених цінних паперів, незалежно від того, чи допущені такі цінні папери до торгівлі на регульованому ринку;

(e) "акціонер" означає будь-яку фізичну особу або юридичну особу, яка є суб’єктом приватного або публічного права та яка безпосередньо чи опосередковано утримує:

(i) акції емітента від його власного імені та за його власний рахунок;

(ii) акції емітента від його власного імені, проте за дорученням іншої фізичної особи або юридичної особи;

(iii) депозитарні розписки, у випадку чого власник депозитарної розписки вважається акціонером базисних акцій, представлених депозитарними розписками;

(f) "контрольована компанія" означає будь-яку компанію:

(i) в якій фізична особа або юридична особа володіє більшістю прав голосу; або

(ii) в якій фізична особа або юридична особа має право призначати або звільняти більшість членів адміністративного, управлінського або наглядового органу, та у той самий час є акціонером або учасником відповідної компанії; або

(iii) в якій фізична особа або юридична особа є акціонером або учасником та самостійно контролює більшість прав голосу акціонерів або учасників, відповідно, згідно з угодою, укладеною з іншими акціонерами або учасниками відповідної компанії; або

(iv) над якою фізична особа або юридична особа має повноваження здійснювати або фактично здійснює переважний вплив або контроль;

(g) "компанія колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу" означає пайові фонди та інвестиційні компанії:

(i) предметом діяльності яких є колективне інвестування капіталу, що надається громадськістю, та які діють згідно з принципом диверсифікації ризиків; та

(ii) паї яких, на вимогу власника таких паїв, викуплені або погашені, прямо або опосередковано, з активів таких компаній;

(h) "паї компанії колективного інвестування" означає цінні папери, які випущені компанією колективного інвестування та засвідчують права учасників такої компанії на її активи;

(i) "держава-член розташування головного офісу" означає:

(i) у випадку емітента боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить менше 1 000 євро, або емітента акцій:

- якщо емітент створений у Союзі, державу-члена, в якій він має свій зареєстрований офіс,

- якщо емітент створений у третій країні, державу-член, обрану емітентом серед держав-членів, якщо його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку. Вибір держави-члена розташування головного офісу залишається дійсним до тих пір, поки емітент обере нову державу-член розташування головного офісу згідно з пунктом (iii) та розкриє свій вибір відповідно до другого параграфа цього пункту [літера] (i);

Визначення держави-члена розташування головного офісу ("рідної" держави-члена) застосовується до боргових цінних паперів в іншій валюті, ніж євро, за умови, що значення такого номіналу одиниці становить, на дату випуску, менше 1 000 євро, крім випадків, коли воно не є майже еквівалентним 1 000 євро;

(ii) для будь-якого емітента, не охопленого пунктом (i), державу-член, обрану емітентом між державою-членом, у якій емітент має свій зареєстрований офіс, якщо застосовно, та серед таких держав-членів, у яких його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку. Емітент може обрати лише одну державу-член як свою державу-член розташування головного офісу ("рідну"). Його вибір залишається дійсним щонайменше протягом трьох років, крім як у випадку, коли його цінні папери втрачають допуск до торгівлі на будь-якому регульованому ринку в Союзі, або крім як у випадку, коли емітент починає підпадати під дію пунктів (i) або (iii) протягом трирічного періоду;

(iii) для емітента, цінні папери якого більше не допущені до торгівлі на регульованому ринку в його державі-члені розташування головного офісу, як визначено у другому абзаці пункту (i) або (ii), проте замість цього допущені до торгівлі в одній чи більше інших держав-членів, таку нову державу-член розташування головного офісу, яку емітент може обрати серед держав-членів, в яких його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку, та, якщо застосовно, державу-член, у якій емітент має свій зареєстрований офіс;

Емітент повідомляє інформацію про свою державу-член розташування головного офісу, як зазначено у пунктах (i), (ii) або (iii), відповідно до статей 20 та 21. Крім того, емітент повідомляє про його державу-член розташування головного офісу компетентний орган держави-члена, в якій він має свій зареєстрований офіс, якщо застосовно, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу та компетентні органи всіх держав-членів ведення діяльності.

За відсутності повідомлення емітентом інформації про його державу-член розташування головного офісу, як визначено у другому абзаці пункту (i) або (ii), протягом трьох місяців з дати, коли цінні папери емітентів вперше допущено до торгівлі на регульованому ринку, державою-членом розташування головного офісу вважається держава-член, у якій цінні папери емітента допущені до торгівлі на регульованому ринку. Якщо цінні папери емітента допущені до торгівлі на регульованих ринках, які розташовані або ведуть свою діяльність в межах більше, ніж однієї держави-члена, такі держави-члени будуть вважатися державами-членами розташування головного офісу емітента, поки не буде зроблено наступний вибір однієї держави-члена розташування головного офісу та поки емітент не повідомить відповідну інформацію.

Для емітента, цінні папери якого вже допущені до торгівлі на регульованому ринку, та вибір якого щодо держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у другому абзаці пункту (i) або у пункті (ii), не повідомлено до 27 листопада 2015 року, тримісячний період розпочинається 27 листопада 2015 року.

Емітент, який зробив свій вибір щодо держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у другому абзаці пункту (i) або у пункті (ii) або (iii), та повідомив про свій вибір компетентні органи держави-члена розташування головного офісу до 27 листопада 2015 року, звільняється від вимоги згідно з другим параграфом цього пункту [літера] (i), крім як у випадку, коли емітент обере іншу державу-член розташування головного офісу після 27 листопада 2015 року.

(j) "держава-член ведення діяльності" означає державу-члена, у якій цінні папери допущено до торгівлі на регульованому ринку, якщо вона відмінна від держави-члена розташування головного офісу;

(k) "регульована інформація" означає всю інформацію, яку емітент чи будь-яка інша особа, яка подала заяву про допущення цінних паперів до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, зобов’язані розкрити згідно з цією Директивою, згідно зі статтею 6 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/6/ЄС від 28 січня 2003 року про інсайдерську торгівлю та маніпулювання ринком (зловживання на ринку) (- 2) або згідно з іншими законами, підзаконними нормативно-правовими актами та адміністративними положеннями держави-члена, ухваленими згідно зі статтею 3(1) цієї Директиви;

(l) "електронні засоби" означає засоби електронного обладнання для опрацювання (включно з цифровим стисненням), зберігання та передавання даних із використанням дротів, радіо-, оптичних технологій або будь-яких інших електромагнітних засобів;

(m) "управлінська компанія" означає компанію, означену у статті 1a(2) Директиви Ради 85/611/ЄЕС від 20 грудня 1985 року про узгодження законів, підзаконних нормативно-правових актів і адміністративних положень щодо компаній колективного інвестування в переказні цінні папери (UCITS) (- 3);

(n) "маркет-мейкер" означає особу, що є постійним учасником фінансових ринків і готова здійснювати операції за власний рахунок шляхом купівлі-продажу фінансових інструментів за рахунок власного капіталу та за цінами, встановленими такою особою;

(o) "кредитна установа" означає компанію, означену у статті 1(1)(a) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2000/12/ЄС від 20 березня 2000 року про започаткування та здійснення діяльності кредитних установ (- 4);

(p) "цінні папери, які випускають на постійній або повторюваній основі" означає боргові цінні папери того самого емітента, які можуть бути в будь-який час випущені на вимогу, або принаймні дві окремі емісії цінних паперів подібного типу та/або класу;

(q) "офіційна угода" означає угоду, яка є зобов’язальною згідно із застосовним правом.

2. Для цілей визначення "контрольованої компанії" у параграфі 1(f)(ii), права власника стосовно голосування, призначення та звільнення, включають права будь-якої іншої компанії, контрольованої акціонером, та права будь-якої фізичної особи або юридичної особи, яка діє як від свого імені, так і за дорученням акціонера, або будь-якої іншої компанії, яка контролюється акціонером.

2a. Будь-які посилання на юридичних осіб у цій Директиві необхідно розуміти як такі, що включають зареєстровані бізнес-асоціації без правосуб’єктності та трастів.

3. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках, визначення вимог і забезпечення однакового застосування параграфа 1, Комісія повинна ухвалити, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти стосовно визначень, викладених у параграфі 1.

Зокрема, Комісія повинна:

(a) встановити, для цілей параграфа 1(i)(ii), процедурні механізми, згідно з якими емітент може зробити вибір щодо держави-члена розташування головного офісу;

(b) скоригувати, у відповідних випадках, для цілей вибору держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у параграфі 1(i)(ii), трирічний період стосовно історичних даних емітента з огляду на будь-яку нову вимогу згідно із правом Співтовариства стосовно допуску до торгівлі на регульованому ринку; та

(c) встановити, для цілей параграфа 1(l), орієнтовний перелік засобів, які не вважаються електронними засобами, щоб у такий спосіб врахувати положення додатка V до Директиви Європейського Парламенту і Ради 98/34/ЄC від 22 червня 1998 року про встановлення процедури для надання інформації в сфері технічних стандартів та регламентів і правил щодо послуг інформаційного суспільства (- 5) відповідно до регуляторної процедури, зазначеної у статті 27(2).

Заходи, зазначені у пунктах (a) та (b) другого підпараграфа, повинні бути встановлені за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.

1. Держава-член розташування головного офісу може встановити для емітента вимоги, суворіші ніж встановлені у цій Директиві, окрім того, що вона не може вимагати від емітентів публікувати періодичну фінансову інформацію частіше, ніж річну фінансову звітність, зазначену у статті 4, та піврічні фінансові звіти, зазначені у статті 5.

1a. Як відступ від параграфа 1, держава-член розташування головного офісу може вимагати від емітентів публікувати додаткову періодичну фінансову інформацію частіше, ніж річну фінансову звітність, зазначену у статті 4, та піврічні фінансові звіти, зазначені у статті 5, якщо виконані такі умови:

- додаткова періодична фінансова інформація не створює непропорційного фінансового тягаря у відповідній державі-члені, зокрема, для відповідних малих і середніх емітентів, та

- зміст додаткової періодичної фінансової інформації, що вимагається, є пропорційним факторам, які сприяють ухваленню інвестиційних рішень інвесторами у відповідній державі-члені.

До ухвалення рішення, що вимагає від емітентів публікувати додаткову періодичну фінансову інформацію, держави-члени повинні визначити, чи такі додаткові вимоги можуть призвести до надмірного зосередження на короткострокових результатах і показниках емітентів, а також чи вони можуть несприятливо вплинути на здатність малих і середніх емітентів мати доступ до регульованих ринків.

Це не обмежує здатність держав-членів вимагати публікації додаткової періодичної фінансової інформації емітентами, які є фінансовими установами.

Держава-член розташування головного офісу не може встановлювати для власника акцій, або фізичної особи чи юридичної особи, зазначених у статті 10 або 13, вимоги, суворіші ніж встановлені у цій Директиві, крім випадків, коли:

(i) встановлення нижчих або додаткових порогових значень для повідомлення, ніж ті, що встановлені у статті 9(1), та які вимагають еквівалентних повідомлень стосовно порогових значень, заснованих на участі в капіталі;

(ii) застосування вимог, суворіших ніж зазначені у статті 12; або

(iii) застосування законів, підзаконних нормативно-правових актів або адміністративних положень, ухвалених щодо пропозицій про поглинання, операцій зі злиття та інших операцій, що впливають на володіння компаніями, нагляд за діяльністю яких здійснюють органи, призначені державами-членами згідно зі статтею 4 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/25/ЄС від 21 квітня 2004 року про пропозиції про поглинання, або контроль таких компаній (- 6).

2. Держава-член ведення діяльності не може:

(a) стосовно допуску цінних паперів до регульованого ринку на своїй території, встановлювати вимоги щодо розкриття суворіші, ніж встановлені у цій Директиві або у статті 6 Директиви 2003/6/ЄС;

(b) стосовно повідомлення інформації, встановлювати для власника акцій, або фізичної особи чи юридичної особи, зазначених у статті 10 або 13, вимоги, суворіші ніж встановлені у цій Директиві.

1. Емітент повинен оприлюднювати свій річний фінансовий звіт щонайпізніше через чотири місяці після закінчення кожного фінансового року та забезпечити, щоб він був загальнодоступним щонайменше протягом 10 років.

2. Річний фінансовий звіт повинен включати:

(a) перевірену аудиторами фінансову звітність;

(b) управлінський звіт; та

(c) заяви, зроблені відповідальними особами емітента, імена та функції яких повинні бути чітко зазначені, про те, що наскільки їм відомо, фінансова звітність, підготовлена відповідно до застосовного комплексу стандартів бухгалтерського обліку, містить достовірні та об’єктивні дані про активи, пасиви, фінансовий стан і прибуток або збиток емітента та компаній, включених до консолідації у цілому, і що управлінський звіт містить об’єктивний огляд розвитку та показників діяльності і стану емітента та компаній, включених до консолідації у цілому, разом з описом основних ризиків та невизначеностей, з якими вони стикаються.

3. Якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність відповідно до Сьомої Директиви Ради 83/349/ЄЕС від 13 червня 1983 року про консолідовану звітність (- 7), перевірена аудиторами фінансова звітність повинна включати таку консолідовану звітність, складену відповідно до Регламенту (ЄС) № 1606/2002, та річну звітність материнської компанії, складену відповідно до національного права держави-члена, в якій створено материнську компанію.

Якщо від емітента не вимагається підготувати консолідовану звітність, перевірена аудиторами фінансова звітність повинна включати звітність, підготовлену відповідно до національного права держави-члена, в якій створено компанію.

4. Фінансова звітність повинна бути перевірена аудиторами відповідно до статей 51 і 51a Четвертої Директиви Ради 78/660/ЄЕС від 25 липня 1978 року про річну звітність певних типів компаній (- 8) та, якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність, відповідно до статті 37 Директиви 83/349/ЄЕС.

Аудиторський звіт, підписаний особою або особами, відповідальними за аудит фінансової звітності, повинен бути оприлюднений в повному обсязі разом із річним фінансовим звітом.

5. Управлінський звіт повинен бути складений відповідно до статті 46 Директиви 78/660/ЄЕС, та, якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність, відповідно до статті 36 Директиви 83/349/ЄЕС.

6. Комісія повинна, відповідно до процедури, вказаної у статті 27(2), ухвалити імплементаційні інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках та забезпечення однакового застосування параграфа 1. Комісія повинна, зокрема, визначити технічні умови, згідно з якими опублікований річний фінансовий звіт, включаючи аудиторський звіт, повинен залишатися загальнодоступним. У відповідних випадках Комісія може також адаптувати п’ятирічний період, зазначений у параграфі 1.

7. Для фінансових років, які починаються 01 січня 2020 року або після цієї дати, всі річні фінансові звіти повинні бути підготовлені в єдиному форматі електронного звітування, за умови, що європейський наглядовий орган (Європейський орган з цінних паперів і ринків) (ESMA), створений Регламентом Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 1095/2010, провів аналіз витрат і вигід (- 9). Проте держава-член може дозволити емітентам застосовувати таку вимогу щодо звітування за фінансові роки, які починаються 01 січня 2021 року або після цієї дати, за умови, що держава-член повідомляє Комісію про свій намір дозволити таку затримку до 19 березня 2021 року, і що її намір є належним чином обґрунтованим.

ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити формат електронного звітування, з належним урахуванням поточних та майбутніх технологічних можливостей. До ухвалення проектів регуляторних технічних стандартів, ESMA повинен здійснити належне оцінювання можливих форматів електронного звітування та провести відповідні експлуатаційні випробування. ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів не пізніше 31 грудня 2016 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені у другому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Емітент акцій або боргових цінних паперів повинен оприлюднити піврічний фінансовий звіт, що охоплює перші шість місяців фінансового року, якнайшвидше після закінчення відповідного періоду, проте щонайпізніше через три місяці після цього. Емітент повинен забезпечувати, щоб піврічний фінансовий звіт залишався загальнодоступним щонайменше протягом 10 років.

2. Піврічний фінансовий звіт повинен включати:

(a) скорочений комплект фінансової звітності;

(b) проміжний управлінський звіт; та

(c) заяви, зроблені відповідальними особами емітента, імена та функції яких повинні бути чітко зазначені, про те, що наскільки їм відомо, скорочений комплект фінансової звітності, який було підготовлено відповідно до застосовного комплексу стандартів бухгалтерського обліку, містить достовірні та об’єктивні дані про активи, пасиви, фінансовий стан і прибуток або збиток емітента або компаній, включених до консолідації у цілому, як вимагається згідно з параграфом 3, і що проміжний управлінський звіт містить об’єктивний огляд інформації, що вимагається згідно з параграфом 4.

3. Якщо від емітента вимагається підготувати консолідовану звітність, скорочений комплект фінансової звітності повинен бути підготовлений відповідно до міжнародного стандарту бухгалтерського обліку, застосовного до проміжної фінансової звітності, ухваленої відповідно до процедури, передбаченої згідно зі статтею 6 Регламенту (ЄС) № 1606/2002.

Якщо від емітента не вимагається підготувати консолідовану звітність, скорочений комплект фінансової звітності повинен містити принаймні скорочений баланс, скорочений звіт про прибутки та збитки та пояснювальні примітки до такої звітності. При підготовці скороченого балансу та скороченого звіту про прибутки та збитки, емітент повинен дотримуватися тих самих принципів визнання і вимірювання, як і при підготовці річних фінансових звітів.

4. Проміжний управлінський звіт повинен містити принаймні зазначення про важливі події, які виникли протягом перших шести місяців фінансового року, та їх вплив на скорочений комплект фінансової звітності, разом із описом основних ризиків і невизначеностей на залишкові шість місяців фінансового року. Для емітентів акцій, проміжний управлінський звіт також повинен включати основні операції з пов’язаними особами.

5. Якщо піврічний фінансовий звіт було перевірено аудиторами, аудиторський звіт повинен бути відтворений у повному обсязі. Те саме застосовується у випадку аудиторського огляду. Якщо піврічний фінансовий звіт не проходив аудиторської перевірки або огляду, емітент повинен зробити заяву про це у своєму звіті.

6. Комісія повинна ухвалити, відповідно до статті 27(2) або статті 27(2a), (2b) і (2c), для врахування технічних розробок на фінансових ринках, інструменти для визначення вимог та забезпечення однакового застосування параграфів 1-5 цієї статті.

Зокрема, Комісія повинна:

(a) визначити технічні умови, згідно з якими опублікований піврічний фінансовий звіт, включно з аудиторським оглядом, повинен залишатися загальнодоступним;

(b) роз’яснити характер аудиторського огляду;

(c) визначити мінімальний зміст скороченого балансу і звітів про прибутки та збитки, а також пояснювальних приміток до таких звітів, якщо вони не підготовлені згідно з міжнародними стандартами бухгалтерського обліку, ухваленими відповідно до процедури, передбаченої у статті 6 Регламенту (ЄС) № 1606/2002.

Інструменти, зазначені в пункті (a), повинні ухвалюватися відповідно до регуляторної процедури, вказаної у статті 27(2). Заходи, зазначені у пунктах (b) та (c), повинні бути встановлені за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.

Якщо застосовно, Комісія може також адаптувати п’ятирічний період, зазначений у параграфі 1, за допомогою делегованого акту згідно зі статтею 27(2a),(2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.

Держави-члени повинні вимагати від емітентів, задіяних у видобувній промисловості або лісозаготівлі та галузі первинної обробки деревини, як визначено у статті 41(1) та (2) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС від 26 червня 2013 року про річну фінансову звітність, консолідовану фінансову звітність і пов’язані звіти певних видів суб’єктів господарювання, про внесення змін до Директиви Європейського Парламенту і Ради 2006/43/ЄС та про скасування директив Ради 78/660/ЄЕС та 83/349/ЄЕС (- 10), складати щорічно, відповідно до глави 10 зазначеної Директиви, звіт про платежі, здійснені урядам. Зазначений звіт повинен бути оприлюднений щонайпізніше через шість місяців після закінчення кожного фінансового року та повинен бути загальнодоступним щонайменше протягом 10 років. Звіти про платежі урядам необхідно подавати на консолідованому рівні.

Держави-члени повинні забезпечити, щоб відповідальність за інформацію, яка повинна бути підготовлена та опублікована відповідно до статей 4, 5, 6 та 16, була покладена принаймні на емітента або його адміністративні, управлінські або наглядові органи, та повинні забезпечити, щоб їхні закони, підзаконні нормативно-правові акти та адміністративні положення щодо відповідальності застосовувалися до емітентів, органів, зазначених у цій статті, або відповідальних осіб емітентів.

1. Статті 4 і 5 не застосовують до таких емітентів:

(a) держави, регіонального або місцевого органу держави, публічного міжнародного органу, в якому щонайменше одна держава-член є учасником, Європейського Центрального Банку (ЄЦБ), Європейського фонду фінансової стабільності (EFSF), створеного на підставі Рамкової угоди EFSF, та будь-якого іншого механізму, створеного з метою збереження фінансової стабільності європейського валютного союзу, шляхом надання тимчасової фінансової допомоги державам-членам, валютою яких є євро, та національним центральним банкам держав-членів, незалежно від того, чи вони випускають акції або інші цінні папери; та

(b) емітента виключно боргових цінних паперів, допущених до торгівлі на регульованому ринку, номінал одиниці яких становить щонайменше 100 000 євро, або, у випадку боргових зобов’язань, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 100 000 євро.

2. Держава-член розташування головного офісу може ухвалити рішення не застосовувати статтю 5 до кредитних установ, акції яких не допущені до торгівлі на регульованому ринку, та які випускають, на постійній або повторюваній основі, лише боргові цінні папери, за умови, якщо загальна номінальна сума усіх таких боргових цінних паперів залишається нижчою за 100 000 000 євро, та якщо вони не публікували проспект згідно з Директивою 2003/71/ЄС.

3. Держава-член розташування головного офісу може ухвалити рішення не застосовувати статтю 5 до емітентів, що вже діють станом на дату набуття чинності Директивою 2003/71/ЄС, які випускають виключно боргові цінні папери, безумовно та безвідклично гарантовані державою-членом розташування головного офісу або одним із її регіональних або місцевих органів, на регульованому ринку.

4. Як відступ від пункту (b) параграфа 1 цієї статті, статті 4 і 5 не застосовують до емітентів виключно боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 50 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 50 000 євро, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в Союзі до 31 грудня 2010 року, доки такі боргові цінні папери залишатимуться непогашеними.

1. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечувати, щоб у разі, коли акціонер набуває акції емітента або розпоряджається ними, при цьому акції такого емітента допущені до торгівлі на регульованому ринку та передбачають права голосу, такий акціонер повідомляв емітента про частку прав голосу емітента, якою володіє акціонер у результаті такого набуття або розпорядження, коли така частка сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% та 75%.

Права голосу обчислюють на основі всіх акцій, які передбачають права голосу, навіть якщо реалізацію таких прав призупинено. Крім того, таку інформацію також надають стосовно всіх акцій, які належать до одного класу та які передбачають права голосу.

2. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити, щоб акціонери повідомляли емітента про частку прав голосу, коли така частка сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів, передбачених у параграфі 1, як результат подій, що змінюють розподіл прав голосу, та на підставі інформації, розкритої відповідно до статті 15. Якщо емітент створений у третій країні, повідомлення здійснюють щодо еквівалентних подій.

3. Держава-член розташування головного офісу не обов’язково повинна застосовувати:

(a) пороговий рівень у розмірі 30%, якщо вона застосовує пороговий рівень у розмірі однієї третини;

(b) пороговий рівень у розмірі 75%, якщо вона застосовує пороговий рівень у розмірі двох третин.

4. Цю статтю не застосовують до акцій, набутих з єдиною метою клірингу та розрахунків в межах звичайного короткого циклу розрахунків, або до зберігачів, які володіють акціями у своїй якості як зберігачів, за умови, що такі зберігачі можуть здійснювати права голосу, які надаються такими акціями, лише відповідно до вказівок, наданих у письмовій формі або електронними засобами.

5. Цю статтю не застосовують до набуття або розпорядження значною часткою участі, які досягає або виходить за межі 5% порогового рівня, маркет-мейкером, який діє у своїй якості як маркет-мейкер, за умови що:

(a) він є авторизованим його державою-членом розташування головного офісу згідно з Директивою 2004/39/ЄС; та

(b) він не втручається в управління відповідним емітентом, а також не здійснює жодного впливу на емітента щодо купівлі таких акцій або підтримання курсової вартості акцій.

6. Цю статтю не застосовують до прав голосу, що містяться у торговому портфелі, як визначено у статті 11 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2006/49/ЄС від 14 червня 2006 року про достатність капіталу інвестиційних компаній та кредитних установ (- 11), кредитної установи або інвестиційної фірми, за умови що:

(a) права голосу, що містяться у торговому портфелі, не перевищують 5%; та

(b) права голосу, які надаються акціями, що містяться у торговому портфелі, не здійснюють або в інший спосіб використовують для втручання в управління емітентом.

6a. Цю статтю не застосовують до прав голосу, які надаються акціями, набутими для цілей стабілізації, відповідно до Регламенту Комісії (ЄС) № 2273/2003 від 22 грудня 2003 року про імплементацію Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/6/ЄС в частині винятків для програм викупу та стабілізації фінансових інструментів (- 12), за умови, що права голосу, які надаються такими акціями, не здійснюють та в інший спосіб не використовують для втручання в управління емітентом.

6b. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів для визначення методу обчислення 5% порогового рівня, зазначеного у параграфах 5 і 6, у тому числі у випадку групи компаній, беручи до уваги статтю 12(4) і (5).

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2014 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

7. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках та визначення вимог, встановлених у параграфах 2, 4 і 5.

Комісія повинна визначити, за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b, максимальну тривалість "короткого циклу розрахунків", зазначеного у параграфі 4 цієї статті, а також відповідні механізми контролю компетентним органом держави-члена розташування головного офісу.

Крім того, Комісія може скласти перелік подій, зазначених у параграфі 2 цієї статті, згідно з регуляторною процедурою, зазначеною у статті 27(2).

Вимоги до повідомлень, визначені у параграфах 1 і 2 статті 9, також застосовують до фізичної особи або юридичної особи, якщо вона має право набувати, розпоряджатися або здійснювати права голосу у будь-якому із зазначених нижче випадків або у їх поєднанні:

(a) права голосу, якими володіє третя сторона, з якою така фізична або юридична особа уклала угоду, що зобов’язує їх ухвалити, шляхом узгодженого здійснення прав голосу, якими вони володіють, тривалу спільну політику стосовно управління відповідним емітентом;

(b) права голосу, якими володіє третя сторона згідно з угодою, укладеною з такою фізичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу за винагороду відповідних прав голосу;

(c) права голосу, надані акціями, які передаються в якості забезпечення такій фізичній або юридичній особі, за умови, що така фізична або юридична особа контролює права голосу та заявляє про свій намір щодо їх здійснення;

(d) права голосу, надані акціями, в яких така фізична або юридична особа має право на пожиттєве володіння;

(e) права голосу, які перебувають у володінні або можуть бути здійснені у розумінні пунктів (a)-(d), суб’єктом господарювання, який контролюється такою фізичною або юридичною особою;

(f) права голосу, надані акціями, які зберігає така фізична або юридична особа, які фізична або юридична особа може здійснювати на свій розсуд за відсутності конкретних вказівок від акціонерів;

(g) права голосу, якими володіє третя сторона від свого власного імені за дорученням такої фізичної або юридичної особи;

(h) права голосу, які така фізична або юридична особа може здійснювати як уповноважена особа, коли така фізична або юридична особа може здійснювати права голосу на свій розсуд за відсутності конкретних вказівок від акціонерів.

1. Статті 9 і 10(c) не застосовують до акцій, наданих членам або членами ЄСЦБ при здійсненні своїх функцій у якості монетарних органів, у тому числі акцій, наданих членам або членами ЄСЦБ згідно з договором застави або репо або подібним договором щодо ліквідності, наданої для цілей монетарної політики або в межах платіжної системи.

2. Виняток застосовують до зазначених вище операцій, які тривають упродовж короткого періоду, таза умови, що права голосу, надані такими акціями, не здійснюються.

1. Повідомлення, що вимагається згідно зі статтями 9 і 10, має включати таку інформацію:

(a) ситуацію, що склалася з правами голосу;

(b) ланцюг контрольованих компаній, через які фактично здійснюється володіння правами голосу, якщо застосовно;

(c) дату, в яку було досягнуто чи перетнуто пороговий рівень; та

(d) особу акціонера, навіть якщо акціонер не має права на здійснення прав голосу на умовах, встановлених у статті 10, та фізичної або юридичної особи, яка має право на здійснення прав голосу від імені такого акціонера.

2. Повідомлення емітента здійснюється негайно, проте не пізніше, ніж через чотири операційні дні після дати, в яку акціонеру або фізичній чи юридичній особі, зазначеній у статті 10,

(a) стає відомо про набуття чи розпорядження або можливість здійснення прав голосу, або в яку, беручи до уваги обставини, мало стати відомо про це, незалежно від дати, в яку відповідне набуття, розпорядження або можливість здійснення прав голосу вступає в дію; або

(b) повідомляється про подію, зазначену у статті 9(2).

3. Компанія звільняється від здійснення необхідного повідомлення згідно з параграфом 1, якщо повідомлення здійснюється материнською компанією, або, якщо материнська компанія сама є контрольованою компанією, її власною материнською компанією.

4. Від материнської компанії управлінської компанії не вимагається здійснення агрегації її часток участі згідно зі статтями 9 і 10 із частками участі, якими управляє управлінська компанія, на умовах, встановлених у Директиві 85/611/ЄЕС , за умови, що така управлінська компанія здійснює свої права голосу незалежно від материнської компанії.

Проте статті 9 і 10 застосовуються, якщо материнська компанія або інша контрольована компанія материнської компанії інвестувала у частки участі, якими управляє така управлінська компанія, та управлінська компанія не має дискреційних повноважень здійснювати права голосу, які надаються такими частками участі, та може здійснювати такі права голосу лише згідно з прямими або непрямими вказівками від материнської або іншої контрольованої компанії материнської компанії.

5. Від материнської компанії інвестиційної фірми, авторизованої згідно з Директивою 2004/39/ЄС, не вимагається здійснення агрегації її часток участі згідно зі статтями 9 і 10 із частками участі, якими така інвестиційна фірма управляє залежно від індивідуальних уподобань кожного клієнта у розумінні статті 4(1), пункту 9, Директиви 2004/39/ЄС, за умови що:

- інвестиційна фірма авторизована здійснювати таке управління портфелем згідно з пунктом 4 секції A додатка I до Директиви 2004/39/ЄС;

- вона може здійснювати права голосу, надані такими акціями, лише згідно із вказівками, наданими в письмовій формі або електронними засобами, або вона забезпечує, щоб послуги з управління індивідуальним портфелем надавалися незалежно від будь-яких інших послуг на умовах, еквівалентних тим, які передбачені згідно з Директивою 85/611/ЄЕС , шляхом впровадження відповідних механізмів; та

- інвестиційна фірма здійснює свої права голосу незалежно від материнської компанії.

Проте статті 9 і 10 застосовуються, якщо материнська компанія або інша контрольована компанія материнської компанії інвестувала в частки участі, якими управляє така інвестиційна фірма, та інвестиційна фірма не має дискреційних повноважень здійснювати права голосу, надані такими частками участі, та може здійснювати такі права голосу лише згідно з прямими або непрямими вказівками від материнської або іншої контрольованої компанії материнської компанії.

6. Після отримання повідомлення згідно з параграфом 1, проте не пізніше ніж через три операційні дні після цього, емітент повинен оприлюднити всю інформацію, що міститься у повідомленні.

7. Держава-член розташування головного офісу може звільнити емітентів від вимоги у параграфі 6, якщо інформація, що міститься у повідомленні, оприлюднюється її компетентним органом, на умовах, встановлених у статті 21, після отримання повідомлення, проте не пізніше ніж через три операційні дні після цього.

8. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках та визначення вимог, встановлених у параграфах 1, 2, 4, 5 і 6 цієї статті, Комісія повинна ухвалити, згідно із статтею 27(2a), (2b) і (2c), а також відповідно до умов статей 27a і 27b, такі інструменти:

(b) для визначення календарних "операційних днів" для всіх держав-членів;

(c) для визначення у яких випадках акціонер або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, або обоє, повинні здійснити необхідне повідомлення емітента;

(d) для роз’яснення обставин, за яких акціонер або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, повинні дізнаватися про набуття або розпорядження;

(e) для роз’яснення умов незалежності, якої повинні дотримуватися управлінські компанії та їхні материнські компанії або інвестиційні фірми та їхні материнські компанії, щоб скористатися винятками у параграфах 4 і 5.

9. Щоб забезпечити однакові умови застосування цієї статті та врахувати технічні розробки на фінансових ринках, європейський наглядовий орган (Європейський орган з цінних паперів і ринків) (далі - ESMA), створений на підставі Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 1095/2010 (- 13), може розробляти проекти імплементаційних технічних стандартів для встановлення стандартних форм, шаблонів і процедур, які необхідно використовувати при повідомленні необхідної інформації емітенту згідно з параграфом 1 цієї статті, або при поданні інформації згідно зі статтею 19(3). Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені у першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Вимоги до повідомлень, встановлені у статті 9, необхідно також застосовувати до фізичної або юридичної особи, яка має, прямо або опосередковано:

(a) фінансові інструменти, які, після настання терміну погашення, надають володільцю, згідно з офіційною угодою, або безумовне право на набуття, або дискреційні права щодо права на набуття вже випущених акцій, якими надаються права голосу, емітента, акції якого допущені до торгівлі на регульованому ринку;

(b) фінансові інструменти, які не включено до пункту (a), проте які відносяться до акцій, зазначених у такому пункті, та з економічним ефектом, подібним до економічного ефекту фінансових інструментів, зазначених у згаданому пункті, незалежно від того, чи вони надають право на фізичний розрахунок.

Повідомлення, що вимагається, повинне включати розбивку за типом фінансових інструментів, які утримають відповідно до пункту (a), та фінансових інструментів, які утримують відповідно до пункту (b) зазначеного підпараграфа, з розмежуванням між фінансовими інструментами, які надають право на фізичний розрахунок, та фінансовими інструментами, які надають право на розрахунок у грошовій формі.

1a. Кількість прав голосу розраховують із прив’язкою до повної умовної вартості акцій, які є базисними у фінансовому інструменті, крім випадків, коли фінансовий інструмент передбачає виключно розрахунок у грошовій формі, у разі чого кількість прав голосу розраховують на основі "дельта-коригування", шляхом множення умовної вартості базисних акцій на дельта-коефіцієнт інструмента. З цією метою володілець здійснює агрегацію та повідомляє про всі фінансові інструменти, які стосуються одного емітента базисних інструментів. Для обчислення прав голосу враховуються лише довгі позиції. Довгі позиції не повинні зводитися з короткими позиціями, які стосуються одного емітента базисних інструментів.

ESMA повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити:

(a) метод обчислення кількості прав голосу, зазначений у першому підпараграфі, у випадку фінансових інструментів, що посилаються на пакет акцій або індекс; та

(b) методи для визначення дельта-коефіцієнта для цілей обчислення прав голосу, що стосуються фінансових інструментів, які передбачають розрахунок виключно у грошовій формі, як вимагається у першому підпараграфі.

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2014 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені у другому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1b. Для цілей параграфа 1, зазначені нижче інструменти вважаються фінансовими інструментами, за умови, що вони відповідають будь-яким умовам, викладеним пункті (a) або (b) першого підпараграфа параграфа 1:

(a) переказні цінні папери;

(b) опціони;

(c) ф’ючерси;

(d) свопи;

(e) контракти на майбутню відсоткову ставку;

(f) контракти на різницю цін; та

(g) будь-які інші договори або угоди з подібним економічним ефектом, за якими розрахунок може бути здійснений фізично або у грошовій формі.

ESMA встановлює та періодично оновлює орієнтовний перелік фінансових інструментів, до яких застосовуються вимоги щодо повідомлення відповідно до параграфа 1, беручи до уваги технічні розробки на фінансових ринках.

2. Комісія має право ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов, встановлених у статтях 27a та 27b, інструменти для визначення змісту повідомлення, яке повинно бути здійснено, строк для повідомлення, а також кому необхідно здійснювати повідомлення, як зазначено у параграфі 1.

3. Щоб забезпечити однакові умови застосування параграфа 1 цієї статті та врахувати технічні розробки на фінансових ринках, ESMA може розробляти проекти імплементаційних технічних стандартів для встановлення стандартних форм, шаблонів і процедур, які необхідно використовувати при повідомленні необхідної інформації емітенту згідно з параграфом 1 цієї статті, або при поданні інформації згідно зі статтею 19(3). Комісії надано повноваження ухвалювати імплементаційні технічні стандарти, зазначені у першому підпараграфі, згідно зі статтею 15 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

4. Винятки, встановлені у статті 9(4), (5) і (6) та у статті 12(3), (4) і (5), застосовуються mutatis mutandis до вимог щодо повідомлення згідно з цією статтею.

ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити випадки, в яких винятки, зазначені у першому підпараграфі, застосовуються до фінансових інструментів, які утримує фізична або юридична особа, що виконує замовлення, отримані від клієнтів, або відповідає на запити клієнта щодо торгівлі, на іншій підставі, ніж на праві власності, або здійснює хеджування позицій, які виникають із таких операцій.

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2014 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені у другому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Вимоги щодо повідомлень, встановлені у статтях 9, 10 і 13, також застосовують до фізичної або юридичної особи, якщо кількість прав голосу, утримуваних прямо або опосередковано такою фізичною або юридичною особою згідно зі статтями 9 і 10, агрегованих із кількістю прав голосу, які стосуються фінансових інструментів, утримуваних прямо або опосередковано згідно зі статтею 13, сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів, визначених у статті 9(1).

Повідомлення, що вимагається згідно з першим підпараграфом цього параграфа, має включати розбивку за кількістю прав голосу, що надаються акціями, утримуваними відповідно до статей 9 і 10, та прав голосу, які стосуються фінансових інструментів у розумінні статті 13.

2. Про права голосу, які стосуються фінансових інструментів, про які вже повідомлено відповідно до статті 13, необхідно повідомляти знову, коли фізична або юридична особа набуває базисні акції, і таке набуття призводить до того, що загальна кількість прав голосу, які надаються акціями, випущеними одним емітентом, сягає або перевищує порогові рівні, встановлені статтею 9(1).

1. Якщо емітент акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, набуває або розпоряджається своїми власними акціями, або самостійно, або через особу, яка діє від свого власного імені, проте за дорученням емітента, держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити, щоб емітент оприлюднив інформацію про частку його власних акцій якнайшвидше, проте не пізніше, ніж через чотири операційні дні після такого набуття або розпорядження, якщо така частка сягає, перевищує або опускається нижче порогових рівнів 5% або 10% від прав голосу. Відповідну частку розраховують на основі загальної кількості акцій, які передбачають права голосу.

2. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках та визначення вимог, встановлених у параграфі 1.