Директива Європейського Парламенту і Ради 2004/109/ЄС від 15 грудня 2004 року про гармонізацію вимог щодо прозорості інформації про емітентів, цінні папери яких допущено до торгівлі на регульованому ринку, та про внесення змін до Директиви 2001/34/ЄС

Для цілей обчислення порогових рівнів, передбачених у статті 9, держава-член розташування головного офісу повинна принаймні вимагати розкриття емітентом загальної кількості прав голосу та капіталу наприкінці кожного календарного місяця, упродовж якого відбулося збільшення або зменшення такої загальної кількості.

1. Емітент акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, повинен невідкладно оприлюднювати інформацію про будь-яку зміну в правах, які надаються різними класами акцій, у тому числі зміни у правах, які надаються деривативними цінними паперами, випущеними емітентом самостійно та які надають доступ до акцій такого емітента.

2. Емітент цінних паперів, інших ніж акції, допущені до торгівлі на регульованому ринку, повинен невідкладно оприлюднювати інформацію про будь-які зміни у правах власників цінних паперів, інших ніж акції, у тому числі зміни в умовах цих цінних паперів, які можуть опосередковано вплинути на такі права, які виникають, зокрема, зі зміни умов надання позики або у процентних ставках.

1. Емітент акцій, допущених до торгівлі на регульованому ринку, повинен забезпечувати однакове ставлення для всіх власників акцій, що перебувають в однаковому становищі.

2. Емітент повинен забезпечувати, щоб всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості власникам акцій здійснювати свої права, були доступними у державі-члені розташування головного офісу, і щоб цілісність даних було збережено. Для акціонерів не повинно бути перешкод у здійсненні своїх прав через представника, відповідно до законодавства країни, в якій створений емітент. Зокрема, емітент повинен:

(a) надавати інформацію про місце, час і порядок денний зборів, загальну кількість акцій і прав голосу, а також прав власників щодо участі в зборах;

(b) забезпечити доступність форми довіреності, у паперовій формі або, якщо застосовно, із використанням електронних засобів, для кожної особи, яка має право голосувати на зборах акціонерів, разом із повідомленням стосовно зборів, або, за запитом, після оголошення про проведення зборів;

(c) призначити як свого агента фінансову установу, через яку акціонери можуть здійснювати свої фінансові права; та

(d) публікувати повідомлення або розповсюджувати циркуляри стосовно розподілення та виплати дивідендів і випуску нових акцій, у тому числі інформацію про будь-які механізми розподілення, підписки, погашення або конверсії.

3. Для цілей передачі інформації акціонерам, держава-член розташування головного офісу повинна дозволити емітентам використовувати електронні засоби, за умови, що таке рішення ухвалюється на загальних зборах і відповідає принаймні таким умовам:

(a) використання електронних засобів жодним чином не повинно залежати від розташування зареєстрованого офісу або місця проживання акціонера, або, у випадках, зазначених у статті 10(a)-(h), фізичних або юридичних осіб;

(b) необхідно впровадити механізми ідентифікації, щоб забезпечити дієве інформування акціонерів або фізичних осіб чи юридичних осіб, які мають право здійснювати правами голосу або керувати здійсненням прав голосу;

(c) акціонерам, або у випадках, зазначених у статті 10(a)-(e), фізичним особам або юридичним особам, які мають право набувати, розпоряджатися або здійснювати права голосу, необхідно надсилати звернення в письмовій формі із запитом їхньої згоди на використання електронних засобів для передачі інформації, та якщо вони не заперечують протягом розумного періоду, їхня згода повинна вважатися наданою. Вони повинні мати змогу запитувати, у будь-який час у майбутньому, щоб інформація надавалася в письмовій формі, та

(d) будь-який пропорційний розподіл витрат, пов’язаних із передачею такої інформації електронними засобами, визначає емітент відповідно до принципу однакового ставлення, визначеного у параграфі 1.

4. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках, для врахування розробок в інформаційних і комунікаційних технологіях та визначення вимог, встановлених у параграфах 1, 2 і 3. Комісія повинна, зокрема, визначати типи фінансових установ, через яких акціонер може здійснювати фінансові права, передбачені у параграфі 2(c).

1. Емітент цінних паперів, допущених до торгівлі на регульованому ринку, повинен забезпечувати, щоб для всіх власників боргових цінних паперів, які мають еквівалентний рівень пріоритетності, було забезпечено однакове ставлення стосовно всіх прав, які надаються таким борговим цінним паперам.

2. Емітент повинен забезпечувати, щоб всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості власникам боргових цінних паперів здійснювати свої права, були загальнодоступними у державі-члені розташування головного офісу, і щоб цілісність даних було збережено. Для власників боргових цінних паперів не повинно бути перешкод у здійсненні своїх прав через представника, відповідно до законодавства країни, в якій створений емітент. Зокрема, емітент повинен:

(a) публікувати повідомлення або розповсюджувати циркуляри, стосовно місця, часу та порядку денного зборів власників боргових цінних паперів, виплати відсотків, здійснення будь-яких прав конверсії, обміну, підписки або погашення, та виплати, а також права таких власників брати участь у них;

(b) забезпечити доступність форми довіреності, у паперовій формі або, якщо застосовно, із використанням електронних засобів, для кожної особи, яка має право голосувати на зборах власників боргових цінних паперів, разом з повідомленням стосовно зборів, або, за запитом, після оголошення про проведення зборів; та

(c) призначити як свого агента фінансову установу, через яку власники боргових цінних паперів можуть здійснювати свої фінансові права.

3. Якщо на збори повинні бути запрошені лише власники боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 100 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення номіналу одиниці яких є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 100 000 євро, емітент може обрати як місце проведення будь-яку державу-член, за умови, що всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості таким власникам здійснювати свої права, були доступні у такій державі-члені.

Вибір, зазначений у першому підпараграфі, також застосовують стосовно власників боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 50 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 50 000 євро, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в Союзі до 31 грудня 2010 року, доки такі боргові цінні папери залишатимуться непогашеними, за умови, що всі засоби та інформація, необхідні для надання можливості таким власникам здійснювати свої права, доступні у державі-члені, обраній емітентом.

4. Для цілей передачі інформації власникам боргових цінних паперів, держава-член розташування головного офісу або держава-член, обрана емітентом відповідно до параграфа 3, повинна дозволити емітентам використовувати електронні засоби, за умови, що таке рішення ухвалюється на загальних зборах і відповідає принаймні таким умовам:

(a) використання електронних засобів жодним чином не повинно залежати від розташування зареєстрованого офісу або місця проживання власника боргових цінних паперів або представника такого власника;

(b) необхідно впровадити механізми ідентифікації, щоб забезпечити дієве інформування власників боргових цінних паперів;

(c) власникам боргових цінних паперів необхідно надсилати звернення в письмовій формі із запитом їхньої згоди на використання електронних засобів для передачі інформації, та якщо вони не заперечують протягом розумного періоду, їхня згода повинна вважатися наданою. Вони повинні мати змогу запитувати у будь-який час у майбутньому, щоб інформація надавалася в письмовій формі; та

(d) будь-який пропорційний розподіл витрат, пов’язаних із передачею інформації електронними засобами, визначає емітент відповідно до принципу однакового ставлення, визначеного у параграфі 1.

5. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для врахування технічних розробок на фінансових ринках, для врахування розробок в інформаційних і комунікаційних технологіях та визначення вимог, встановлених у параграфах 1-4. Комісія повинна, зокрема, визначати типи фінансових установ, через які власники боргових цінних паперів можуть здійснювати фінансові права, передбачені у параграфі 2(c).

1. Якщо емітент або будь-яка особа, яка подала запит, без згоди емітента, на допуск її цінних паперів до торгівлі на регульованому ринку, розкриває регульовану інформацію, вона повинна одночасно подати таку інформацію компетентному органу своєї держави-члена розташування головного офісу. Такий компетентний орган може ухвалити рішення про опублікування такої інформації на вебсайті.

2. Держава-член розташування головного офісу може звільнити емітента від вимоги згідно з параграфом 1 стосовно інформації, що розкривається відповідно до статті 6 Директиви 2003/6/ЄС або статті 12(6) зазначеної Директиви.

3. Інформацію, яка має бути повідомлена емітенту відповідно до статей 9, 10, 12 і 13, необхідно у той самий час подавати компетентному органу держави-члена розташування головного офісу.

4. Комісія повинна ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для визначення вимог, встановлених у параграфах 1, 2 і 3. Комісія повинна, зокрема, визначити процедуру, відповідно до якого емітент, власник акцій або інших фінансових інструментів, або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, повинні подавати інформацію компетентному органу держави-члена розташування головного офісу згідно з параграфом 1 або 3, відповідно, щоб надати можливість її подання електронними засобами у державі-члені розташування головного офісу.

1. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку тільки в державі-члені розташування головного офісу, регульована інформація повинна бути розкрита мовою, прийнятною для компетентного органу держави-члена розташування головного офісу.

2. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку як у державі-члені розташування головного офісу, так і в одній або більше держав-членів ведення діяльності, регульована інформація повинна бути розкрита:

(a) мовою, прийнятною для компетентному органу в державі-члені розташування головного офісу; та

(b) залежно від вибору емітента, або мовою, прийнятною для компетентних органів таких держав-членів ведення діяльності, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів.

3. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку в одній або більше держав-членів ведення діяльності, проте не в державі-члені розташування головного офісу, регульована інформація повинна, залежно від вибору емітента, розкриватися мовою, прийнятною для компетентних органів таких держав-членів ведення діяльності, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів.

Крім того, держава-член розташування головного офісу може встановити у своєму законодавстві, підзаконних нормативно-правових актах або адміністративних положеннях, що регульована інформація залежно від вибору емітента повинна розкриватися або мовою, прийнятною для її компетентного органу, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів.

4. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, зобов’язання згідно з параграфами 1, 2 і 3 повинні покладатися не на емітента, а на особу, яка, без згоди емітента, подала запит на такий допуск.

5. Держави-члени повинні дозволяти акціонерам та фізичній чи юридичній особі, зазначеним у статтях 9, 10 і 13, повідомляти інформацію емітенту згідно з цією Директивою лише мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів. Якщо емітент отримує таке повідомлення, держави-члени не можуть вимагати від емітента надання перекладу мовою, прийнятною для компетентних органів.

6. Як відступ від параграфів 1-4, якщо цінні папери, номінал одиниці яких становить щонайменше 100 000 євро, або у випадку боргових цінних паперів, виражених у валюті, іншій ніж євро, є еквівалентним щонайменше 100 000 євро на дату випуску, допущені до торгівлі на регульованому ринку в одній або більше держав-членів, регульована інформація повинна розкриватися перед громадськістю або мовою, прийнятною для компетентних органів держав-членів розташування головного офісу та ведення діяльності, або мовою, загальновживаною у сфері міжнародних фінансів, на вибір емітента або особи, яка, без згоди емітента, подала запит на такий допуск.

Відступ, зазначений у першому підпараграфі, також застосовують до боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить щонайменше 50 000 євро, або, у випадку боргових цінних паперів, виражених в іншій валюті, ніж євро, значення такого номіналу одиниці є еквівалентним, на дату випуску, щонайменше 50 000 євро, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в одній або більше держав-членів до 31 грудня 2010 року, доки такі боргові цінні папери залишатимуться непогашеними.

7. Якщо позов стосовно змісту регульованої інформації подано до суду або колегії у державі-члені, відповідальність за оплату витрат, виниклих при перекладі такої інформації для цілей провадження, визначається відповідно до законодавства такої держави-члена.

1. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити, щоб емітент або особа, яка подала запит на допуск до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, розкривала регульовану інформацію в порядку, що забезпечує швидкий доступ до такої інформації на недискримінаційній основі та забезпечує доступ до неї за допомогою офіційно затвердженого механізму, зазначеного у параграфі 2. Емітент або особа, яка подала запит на допуск до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, не може стягувати з інвесторів жодної спеціальної плати за надання інформації. Держава-член розташування головного офісу повинна вимагати від емітента використання таких засобів масової інформації, які можна об’єктивно вважати надійними для дієвого розповсюдження інформації серед громадськості на всій території Співтовариства. Держава-член розташування головного офісу не може покладати зобов’язання використовувати лише засоби масової інформації, оператори яких створені на її території.

2. Держава-член розташування головного офісу повинна забезпечити існування принаймні одного офіційно призначеного механізму для центрального зберігання регульованої інформації. Ці механізми повинні відповідати мінімальним стандартам якості щодо безпеки, надійності джерела інформації, обліку часу та легкого доступу для кінцевих користувачів, та повинні узгоджуватися з процедурою подання інформації відповідно до статті 19(1).

3. Якщо цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку лише в одній державі-члені ведення діяльності, а не в державі-члені розташування головного офісу, держава-член ведення діяльності повинна забезпечити розкриття регульованої інформації відповідно до вимог, зазначених у параграфі 1.

4. Комісія уповноважена ухвалювати, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов, встановлених у статтях 27a та 27b, інструменти для визначення такого:

(a) мінімальних стандартів для розповсюдження регульованої інформації, як визначено у параграфі 1;

(b) мінімальних стандартів для механізмів центрального зберігання, як зазначено у параграфі 2;

(c) правил для забезпечення взаємодійності інформаційних та комунікаційних технологій, що використовуються механізмами, зазначеними у параграфі 2, та доступу до регульованої інформації на рівні Союзу, зазначеної у цій статті.

Комісія може також визначати та оновлювати перелік засобів масової інформації для розповсюдження інформації серед громадськості.

1. Вебпортал, що слугує європейською електронною точкою доступу ("точка доступу"), повинен бути створений до 01 січня 2018 року. ESMA розробляє точку доступу та керує нею.

2. Система взаємозв’язку офіційно призначених механізмів повинна складатися із такого:

- механізмів, зазначених у статті 21(2),

- порталу, що слугує європейською електронною точкою доступу.

3. Держави-члени повинні забезпечити доступ до своїх механізмів центрального зберігання через точку доступу.

1. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, які визначають технічні вимоги стосовно доступу до регульованої інформації на рівні Союзу, для визначення такого:

(a) технічних вимог стосовно комунікаційних технологій, які використовуються механізмами, зазначеними у статті 21(2);

(b) технічних вимог для управління центральною точкою доступу для пошуку регульованої інформації на рівні Союзу;

(c) технічних вимог стосовно використання унікального ідентифікатора для кожного емітента механізмами, зазначеними у статті 21(2);

(d) спільного формату для передачі регульованої інформації механізмами, зазначеними у статті 21(2);

(e) спільної класифікації регульованої інформації механізмами, зазначеними у статті 21(2), та спільного переліку типів регульованої інформації.

2. При розробленні проектів регуляторних технічних стандартів ESMA враховує технічні вимоги для системи взаємоз’єднання бізнес-реєстрів, запроваджені Директивою Європейського Парламенту і Ради 2012/17/ЄС (- 14).

ESMA повинен надати Комісії такі проекти регуляторних технічних стандартів до 27 листопада 2015 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Якщо зареєстрований офіс емітента розташований у третій країні, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу може звільнити емітента від вимог згідно зі статтями 4-7, статтею 12(6) і статтями 14-18, за умови, що законодавство відповідної третьої країни встановлює еквівалентні вимоги, або такий емітент відповідає вимогам законодавства третьої країни, які компетентний орган держави-члена розташування головного офісу вважає еквівалентними. Компетентний орган після цього інформує ESMA про надане звільнення.

Інформація, охоплена вимогами, встановленими у третій країні, подається відповідно до статті 19, та розкривається відповідно до статей 20 і 21.

2. Як відступ від параграфа 1, емітент, зареєстрований офіс якого розташований у третій країні, звільняється від вимоги щодо складання своєї фінансової звітності відповідно до статті 4 або статті 5 до фінансового року, що починається 01 січня 2007 року або після цієї дати, за умови, що такий емітент складає свою фінансову звітність відповідно до міжнародно прийнятих стандартів, зазначених у статті 9 Регламенту (ЄС) № 1606/2002.

3. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен забезпечувати, щоб інформація, яка розкривається у третій країні, що може мати значення для громадськості у Співтоваристві, розкривалася згідно зі статтями 20 і 21, навіть якщо така інформація не є регульованою інформацією у розумінністатті 2(1)(k).

4. Для забезпечення однакових умов застосування параграфа 1, Комісія повинна ухвалити, відповідно до процедури, вказаної у статті 27(2), імплементаційні інструменти щодо:

(i) запровадження механізму для забезпечення встановлення еквівалентності інформації, про яку йдеться у цій Директиві, включно з фінансовою звітністю та інформацією, що вимагається законами, підзаконними нормативно-правовими актами та адміністративними положеннями третьої країни;

(ii) визнання факту, що на підставі відповідного внутрішнього законодавства, нормативно-правових актів, адміністративних положень або практики чи процедур, заснованих на міжнародних стандартах, встановлених міжнародними організаціями, третя країна, в якій зареєстрований емітент, забезпечує еквівалентність вимог до інформації, передбачених у цій Директиві.

У контексті пункту (ii) першого підпараграфа, Комісія повинна також ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти стосовно визначення оцінювання стандартів, які стосуються емітентів більше ніж однієї країни. Комісія повинна, відповідно до процедури, зазначеної у статті 27(2), приймати необхідні рішення щодо еквівалентності стандартів бухгалтерського обліку, які використовують емітенти третіх країн, на умовах, визначених у статті 30(3). Якщо Комісія ухвалить рішення про те, що стандарти бухгалтерського обліку третьої країни не є еквівалентними, вона може дозволити відповідним емітентам продовжити використання таких стандартів бухгалтерського обліку із застосуванням відповідного перехідного періоду. У контексті третього підпараграфа, Комісія повинна також ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти, спрямовані на встановлення загальних критеріїв еквівалентності стосовно стандартів бухгалтерського обліку, які стосуються емітентів більше ніж однієї країни.

5. Для визначення вимог, встановлених у параграфі 2, Комісія може ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти для визначення типу інформації, яка розкривається у третій країні, що має значення для громадськості у Союзі.

6. Компанії, зареєстрований офіс яких розташований у третій країні, від яких би вимагалася авторизація відповідно до статті 5(1) Директиви 85/611/ЄЕС або, стосовно управління портфелем згідно з пунктом 4 секції A додатка I до Директиви 2004/39/ЄС , якщо вона мала свій зареєстрований офіс або, лише у випадку інвестиційної фірми, її головний офіс в межах Співтовариства, також звільняються від здійснення агрегації часток участі із частками участі своїх материнських компаній згідно з вимогами, встановленими у статті 12(4) і (5), за умови, що вони відповідають еквівалентним умовам незалежності як управлінські компанії або інвестиційні фірми.

7. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках та забезпечення однакового застосування параграфа 6, Комісія повинна, відповідно до процедури, вказаної у статті 27(2), ухвалити імплементаційні інструменти, які визначатимуть, що на підставі відповідного внутрішнього законодавства, підзаконних нормативно-правових актів або адміністративних положень третя країна забезпечує еквівалентність вимог до незалежності, передбачених згідно з цією Директивою та її імплементаційними інструментами.

Комісія повинна також ухвалити, за допомогою делегованих актів, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти, спрямовані на встановлення загальних критеріїв еквівалентності для цілей першого підпараграфа.

8. ESMA має сприяти Комісії у виконанні її завдань відповідно до статті 33 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Кожна держава-член повинна призначити центральний орган, зазначений у статті 21(1) Директиви 2003/71/ЄС, як центральний адміністративний орган, відповідальний за виконання зобов’язань, передбачених у цій Директиві, а також за забезпечення застосування положень, ухвалених відповідно до цієї Директиви. Держави-члени повинні інформувати Комісію та ESMA відповідно.

Проте, для цілей параграфа 4(h), держави-члени можуть призначати компетентний орган, інший ніж центральний компетентний орган, зазначений у першому підпараграфі.

2. Держави-члени можуть дозволяти своєму центральному компетентному органу делегувати завдання. Окрім завдань, зазначених у параграфі 4(h), будь-яке делегування завдань, які стосуються зобов’язань, передбачених у цій Директиві та у її імплементаційних інструментах, переглядається через п’ять років після набуття чинності цією Директивою та закінчується через вісім років після набуття чинності цією Директивою. Будь-яке делегування завдань здійснюється у спеціальному порядку, із зазначенням завдань, які підлягають виконанню, а також умов їх виконання.

Такі умови повинні містити положення, згідно з яким від відповідного суб’єкта вимагається діяти і бути організованим у спосіб, що дає змогу уникнути конфлікту інтересів, і щоб інформація, отримана при виконанні делегованих завдань, не використовувалася недобросовісно або для обмеження конкуренції. У будь-якому разі, кінцеву відповідальність за нагляд за дотриманням положень цієї Директиви та її імплементаційних інструментів, ухвалених відповідно до неї, несе компетентний орган, призначений згідно з параграфом 1.

3. Держави-члени повинні повідомити Комісію, ESMA відповідно до статті 28(4) Регламенту (ЄС) № 1095/2010 та компетентні органи інших держав-членів про будь-які укладені домовленості щодо делегування завдань, включно з точними умовами для регулювання такого делегування.

4. Кожен компетентний орган повинен мати всі повноваження, необхідні для виконання своїх функцій. Він повинен щонайменше бути уповноважений:

(a) вимагати, щоб аудитори, емітенти, власники акцій або інших фінансових інструментів, або фізичні чи юридичні особи, зазначені у статтях 10 або 13, та особи, що контролюють їх або перебувають під їх контролем, надавали інформацію та документи;

(b) вимагати від емітента розкриття інформації, що вимагається згідно з пунктом (a), перед громадськістю засобами та в межах строків, які відповідний орган вважає за необхідні. Він може публікувати таку інформацію за своєю власною ініціативою у випадку, якщо емітент або особи, які його контролюють або перебувають під його контролем, не роблять цього, та після заслуховування емітента;

(c) вимагати, щоб керівники емітентів та власників акцій або інших фінансових інструментів, або фізичні чи юридичні особи, зазначені у статтях 10 або 13, повідомляли інформацію, що вимагається згідно з цією Директивою, або згідно з національним правом, ухваленим відповідно до цієї Директиви, та, якщо необхідно, надавали додаткову інформацію та документи;

(d) призупиняти або вимагати від відповідного регульованого ринку призупинення торгівлі цінними паперами максимум на десять днів підряд, якщо він має обґрунтовані підстави підозрювати, що положення цієї Директиви або національного права, ухвалені відповідно до цієї Директиви, було порушено емітентом;

(e) заборонити торгівлю на регульованому ринку, якщо він встановлює, що положення цієї Директиви або національного права, ухвалені відповідно до цієї Директиви, було порушено, або якщо він має обґрунтовані підстави підозрювати, що положення цієї Директиви було порушено;

(f) здійснювати моніторинг, щоб емітент своєчасно розкривав інформацію, з метою забезпечення ефективного та рівного доступу для громадськості у всіх державах-членах, в яких здійснюється торгівля цінними паперами, та вживати належних заходів, якщо це не так;

(g) оприлюднювати інформацію про те, що емітент або власник акцій чи інших фінансових інструментів, або фізична чи юридична особа, зазначені у статтях 10 або 13, не виконують своїх зобов’язань;

(h) перевіряти, щоб інформація, надання якої передбачене у цій Директиві, була оформлена згідно з відповідною структурою звітності, та вживати належних заходів у випадку виявлених порушень; та

(i) проводити інспектування на місцях на своїй території відповідно до національного законодавства для перевірки відповідності положенням цієї Директиви та її імплементаційних заходів. Якщо це необхідно згідно з національним правом, компетентний орган або органи можуть використовувати це повноваження шляхом звернення до відповідного судового органу та/або у співпраці з іншими органами.

4a. Без обмеження параграфа 4, компетентні органи повинні бути наділені усіма слідчими повноваженнями, необхідними для виконання своїх функцій. Такі повноваження виконуються згідно з положеннями національного права.

4b. Компетентні органи використовують свої повноваження із застосування санкцій відповідно до цієї Директиви і національного законодавства у будь-який з таких способів:

- безпосередньо,

- у співпраці з іншими органами,

- під свою відповідальність шляхом делегування повноважень таким органам,

- шляхом звернення до компетентних судових органів.

5. Параграфи 1-4 не обмежують можливість держави-члена встановлювати окремі правові та адміністративні механізми для європейських заморських територій, за зовнішні відносини яких відповідає така держава-член.

6. Повідомлення компетентних органів аудиторами про будь-який факт або рішення, що стосуються запитів, зроблених компетентним органом згідно з параграфом (4)(a), не є порушенням будь-якого обмеження розкриття інформації, встановленого договором або будь-яким законом, нормативно-правовим актом чи адміністративним положенням, і не тягне за собою будь-якої відповідальності таких аудиторів.

1. Обов’язок щодо збереження професійної таємниці застосовується до всіх осіб, які працюють чи працювали на компетентний орган, або суб’єктів, яким компетентний орган делегував певні завдання. Інформація, яка становить професійну таємницю, не може бути розкрита жодній іншій особі чи органу, крім випадків, коли того вимагають застосовні закони, підзаконні нормативно-правові акти й адміністративні положення держави-члена.

2. Компетентні органи держав-членів повинні співпрацювати один із одним, коли це необхідно для виконання їхніх обов’язків та здійснення їхніх повноважень, незалежно від того чи визначені вони в цій Директиві, чи в національному законодавстві, ухваленому відповідно до цієї Директиви. Компетентні органи повинні надавати допомогу компетентним органам інших держав-членів.

Під час здійснення своїх повноважень із застосування санкцій та слідчих повноважень, компетентні органи повинні співпрацювати для отримання належних результатів виконання зазначених санкцій або заходів і повинні координувати зусилля під час виявлення та розкриття транскордонних злочинів.

2a. Компетентні органи можуть передавати на розгляд ESMA ситуації, коли запит про співпрацю був відхилений або за таким запитом протягом розумного строку не було здійснено жодних дій. Без обмеження статті 258 Договору про функціонування Європейського Союзу (ДФЄС), у ситуаціях, зазначених у першому реченні, ESMA може діяти згідно з повноваженням, наданим йому згідно зі статтею 19 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

2b. Компетентні органи повинні співпрацювати з ESMA для цілей цієї Директиви згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010.

2c. Компетентні органи повинні невідкладно надавати ESMA всю інформацію, необхідну для виконання його обов’язків, згідно з цією Директивою та згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010 відповідно до статті 35 указаного регламенту.

3. Параграф 1 не повинен перешкоджати компетентним органам обмінюватися конфіденційною інформацією або передавати інформацію іншим компетентним органам, ESMA та Європейській Раді із системних ризиків (ESRB), створеній на підставі Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 1092/2010 від 24 листопада 2010 року про макропруденційний нагляд Європейського Союзу за фінансовою системою та заснування Європейської Ради із системних ризиків (- 15). Інформація, обмін якою відбувся таким чином, повинна охоплюватися зобов’язанням щодо збереження професійної таємниці, якого мають дотримуватися особи, які найняті або раніше були найняті компетентними органами, які отримують інформацію.

4. Держави-члени та, згідно зі статтею 33 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA, можуть укладати угоди про співпрацю, у яких передбачений обмін інформацією з компетентними органами третіх країн, які уповноважені їхнім відповідним законодавством виконувати будь-які завдання згідно з цією Директивою відповідно до статті 24. Держави-члени повинні повідомляти ESMA, коли вони укладають угоди про співпрацю. На такий обмін інформацією поширюються гарантії збереження професійної таємниці, принаймні еквівалентні гарантіям, зазначеним у цій статті. Такий обмін інформацією повинен бути призначений для виконання наглядових завдань зазначених органів. Якщо інформація походить з іншої держави-члена, вона не може бути розкрита без явної згоди компетентних органів, які її розкрили, та, у відповідних випадках, виключно для цілей, для яких такі органи надали свою згоду.

1. Якщо компетентний орган держави-члена ведення діяльності встановлює, що емітент або власник акцій чи інших фінансових інструментів, або фізична чи юридична особа, зазначені у статті 10, вчинили порушення або порушили свої зобов’язання, він передає свої висновки компетентному органу держави-члена розташування головного офісу та ESMA.

2. Якщо, незважаючи на заходи, вжиті компетентним органом держави-члена розташування головного офісу, або через те, що такі заходи виявляться недостатніми, емітент або власник цінних паперів продовжує порушувати відповідні правові або регулятивні положення, компетентний орган держави-члена ведення діяльності повинен, після повідомлення про це компетентному органу держави-члена розташування головного офісу, вжити, відповідно до статті 3(2), всіх належних заходів для захисту інвесторів, поінформувавши Комісію та ESMA про це за першої можливості.

1. Комісії надає допомогу Європейський комітет із цінних паперів, створений статтею 1 Рішення 2001/528/ЄС.

2. У разі покликання на цей параграф застосовують статті 5 і 7 Рішення 1999/468/ЄC з урахуванням положень його статті 8, за умови, що імплементаційні інструменти, ухвалені згідно з такою процедурою, не змінюють істотних положень цієї Директиви.

Період, встановлений у статті 5(6) Рішення 1999/468/ЄС, повинен становити три місяці.

2a. Повноваження ухвалювати делеговані акти, надані статтею 2(3), статтею 5(6), статтею 9(7), статтею 12(8), статтею 13(2), статтею 14(2), статтею 17(4), статтею 18(5), статтею 19(4), статтею 21(4), статтею 23(4), статтею 23(5) та статтею 23(7), повинні бути надані Комісії на чотирирічний період, починаючи з 4 січня 2011 року. Комісія повинна підготувати звіт про делеговані повноваження не пізніше ніж за 6 місяців до завершення такого чотирирічного періоду. Делеговані повноваження автоматично продовжують на періоди такої самої тривалості за умови, що Європейський Парламент або Рада не відкличуть їх відповідно до статті 27a.

2b. Як тільки Комісія ухвалює делегований акт, вона надає його одночасно Європейському Парламенту і Раді.

2c. Повноваження ухвалювати делеговані акти надають Комісії з дотриманням умов, встановлених у статтях 27a та 27b.

3. До 31 грудня 2010 року та після цього щонайрідше кожні три роки, Комісія повинна переглядати положення стосовно своїх імплементаційних повноважень і надавати звіт Європейському Парламенту і Раді про функціонування таких повноважень. У такому звіті має бути розглянуто, зокрема, потребу Комісії щодо пропонування змін до цієї Директиви для забезпечення належного обсягу виконавчих повноважень, покладених на Комісію. Висновок щодо необхідності внесення зміни повинен супроводжуватися детальним викладенням підстав. За потреби, звіт повинен супроводжуватися законодавчою пропозицією щодо внесення змін до положень, які покладають виконавчі повноваження на Комісію.

1. Європейський Парламент або Рада можуть у будь-який час відкликати делеговані повноваження, надані статтею 2(3), статтею 5(6), статтею 9(7), статтею 12(8), статтею 13(2), статтею 14(2), статтею 17(4), статтею 18(5), статтею 19(4), статтею 21(4), статтею 23(4), статтею 23(5) та статтею 23(7).

2. Установа, яка розпочала внутрішню процедуру, щоб вирішити, чи відкликати делеговані повноваження, повинна докласти зусиль, щоб інформувати іншу установу та Комісію упродовж розумного строку до ухвалення остаточного рішення, зазначивши делеговані повноваження, які можуть підлягати відкликанню.

3. Рішення про відкликання припиняє дію делегованих повноважень, визначених у такому рішенні. Воно набуває чинності негайно або в пізнішу дату, визначену в такому рішенні. Воно не впливає на чинність делегованих актів, що вже набули чинності. Рішення публікують в Офіційному віснику Європейського Союзу.

1. Європейський Парламент або Рада можуть висунути заперечення щодо делегованого акта упродовж 3 місяців з дати повідомлення. За ініціативою Європейського Парламенту або Ради цей строк продовжують ще на 3 місяці.

2. Якщо після закінчення строку, зазначеного в параграфі 1, ані Європейський Парламент, ані Рада не висунули заперечень щодо делегованого акта, він публікується в Офіційному віснику Європейського Союзу та набуває чинності з дати, зазначеної в такому акті. Делегований акт може бути опублікований в Офіційному віснику Європейського Союзу та набути чинності до закінчення згаданого вище строку, якщо Європейський Парламент і Рада повідомили Комісію про свій намір не висувати заперечень.

3. Якщо Європейський Парламент або Рада висувають заперечення щодо делегованого акта протягом строку, зазначеного в параграфі 1, він не набуває чинності. Відповідно до статті 296 ДФЄС, установа, яка висуває заперечення, повинна вказати причини заперечення щодо делегованого акта.

1. Без обмеження повноважень компетентних органів відповідно до статті 24 та права держав-членів передбачати та застосовувати кримінальні санкції, держави-члени встановлюють правила щодо адміністративних заходів і санкцій, що застосовуються до порушень національних положень, ухвалених для транспозиції цієї Директиви, і вживають усіх необхідних заходів для забезпечення їх виконання. Такі адміністративні заходи та санкції повинні бути дієвими, пропорційними і стримувальними.

2. Без обмеження статті 7, держави-члени повинні забезпечити, щоб у випадку застосування зобов’язань до юридичних осіб, у разі порушення, санкції з урахуванням умов, встановлених у національному законодавстві, могли застосовуватися до членів адміністративних, управлінських або наглядових органів відповідної юридичної особи, а також до інших фізичних осіб, які відповідно до національного законодавства несуть відповідальність за порушення.

(a) неоприлюднення емітентом, протягом необхідного строку, інформації, що вимагається згідно з національними положеннями, ухваленими для транспозиції статей 4, 5, 6, 14 і 16;

(b) неповідомлення фізичною або юридичною особою, протягом необхідного строку, інформації про набуття або розпорядження значною часткою участі відповідно до національних положень, ухвалених для транспозиції статей 9, 10, 12, 13 і 13a.

1. У випадку порушень, зазначених у статті 28a, компетентні органи повинні мати повноваження накладати принаймні такі адміністративні заходи та санкції:

(a) публічна заява, у якій зазначаються відповідальна фізична особа або юридична особа та характер порушення;

(b) розпорядження з вимогою до фізичної або юридичної особи, відповідальної за вчинення порушення, припинити поведінку, що становить порушення, та утриматися від будь-якого повторення такої поведінки;

(c) адміністративні штрафні санкції:

(i) у випадку юридичної особи:

- до 10 000 000 євро або до 5% сукупного річного обігу відповідно до останньої наявної річної звітності, затвердженої органом управління; якщо юридична особа є материнською компанією або дочірньою компанією материнської компанії, що зобов’язана готувати консолідовану фінансову звітність згідно з Директивою 2013/34/ЄС, зазначений сукупний обіг означає сукупний річний обіг або відповідний вид доходу, згідно з відповідними директивами про бухгалтерський облік, відповідно до останньої наявної консолідованої річної звітності, затвердженої органом управління кінцевої материнської компанії, або

- у розмірі до двократного розміру суми отриманих прибутків або уникнутих збитків внаслідок порушення, якщо їх можливо визначити,

залежно від того, що є вищим;

(ii) у випадку фізичної особи:

- до 2 000 000 євро, або

- у розмірі до двократного розміру суми отриманих прибутків або уникнутих збитків внаслідок порушення, якщо їх можливо визначити,

залежно від того, що є вищим.

У державах-членах, в яких євро не є офіційною валютою, відповідна вартість у євро у національній валюті розраховується з урахуванням офіційного обмінного курсу на дату набуття чинності Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/50/ЄС від 22 жовтня 2013 року про внесення змін до Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/109/ЄС про гармонізацію вимог щодо прозорості інформації про емітентів, цінні папери яких допущено до торгівлі на регульованому ринку, Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/71/ЄС про публікацію проспектів за відкритого розміщення цінних паперів або допуску їх до торгів, та Директиви Комісії 2007/14/ЄС щодо встановлення детальних правил імплементації певних положень Директиви 2004/109/ЄС (- 16).

2. Без обмеження повноважень компетентних органів згідно зі статтею 24 та права держав-членів накладати кримінальні санкції, держави-члени повинні забезпечувати, щоб їхні закони, підзаконні нормативно-правові акти або адміністративні положення передбачали можливість призупинення здійснення прав голосу, які надаються акціями, у випадку порушень, як зазначено у пункті (b) статті 28a. Держави-члени можуть передбачити, щоб таке призупинення прав голосу застосовувалося лише до найбільш серйозних порушень.

3. Держави-члени можуть передбачити додаткові санкції або заходи, а також вищі рівні адміністративних штрафних санкцій, ніж передбачені в цій Директиві.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб при визначенні типу та рівня адміністративних санкцій або інших заходів компетентні органи враховували всі релевантні обставини, у тому числі, у відповідних випадках:

(a) тяжкість і тривалість порушення;

(b) ступінь відповідальності відповідальної фізичної особи або юридичної особи;

(c) фінансову стійкість відповідальної фізичної особи або юридичної особи, що, наприклад, визначається розміром загального обігу відповідальної юридичної особи або розміром річного доходу відповідальної фізичної особи;

(d) значущість прибутків, які отримала відповідальна фізична особа або юридична особа, або втрат, яких вона уникнула, тією мірою, якою їх можна визначити;

(e) збитки, яких зазнали треті особи внаслідок порушення, якщо їх можна визначити;

(f) рівень співпраці відповідальної фізичної особи або юридичної особи з компетентним органом;

(g) попередні порушення, вчинені відповідальною фізичною або юридичною особою.

2. Опрацювання персональних даних, зібраних у ході або з метою здійснення наглядових і слідчих повноважень згідно із цією Директивою, повинне здійснюватися згідно з Директивою 95/46/ЄС та Регламентом (ЄС) № 45/2001, якщо застосовно.

1. Держави-члени забезпечують, щоб компетентні органи були зобов’язані публікувати кожне рішення про санкції та заходи, які було накладено за порушення цієї Директиви, без невиправданої затримки, у тому числі інформацію про вид і характер порушення та ідентифікаційні дані фізичних або юридичних осіб, відповідальних за його вчинення.

Проте компетентні органи можуть затримати публікацію рішення або можуть опублікувати рішення анонімно, у спосіб, що відповідає національному законодавству, за будь-яких із таких обставин:

(a) якщо санкцію накладено на фізичну особу, попередня обов’язкова оцінка пропорційності публікації персональних даних показує, що така публікація є непропорційною;

(b) якщо публікація може становити серйозну загрозу для стабільності фінансової системи або поточного офіційного розслідування;

(c) якщо внаслідок такої публікації, якщо це можна встановити, установи або фізичні особи зазнали б непропорційних і серйозних збитків.

2. У разі оскарження рішення, опублікованого згідно з параграфом 1, компетентний орган буде зобов’язаний або включити відповідну інформацію до публікації у момент публікації, або внести зміни до публікації, якщо відповідне оскарження подається після початкової публікації.

1. Як відступ від статті 5(3) цієї Директиви, держава-член розташування головного офісу може звільнити від обов’язку розкриття фінансової звітності відповідно до Регламенту (ЄС) № 1606/2002 емітентів, зазначених у статті 9 зазначеного Регламенту, за фінансовий рік, що починається 01 січня 2006 року або після цієї дати.

2. Незважаючи на статтю 12(2), акціонер повинен повідомити емітента щонайдовше протягом двох місяців після дати у статті 31(1) про частку прав голосу і капіталу, якими він володіє в емітентах у відповідну дату, згідно зі статтями 9, 10 і 13, крім випадків, коли він вже здійснив повідомлення, що містить еквівалентну інформацію, до зазначеної дати.

Незважаючи на статтю 12(6), емітент повинен в свою чергу здійснити розкриття інформації, отриманої у таких повідомленнях, не пізніше ніж через три місяці після дати у статті 31(1).

3. Якщо емітент створений у третій країні, держава-член розташування головного офісу може звільнити такого емітента лише стосовно тих боргових цінних паперів, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку у Співтоваристві до 01 січня 2005 року, від обов’язку складання його фінансової звітності згідно зі статтею 4(3) та його управлінського звіту згідно зі статтею 4(5), якщо

(a) компетентний орган держави-члена розташування головного офісу підтверджує, що річна фінансова звітність, складена емітентами з такої третьої країни, містить достовірні та об’єктивні даті про активи і зобов’язання, фінансовий стан і результати відповідного емітента;

(b) третя країна, в якій створений емітент, не зробила обов’язковим застосування міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, зазначених у статті 2 Регламенту (ЄС) № 1606/2002; та

(c) Комісія не ухвалила жодного рішення відповідно до статті 23(4)(ii) щодо того, чи є еквівалентність між зазначеними вище стандартами бухгалтерського обліку та

- стандартами бухгалтерського обліку, встановленими у законі, підзаконних нормативно-правових актах або адміністративних положеннях третьої країни, в якій створений емітент, або

- стандартами бухгалтерського обліку третьої країни, яку емітент обрав як таку, вимоги якої він зобов’язався виконувати.

4. Держава-член розташування головного офісу може звільнити емітентів лише стосовно тих боргових цінних паперів, які вже було допущено до торгівлі на регульованому ринку в Співтоваристві до 01 січня 2005 року, від обов’язку розкриття піврічного фінансового звіту згідно зі статтею 5 на 10 років після 01 січня 2005 року, за умови що держава-член розташування головного офісу ухвалила дозволити таким емітентам скористатися перевагами положень статті 27 Директиви 2001/34/ЄС на момент допуску таких боргових цінних паперів.

1. Держави-члени повинні ухвалити інструменти, необхідні для забезпечення дотримання цієї Директиви, до 20 січня 2007 року. Вони повинні негайно поінформувати про них Комісію.

Якщо держави-члени ухвалюють такі інструменти, вони повинні містити покликання на цю Директиву або супроводжуватися таким покликанням у разі їх офіційної публікації. Методи здійснення такого покликання визначають держави-члени.

2. Якщо держави-члени ухвалюють заходи відповідно до статті 3(1), 8(2) чи 8(3) або статті 30, вони повинні негайно повідомити про такі заходи Комісію та інші держави-члени.

З дати, визначеної у статті 31(1), до Директиви 2001/34/ЄС внести такі зміни:

(1) у статті 1 пункти (g) і (h) вилучити;

(2) статтю 4 вилучити;

(3) у статті 6 параграф 2 вилучити;

(4) у статті 8 параграф 2 викласти у такій редакції:

"2. Держави-члени можуть покладати на емітентів цінних паперів, допущених до офіційного лістингу, додаткові зобов’язання, за умови що такі додаткові зобов’язання застосовують загалом для всіх емітентів або для окремих класів емітентів";

(5) статті 65-97 вилучити;

(6) статті 102 і 103 вилучити;

(7) у статті 107(3) другий підпараграф вилучити;

(8) у статті 108 в параграф 2 внести такі зміни:

(a) у пункті (a) слова "періодична інформація, яку повинні публікувати компанії, акції яких допущені" вилучити;

(b) пункт (b) вилучити;

(c) пункт (c)(iii) вилучити;

(d) пункт (d) вилучити.

Покликання на скасовані положення тлумачать як покликання на положення цієї Директиви.

Комісія повинна до 30 червня 2009 року подати звіт про реалізацію цієї Директиви Європейському Парламенту і Раді, у тому числі про доцільність закінчення дії винятку для існуючих боргових цінних паперів після 10-річного періоду, як передбачено статтею 30(4), та його потенційний вплив на європейські фінансові ринки.

Ця Директива набуває чинності на двадцятий день після її публікації в Офіційному віснику Європейського Союзу.

Цю Директиву адресовано державам-членам.