Фінансова угода "Програма підтримки професійно-технічної освіти в Україні" між Україною та Європейським інвестиційним банком

ПРЕАМБУЛА:

ТЕРМІНИ ТА ВИЗНАЧЕННЯ

1.1 СУМА КРЕДИТУ

1.2 ПРОЦЕДУРА ВИБІРКИ

1.2.A Транші

1.2.B Пропозиція вибірки

1.2.C Акцепт вибірки

1.2.D Рахунок вибірки

1.3 ВАЛЮТА ВИБІРКИ

1.4 УМОВИ ВИБІРКИ

1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки

1.4.B Перший транш

1.4.C Другий та Наступні Транші

1.4.D Усі транші

1.5 ВІДСТРОЧЕННЯ ВИБІРКИ

1.5.A Підстави для відстрочення

1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

1.6 АНУЛЮВАННЯ ТА ПРИЗУПИНЕННЯ

1.6.A Право Позичальника на анулювання

1.6.B Право Позичальника на призупинення та анулювання

1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.7 АНУЛЮВАННЯ ПІСЛЯ ЗАКІНЧЕННЯ ТЕРМІНУ ДІЇ КРЕДИТУ

1.8 КОМІСІЯ ЗА ПРОВЕДЕННЯ ОЦІНКИ

1.9 СУМИ, ЩО НАЛЕЖАТЬ ДО СПЛАТИ ЗГІДНО З СТАТТЯМИ 1.5 ТА 1.6

СТАТТЯ2

2.1 СУМА ПОЗИКИ

2.2 ВАЛЮТА ПЛАТЕЖІВ

2.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ БАНКОМ

СТАТТЯ3

3.1 ВІДСОТКОВА СТАВКА

3.1.A Транші з фіксованою ставкою

3.1.B Транші з плаваючою ставкою

3.2 ВІДСОТКИ НА ПРОСТРОЧЕНІ СУМИ

3.3 ВИПАДОК ДЕСТАБІЛІЗАЦІЇ РИНКУ

СТАТТЯ4

4.1 ЗВИЧАЙНЕ ПОГАШЕННЯ

4.1.A Погашення частковими платежами

4.2 ДОБРОВІЛЬНЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ

4.2.A Можливість дострокового погашення

4.2.B Компенсація за дострокове погашення

4.2.C Механізм дострокового погашення

4.2.D Плата за адміністрування

4.3 ПРИМУСОВЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ ТА АНУЛЮВАННЯ

4.3.A Випадки дострокового погашення

4.3.B Механізм дострокового погашення

4.3.C Компенсація за дострокове погашення

4.4 ЗАГАЛЬНІ УМОВИ

4.4.A Непорушність Статті 10

4.4.B Неможливість рефінансування коштами, сплаченими для погашення позики

5.1 ПРАВИЛО РОЗРАХУНКУ ДНІВ

5.2 ЧАС ТА МІСЦЕ ПЛАТЕЖУ

5.3 ВІДСУТНІСТЬ ЗАРАХУВАННЯ ЗУСТРІЧНИХ ВИМОГ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ

5.4 ПОРУШЕННЯ СИСТЕМ ПЛАТЕЖІВ

5.5 ЗАСТОСУВАННЯ ОТРИМАНИХ СУМ

5.5.A Загальні положення

5.5.B Часткові платежі

5.5.C Розподіл коштів, пов’язаних із Траншем

A. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ЗА ПРОЄКТОМ

6.1 ВИКОРИСТАННЯ ПОЗИКИ ТА НАЯВНІСТЬ ІНШИХ КОШТІВ

6.2 ЗАВЕРШЕННЯ ПРОЄКТУ

6.3 ПІДВИЩЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЄКТУ

6.4 ПРОЦЕДУРА ЗАКУПІВЕЛЬ

6.5 ПРОДОВЖЕННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ ЗА ПРОЄКТОМ

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

6.6 ДОТРИМАННЯ ЗАКОНОДАВСТВА

6.7. ДОКУМЕНТИ ТА ЗАПИСИ

6.8 ДОБРОЧЕСНІСТЬ

6.8.A Заборонена поведінка

6.8.B Санкції

6.8.C Керівництво

6.9 ЗАГАЛЬНІ ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ

7.1 ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU)

7.2 ДОДАТКОВЕ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ

7.3 ВКЛЮЧЕННЯ ПОЛОЖЕНЬ

8.1 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПРОЄКТУ

8.2 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА, ІНІЦІАТОРА, ГУПП ТА/АБО КІНЦЕВИХ БЕНЕФІЦІАРІВ

8.3 ВІЗИТИ, ПРАВО ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУВАННЯ

9.1 ПОДАТКИ, МИТА І ЗБОРИ

9.2 ІНШІ СТЯГНЕННЯ

9.3 ЗБІЛЬШЕННЯ ВИТРАТ, КОМПЕНСАЦІЯ ТА ВЗАЄМОЗАЛІК

10.1 ПРАВО ВИМАГАТИ ПОГАШЕННЯ

10.1.A Негайна вимога

10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування

10.2 ІНШІ ПРАВА ЗА ЗАКОНОМ

10.3 КОМПЕНСАЦІЯ

10.3.A Транші з фіксованою ставкою

10.3.B Транші з плаваючою ставкою

10.3.C Загальні положення

10.4 ВІДСУТНІСТЬ ВІДМОВИ ВІД ПРАВ

11.1 ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ЗАСТОСОВУЄТЬСЯ

11.2 ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

11.3 ПІДТВЕРДЖЕННЯ СУМ, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ

11.4 ЦІЛІСНІСТЬ УГОДИ

11.5 НЕДІЙСНІСТЬ

11.6 ЗМІНИ

11.7 ПРИМІРНИКИ

12.1 ПОВІДОМЛЕННЯ

12.1.A Форма повідомлення

12.1.B Адреси

12.1.C Повідомлення контактних даних

12.2 АНГЛІЙСЬКА МОВА

12.3 НАБРАННЯ ЧИННОСТІ ЦІЄЮ УГОДОЮ

12.4 ПРЕАМБУЛА, ДОДАТКИ ТА ДОПОВНЕННЯ

ДОДАТОК A

ДОДАТОК B

ДОДАТОК C

ДОДАТОК D

ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

Банк та Позичальник спільно іменуються "Сторонами", а окремо "Стороною".

ПРЕАМБУЛА:

(a) 14 червня 2005 року Україна та Банк підписали рамкову угоду , яка була ратифікована Верховною Радою України 7 лютого 2006 року Законом України № 3392 "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським Інвестиційним Банком" та яка регулює діяльність Банку на території України (далі - "Рамкова угода", яка залежно від потреби може бути змінена, анульована або замінена). Рамкова угода набрала чинності 8 квітня 2006 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (який визначений нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кредитне фінансування, яке буде надано згідно з цією Угодою, підпадає під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.

(b) Відповідно до:

(i) Рішення № 466/2014/EU, опубліковане в Офіційному журналі Європейського Союзу № L 135 від 8 травня 2014 р., зі змінами ухваленими Рішенням № 2018/412/EU та регламентом (ЄС) 2021/947 Європейського парламенту та Ради від 9 червня 2021 року про створення Інструменту сусідства, розвитку та міжнародного співробітництва - Глобальна Європа, Європейський Парламент та Рада Європейського Союзу ухвалили рішення надати Банку гарантію стосовно покриття втрат за операціями з фінансування, які здійснюються для підтримки інвестиційних Проєктів за межами Європейського Союзу ("Рішення" ); і

(ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, та Банком, що запроваджує Рішення,

у випадку виникнення несплати, Європейський Союз, за гарантією, покриває деякі платежі, які не отримані Банком та належать до сплати на його користь стосовно операцій Банку з фінансування, які були укладені із, серед інших, Позичальником ("Гарантія ЄС" ). На дату підписання цієї Угоди Україна є країною, яка задовольняє критеріям (як визначено нижче).

(c) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 р.

(d) Позичальник заявив про реалізацію Проєкту, в основу якого закладено підтримку модернізації української системи професійної (професійно-технічної) освіти (П(ПТ)О) України (надалі "Проєкт" ), як це більш детально описано у технічному описі, викладеному у Додатку A до цієї Угоди (надалі "Технічний опис" ). Проєкт буде реалізовуватися в певних регіонах України, як зазначено в Технічному Описі, шляхом перебудови закладів П(ПТ)О у центрів професійної досконалості (ЦПД), що належать до юридичних осіб, управління якими здійснюють місцеві органи виконавчої влади або органи місцевого самоврядування (кожен з яких окремо іменується "Кінцевим бенефіціаром" та разом "Кінцевими бенефіціарами" ).

(e) Реалізація, управління та контроль Проєкту здійснюватиметься Міністерством освіти і науки України (або його законним правонаступником) ("Ініціатор" ) через спеціально створену Групу управління та підтримки Проєкту ("ГУПП" ) що входитиме до компетенції Ініціатора. Групу з реалізації Проєкту ("ГРП" ) буде створено за допомогою програми технічної допомоги, яка фінансується Інвестиційною платформою сусідства для підтримки Ініціатора та Кінцевих бенефіціарів, зокрема щодо закупівель.

(f) Загальна вартість Проєкту, згідно з попередньою оцінкою Банку, становить 130,060,000.00 євро (сто тридцять мільйонів шістдесят тисяч євро). Позичальник заявив, що має намір фінансувати Проєкт за рахунок:

(g) Задля реалізації плану фінансування, викладеного в пункті (f) Преамбули, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит обсягом 58,000,000.00 євро (п’ятдесят вісім мільйонів євро), який буде надано з власних ресурсів Банку та відповідно до мандату зовнішнього кредитування Банку на 2014-2020 роки згідно з Рішенням ("Мандат" ).

(h) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України у співпраці з Ініціатором надає кошти Кредиту кожному Кінцевому бенефіціару відповідно до угоди про передачу коштів ("Угода про передачу коштів" ) на прийнятних для Банку умовах у той чи інший момент часу.

(i) Банк, враховуючи, що фінансування Проєкту належить до сфери його функцій та відповідає цілям, визначеним у Мандаті, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника надати йому кредит у сумі 58,000,000.00 євро (п’ятдесят вісім мільйонів євро) відповідно до цієї фінансової угоди ("Угода" ); за умови, що сума кредиту Банку, у будь-якому разі не повинна перевищувати 50% (п’ятдесят відсотків) від загальної вартості Проєкту, зазначеної в пункті (f) цієї Преамбули.

(j) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов’язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої провів або наразі ним проводиться відповідно до умов боргової операції, що здійснюється Позичальником відповідно до умов механізму розширеного фінансування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 р. ("Боргова операція" ). 4 травня 2016 року Банк отримав лист від Міністра фінансів України ("Лист Мінфіну" ), щодо зовнішніх боргових зобов’язань України, включених до Боргової операції, затвердженої розпорядженням Кабінету Міністрів України № 318-р від 4 квітня 2015 року та, підтверджуючи, що такі боргові зобов’язання не включають зобов’язання перед Банком. 9 червня 2020 року Виконавча рада Міжнародного валютного фонду ухвалила нову Угоду про кредит Stand-by ("Програма МВФ 2020" ).

(k) Позичальник підтверджує, що твердження, викладені у Листі Мінфіну, в усіх аспектах залишаються правдивими та такими, що застосовуються шляхом посилання на законодавчі та нормативні акти України, які регулюють Боргову операцію або будь-яку іншу реструктуризацію боргу на певний момент часу. Позичальник також підтверджує, що жодні законодавчі та нормативні акти України, які регулюють реалізацію Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої реструктуризації боргу не впливають або не впливатимуть на будь-які боргові зобов’язання Позичальника перед Банком.

(l) У Статуті Банку зазначено, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови та положення кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.

(m) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов’язаних із Проєктами, які він фінансує, і тому Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи організацій Банку перед її зацікавленими сторонами.

(n) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до чинного закону Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв’язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.

(o) Укладаючи цю Угоду, Позичальник визнає, що Банк зобов’язаний дотримуватись Санкції (як це визначено нижче), і що Банк, відповідно, не може прямо чи опосередковано надавати кошти, зокрема Суб’єкту санкцій або в його інтересах (як це визначено нижче).

(p) Банк підтримує впровадження міжнародних стандартів та стандартів Європейського Союзу у сфері протидії відмиванню коштів та протидії фінансуванню тероризму і сприяє впровадженню стандартів ефективного управління у сфері оподаткування. Для уникнення ризику нецільового використання своїх коштів для незаконних цілей або з метою зловживання в порушення чинного законодавства, були прийнята відповідна політика та процедури. Заява групи Банку щодо шахрайства в сфері оподаткування, ухилення від сплати податків, мінімізація їх суми, агресивне податкове планування, відмивання грошей та фінансування тероризму розміщена на сайті Банку та містить детальніші рекомендації для контрагентів Банку.

ТАКИМ ЧИНОМ сторони домовились про таке:

У цій Угоді:

(a) посилання на Статті, Преамбулу, Додатки та Доповнення є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше;

(b) посилання на "закон" та "закони" означає:

(i) будь-який законодавчий акт та будь-який договір, конституцію, статут, законодавство, указ, нормативний акт, регламент, постанову, судове рішення, наказ, розпорядження, припис, визначення, вирок чи інший законодавчий чи адміністративний захід або судове чи арбітражне рішення в будь-якій юрисдикції, що вважається прецедентною практикою - обов’язковою або такою, що застосовується для аналогічних справ; та

(ii) Законодавство ЄС;

(c) посилання на "застосовний закон", "застосовні закони" або "застосовну юрисдикцію" означають:

(i) закон або юрисдикцію, яка застосовується до Позичальника, його прав та/або обов’язків (які у кожному окремому випадку випливають з умов Угоди або пов’язані з ними), його повноваження та/або активи та/або Проєкт; в залежності від конкретного випадку;

(ii) закон або юрисдикцію (включно з Статутом Банку, у кожному окремому випадку), які застосовуються щодо Банку, його прав, зобов’язань, повноважень та/або активів;

(d) посилання на будь-яке положення закону означає посилання на положення цього закону, з усіма змінами, доповненнями, з повторним набранням чинності;

(e) посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент означають посилання на таку угоду чи інструмент, який може змінюватися, оновлюватися, доповнюватися, продовжуватися або формулюватися знову;

(f) посилання на будь-яку "особу" включає будь-яку особу, фізичну або юридичну особу, фірму, компанію, корпорацію, статутний орган, уряд, державу або орган державної влади чи будь-яке об’єднання, траст або партнерство (незалежно від наявності або відсутності самостійної юридичної особи) або двоє чи більше з вищезазначених, а також посилання на "особу" включають його правонаступників, правонабувачів та правомочних цесіонаріїв;

(g) "день" означає календарний день, якщо не зазначено інше;

(h) після слів "включно" та "включаючи" передбачається "без обмежень" там, де це не зазначено;

(i) слова та вислови у множині включають однину і навпаки; та

(j) посилання на "місяць" означає період, що починається з одного дня календарного місяця та закінчується у відповідне число наступного календарного місяця, за винятком випадків та за умов визначення Дати платежу відповідно до Статті 5.1 та Додатку B, а також якщо інше не передбачене цією Угодою:

(i) якщо відповідне число не є Робочим днем, зазначений період закінчується в наступний Робочий день того календарного місяця, в якому такий період має закінчитися, якщо такий є, або якщо його немає - в Робочий день, що безпосередньо йому передує, і

(ii) якщо відповідного числа немає у тому календарному місяці, в якому такий період має закінчитися, тоді зазначений період закінчується в останній Робочий день цього календарного місяця.

У цій Угоді:

"Програма МВФ 2020" має значення, надане їй у пункті (j) Преамбули.

"Прийнятний банк" означає:

(a) Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (ВАТ "Укрексімбанк");

(b) Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (AT "Ощадбанк");

(c) будь-який інший банк, який є прийнятним для Банку і щодо якого Банк час від часу письмово підтверджує свою згоду.

"Акцептований транш" означає Транш, здійснений на основі Пропозиції щодо вибірки коштів, належним чином ухваленої Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до його завершення.

"Узгоджена дата відстроченої вибірки" має значення, що надається йому у Статті 1.5.A(2)(b).

"Уповноваження" означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільгу), подачу, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

"Уповноважений підписант" означає особу, уповноважену підписувати індивідуально або спільно з іншими особами (залежно від ситуації) Акцепти вибірки від імені Позичальника та зазначену в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, який Банк отримав до відправки йому відповідного Акцепту вибірки.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

"Скасований транш" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.6.C(2).

"Подія зміни в законодавстві" має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(3).

"Угода" має значення, надане їй у пункті (i) Преамбули.

"Номер Угоди" означає згенерований Банком номер, що ідентифікує цю Угоду і зазначений на титульній сторінці цієї Угоди після літер "FI N °".

"Кредит" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.1.

"Рішення" має значення, надане цьому терміну в пункті (b) Преамбули.

"Дата набрання чинності" має значення, надане цьому терміну в Статті 12.3.

"Боргова операція" має значення, надане цьому терміну в пункті (j) Преамбули.

"Комісія за відстрочку" означає комісію, що розраховується від суми відстроченого або призупиненого Акцептованого траншу. Розмір комісії повинен дорівнювати більшій з наступних двох величин:

(a) 0.125% річних (12.5 базисних пунктів); і

(b) відсоток:

(i) на який процентна ставка (що застосовувалася б до такого Траншу, якби вона була надана Позичальнику у Заплановану дату вибірки) перевищує

(ii) ставку EURIBOR (одномісячну ставку) мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів), якщо ця ставка виявиться від’ємною, вона буде прирівняною до нуля.

Така комісія нараховується починаючи із Запланованої дати вибірки до фактичної Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником у відповідності до Списку уповноважених підписантів та рахунків, на які можуть здійснюватися виплати за цією Угодою.

"Кінцевий термін акцепту вибірки" означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначеного в ній.

"Рахунок вибірки" означає - для кожного Траншу - банківський рахунок у євро, який відкритий та обслуговується у Прийнятному банку і реквізити якого зазначені в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків, на який вибірка може виконуватися згідно цієї Угоди.

"Дата вибірки" означає дату проведення вибірки Траншу Банком.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному у Додатку C.

"Спір" має значення, надане цьому терміну в Статті 11.2.

"Подія дестабілізації" означає одне або обидва з наведеного нижче:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв’язку з цією Угодою, або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (технічного чи системного характеру) в казначейських або платіжних операціях Банку чи Позичальника, в результаті чого одна зі Сторін не має можливості:

(i) виконувати свої платіжні зобов’язання згідно з цією Угодою або

(ii) підтримувати зв’язок з іншою Стороною,

і така дестабілізація (в будь-якому з випадків, зазначених вище у пункті (a) або (b)) не спричинена Стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.

"Посібник ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань" означає посібник, який періодично публікується Банком на своєму веб-сайті.

"Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів" означає опубліковану на веб-сайті Банку заяву, в якій визначені стандарти, що застосовуються Банком до фінансованих ним Проєктів, і обов’язки різних сторін.

"Країна, яка задовольняє критеріям" означає будь-яку країну, зазначену в Доповненні III до Рішення, яке може час від часу змінюватись Європейською комісією відповідно до Статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, щодо якої Європейський парламент і Рада Європейського парламенту прийняли рішення відповідно до Статті 4(1) Рішення.

"Довкілля" означає (в тій мірі, наскільки воно впливає на здоров’я та добробут людей) таке:

(a) фауна та флора;

(b) ґрунти, вода, повітря, клімат і ландшафт;

(c) культурна спадщина; та

(d) антропогенне середовище,

та включає, без обмежень, виробничу гігієну праці, соціально-орієнтовану охорону здоров’я та безпеку.

"Дослідження за результатами оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу" означає дослідження за результатами проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов’язаних із запропонованим Проєктом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками Проєкту.

"Екологічні та соціальні стандарти" означають:

(a) екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Проєкту, або Позичальника, або Ініціатора, або ГУПП, або ГРП, або будь-якого Кінцевого бенефіціара;

(b) Заяву ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів;

(c) екологічні та соціальні стандарти, визначені у Посібнику ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань; та

(d) дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу.

"Дозвіл природоохоронних або соціальних органів" означає будь-який дозвіл, ліцензію, допуск, погодження або будь-яку іншу санкцію, яка вимагається відповідно до екологічного або соціального законодавства у зв’язку з будівництвом та експлуатацією Проєкту.

"Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства" означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, формальне повідомлення чи розслідування з боку будь-якої особи стосовно Екологічних та соціальних питань, що впливає на Проєкт, зокрема будь-яке порушення або можливе порушення будь-якого Екологічного та соціального стандарту.

"Екологічне законодавство" означає:

(a) закони ЄС, тією мірою, наскільки вони впроваджені в законах України;

(b) закони ЄС, як визначено Банком, до дати підписання цієї Угоди, тобто Директива щодо ОВНС (Директива Європейського Парламенту та Ради від 13 грудня 2011 року про оцінку впливу деяких державних та приватних Проєктів на навколишнє середовище (2011/92/EU) в її чинній редакції;

(c) закони та нормативно-правові акти України; та

(d) міжнародні договори та конвенції, підписані та ратифіковані або іншим чином такі, що підлягають виконанню та обов’язкові для України,

головною метою яких є відповідно збереження, захист або покращення Довкілля.

"Четверта Директива ЄС стосовно відмивання коштів" означає Директиву (ЄС) № 2015/849 Європейського парламенту та Ради від 20 травня 2015 р. про запобігання використання фінансової системи з метою відмивання коштів або фінансування тероризму.

"Гарантія ЄС" має значення, надане цьому терміну в пункті (b) Преамбули.

"Законодавство ЄС" означає acquis communautaire Європейського Союзу, викладені в договорах Європейського Союзу, нормативно-правових актах, директивах, делегованих актах, впроваджувальних актах, а також прецедентне право Суду Європейського Союзу.

"EUR" або "євро" означає законну валюту країн-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як власну валюту згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу.

"EURIBOR" має значення, надане цьому терміну в Додатку B.

"Випадок невиконання зобов’язань" означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначену в Статті 10.1.

"Інструмент зовнішнього боргу" має значення, надане йому у Статті 7.1.

"Кінцева дата надання кредиту" означає дату через 60 (шістдесят) місяців після Дати набрання чинності або будь-якої пізнішої дати, яка підлягає письмовому погодженню Сторонами за умови, що продовжується застосування Гарантії ЄС до кожного виплаченого Траншу, або Траншу що має виплатитися.

"Фінансування тероризму" означає забезпечення чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або, знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Директиві (ЄС) 2017/541 Європейського Парламенту та Ради від 15 березня 2017 щодо боротьби з тероризмом, якою було замінено Рамкове рішення Ради 2002/475/JHA та внесені зміни до рішення Ради 2005/671/JHA (в останній чинній редакції).

"Фіксована ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену Банком згідно з відповідними принципами, що встановлюються за необхідності керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, деномінованих у валюті Траншу, та до яких застосовуються еквівалентні умови погашення основної суми та сплати відсотків. Така ставка не може мати від’ємне значення.

"Транш з фіксованою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Фіксована ставка.

"Плаваюча ставка" означає плаваючу річну відсоткову ставку із фіксованим Спредом, яку Банк визначає для кожного наступного Базисного періоду плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR плюс Спред. Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду плаваючої ставки є від’ємною, вона встановлюється рівною нулю.

"Базисний період плаваючої ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш з плаваючою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Плаваюча ставка.

"Рамкова угода" має значення, надане цьому терміну в пункті (a) Преамбули.

"Посібник з питань закупівель" означає опублікований на веб-сайті ЄІБ посібник- 1 із закупівлі, який інформує ініціаторів Проєктів, що повністю чи частково фінансуються ЄІБ, про процедури здійснення закупівлі робіт, товарів та послуг, необхідних для Проєкту.

"Випадок незаконності" має значення, надане йому у Статті 4.3.A(4).

"МОП" означає Міжнародну організацію праці.

"Стандарти МОП" означають будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписаною і ратифікованою, або з інших причин застосовною і обов’язковою для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

"Випадок дострокового погашення з компенсацією" означає Випадок дострокового погашення, окрім тих, які зазначені в параграфах 4.3.A(2) або 4.3.A(4).

"Список уповноважених підписантів та рахунків" означає список у задовільній для Банку формі, де вказано:

(a) прізвища та імена Уповноважених підписантів разом з підтвердженням повноваження на підписання відповідних документів особами, зазначеними у списку, та зазначено, чи мають вони повноваження підписувати документи одноосібно або разом з іншою особою (іншими особами);

(b) зразки підписів таких осіб;

(c) банківський рахунок (банківські рахунки), на який (які) можуть здійснюватися перерахування вибірок за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назву власника банківського рахунка (банківських рахунків) разом з підтвердженням, що такий рахунок (рахунки) був (були) відкриті на ім’я власника; та

(d) банківський рахунок (банківські рахунки), з якого (яких) будуть здійснюватися виплати Позичальником за цією Угодою (а саме IBAN код такого рахунка, якщо країна включена до Реєстру IBAN, який публікується SWIFT, або у відповідному форматі рахунка згідно з місцевою банківською практикою), BIC/SWIFT-код банку та назву власника банківського рахунка (банківських рахунків) разом з підтвердженням, що такий рахунок (рахунки) був (були) відкриті на ім’я власника.

"Позика" означає загальну сукупну величину сум, виплачених Банком за цією Угодою.

"Угода про передачу коштів позики" має значення, надане йому у пункті (h) Преамбули.

"Невикористана позика" означає сукупну величину сум, виплачених Банком за цією Угодою, яка залишається невикористаною.

"Мандат" має значення, надане цьому терміну в пункті (g) Преамбули.

"Випадок дестабілізації ринку" означає будь-яку з таких обставин:

(a) на обґрунтовану думку Банку, є події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;

(b) на думку Банку, в його загальних джерелах фінансування, немає коштів для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та/або для відповідного терміну погашення, та/або за графіком вибірки такого Траншу; або

(c) для Траншу, відносно якого проценти виплачуються або будуть виплачуватись за Плаваючою ставкою:

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком на основі об’єктивних критеріїв, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку), перевищує EURIBOR; або

(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для визначення EURIBOR для такого Траншу.

"Істотна несприятлива зміна" означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку Банку, має суттєвий негативний вплив на:

(a) спроможність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою; або

(b) становище (фінансове або будь-яке інше) або перспективи Позичальника.

"Дата остаточного погашення" означає останню Дату погашення Траншу, зазначену відповідно до Статті 4.1.A(b)(iv).

"Лист Мінфіну" має значення, надане йому в пункті (j) Преамбули.

"Відмивання коштів" означає:

(a) привласнення або передачу власності, про яку відомо, що вона походить від злочинної діяльності або від участі в діяльності, метою якої є приховування або маскування незаконного походження майна або допомога будь-якій особі, причетній до такої діяльності, з метою ухилення від правових наслідків її дій;

(b) приховування або маскування справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов’язаних із майном або володінням майна, відомим як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності;

(c) придбання, володіння або використання майна, відомого на час отримання як таке, що походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності; або

(d) участь, об’єднання з метою здійснення, спроба здійснення та надання допомоги, співучасть, сприяння та консультування із вчинення будь-яких дій, зазначених у попередніх пунктах.

"Фінансування, що надається не ЄІБ" має значення надане цьому терміну у Статті 4.3.A(2).

"Дострокове погашення, фінансування якого надається не ЄІБ" має значення надане цьому терміну у Статті 4.3.A(2).

"Платіжний рахунок" означає банківський рахунок, з якого будуть здійснюватися виплати Позичальником за цією Угодою, як зазначено в останньому Списку уповноважених підписантів та рахунків.

"Дата платежу" означає 20 квітня та 20 жовтня кожного року, що зазначається у Пропозиції вибірки і до Дати остаточного погашення включно, окрім випадків, коли будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, і тоді вона означає:

(a) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1; чи

(b) для Траншу із плаваючою ставкою - наступний день, якщо такий день існує в календарному місяці, на який припадає Відповідний робочий день, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, в усіх випадках із коригуванням процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.1.

"ГРП" має значення, надане цьому терміну у пункті (e) Преамбули.

"ГУПП" має значення, надане цьому терміну у пункті (e) Преамбули.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно із Статті 4.2.A або Статті 4.3.A відповідно.

"Дата дострокового погашення" означає дату, запропоновану Позичальником та погоджену Банком, або зазначену банком (в залежності від ситуації) станом на яку Позичальник має здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Дострокове погашення" означає будь-яку подію, описану у Статті 4.3.A.

"Компенсація за дострокове погашення" означає відносно будь-якої основної суми, що достроково погашається, суму, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці (у разі її наявності) між:

(a) процентами, які були б нараховані на Суму дострокового погашення у період з Дати дострокового погашення до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена, та

(b) процентами, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19% (19 базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення Позичальнику від Банка відповідно до Статті 4.2.C.

"Запит на дострокове погашення" означає письмовий запит Позичальника до Банку стосовно Дострокового погашення всієї Невикористаної позики або її частини відповідно до Статті 4.2.A.

"Операційний посібник Проєкту" означає посібник з процедур Проєкту, зазначений у Статті 1.4.B(k), який може бути змінений за попередньою письмовою згодою Банку.

"Заборонена поведінка" означає будь-яке Фінансування тероризму, Відмивання коштів або Заборонену практику.

"Заборонена практика" означає будь-яке:

(a) Примушення, тобто обмеження можливостей чи заподіяння шкоди або погрози заподіяння шкоди прямо або опосередковано будь-якій стороні або її власності з метою неналежного впливу на дії цієї сторони;

(b) Змову, тобто домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, зокрема, неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, тобто пропозицію, надання, одержання або вимагання однією стороною у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, тобто будь-яку дію або бездіяльність, зокрема, неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману будь-яку сторону з метою одержання фінансової (а також, зокрема, податкової) чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов’язання;

(e) Перешкоджання, тобто в рамках розслідування випадків примушення, змови, корупції чи шахрайства у зв’язку з Позикою або Проєктом (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування від розслідування підтверджуючих матеріалів та/або погрози, переслідування чи приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошенню відомих їй і пов’язаних із розслідуванням фактів або проведенню розслідування, або (b) дії, направлені на фактичне перешкоджання здійсненню визначених в Угоді прав на проведення аудиту або доступу до інформації;

(f) Податкові злочини, тобто всі правопорушення, включно з тими злочинами, що стосуються прямих та непрямих податків згідно законодавства України, і які караються позбавленням волі або ордером на арешт з максимальною мірою покарання більшою, ніж один рік;

(g) Нецільове використання ресурсів і активів групи ЄІБ, що означає будь-яку нелегальну дію, що виконується з використанням ресурсів або активів групи ЄІБ (включаючи кошти надані за цією Угодою) навмисно або необачно.

"Проєкт" має значення, надане цьому терміну в пункті (d) Преамбули.

"Рахунок Проєкту" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.2.D.

"Випадок зниження вартості Проєкту" має значення, надане цьому терміну в Статті 4.3.A(1).

"Ініціатор" має значення, надане йому у пункті (e) Преамбули.

"Ставка перерозподілу" означає фіксовану річну ставку, визначену Банком, тобто ставку, яку Банк застосовуватиме в день обчислення компенсації для позики, що є деномінованою в тій самій валюті й має ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати остаточного погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення або анулювання. Така ставка не повинна мати від’ємне значення.

"Відповідний робочий день" означає день, коли введена в дію 19 листопада 2007 року Транс’європейська автоматизована експрес-система валових розрахунків у реальному режимі часу, яка використовує єдину платформу (TARGET2), є відкритою для врегулювання платежів в євро.

"Відповідна особа":

(a) стосовно Позичальника, Ініціатора, ГУПП та ГРП означає будь-якого офіційного представника або посадовця будь-якого міністерства або іншого центрального органу виконавчої влади, іншого державного підрозділу, або будь-яку іншу особу, яка діє від імені Позичальника або під контролем Позичальника і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Кредиту або Проєкту; та

(b) щодо кожного Кінцевого бенефіціара, в залежності від ситуації, означає будь-якого члена його управлінських структур; або будь-якого чиновника, представника чи будь-якого найманого працівника, або будь-яку іншу особу, що діє від імені Кінцевого бенефіціара або під його контролем і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Позики або Проєкту.

"Дата погашення" означає будь-яку з Дат платежу, визначених для погашення основної суми Траншу в Пропозиції вибірки, відповідно до Статті 4.1.

"Запитувана дата відстроченої вибірки" має значення, надане цьому терміну Статті 1.5.A(1)(a)(ii).

"Суб’єкт санкцій" означає будь-яку фізичну особу чи суб’єкт (для уникнення сумнівів термін "суб’єкт" включає, але не обмежується будь-яким урядом, групою чи терористичною організацією), на якого зокрема спрямовані Санкції, або який під них підпадає будь-яким іншим чином.

"Санкції" означає будь-які закони, нормативно-правові акти щодо економічних та фінансових санкцій, торгівельних ембарго та інших (включно зокрема з заходами боротьби з фінансуванням тероризму) що приймаються, застосовуються, впроваджуються та/або вводяться в окремих випадках будь-якою з наступних організацій:

(a) Організацією Об’єднаних Націй та будь-якими органами або особами, які були належним чином призначені, погодженні та уповноважені Організацією Об’єднаних Націй на введення, адміністрування та впровадження та/або примусове виконання Санкцій;

(b) Європейським Союзом та будь-якими органами або особами, які були належним чином призначені, погоджені та уповноважені Європейським Союзом на введення, адміністрування та впровадження та/або примусове виконання Санкцій; та

(c) Управління з контролю за іноземними активами казначейства США (OFAC), Державний департамент США та/або Міністерство торгівлі США.

"Запланована дата вибірки" означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу згідно з Статті 1.2.B.

"Забезпечення" означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов’язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов’язання будь-якого суб’єкту, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.

"Соціальне законодавство" означає кожне з перерахованого нижче:

(a) будь-який закон, регламент або інший нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується Соціальних питань;

(b) будь-які стандарти МОП;

(c) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об’єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов’язковим для України.

"Соціальні питання" означають усе або будь-яке із перерахованого нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) техніка безпеки та гігієна праці;

(c) захист та розширення прав та можливостей корінних народів, національних меншин та вразливих груп;

(d) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна);

(e) громадське здоров’я, безпека та захист;

(f) вимушене фізичне переселення та/або втрата стабільного економічного положення і втрата особами засобів до існування та

(g) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

"Спред" означає фіксований спред стосовно EURIBOR (негативний чи позитивний), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Закон про державну допомогу" має значення, надане цьому терміну в Статті 1.4.B.

"Координаційний комітет" має значення, наведене у Статті 1.4.B(j).

"Податок" означає будь-який податок, збір, обов’язковий платіж, мито чи інше стягнення або вилучення подібного характеру (зокрема, будь-яку пеню чи відсотки, що підлягають сплаті у зв’язку з будь-якою несплатою або затримкою сплати будь-чого з переліченого вище).

"Технічний опис" має значення, надане цьому терміну у пункті (d) Преамбули.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання жодного Акцепту вибірки, Транш означає Транш, вибірка якого пропонується згідно Статті 1.2.B.

1.1 Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 58,000,000.00 євро (п’ятдесят вісім мільйонів євро) на фінансування Проєкту ("Кредит" ).

1.2 Процедура вибірки

1.2.A Транші

Банк виплачує Кредит щонайбільше 15 (п’ятнадцятьма) Траншами. Сума

(a) першого Траншу має бути не меншою за 500,000 євро (п’ятсот тисяч євро); та

(b) сума кожного наступного Траншу повинна становити щонайменше 1000000 (один мільйон євро) або (якщо менше) весь невикористаний залишок Кредиту.

1.2.B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника та відповідно до Статті 1.4.A, за умови, що жодна з обставин, згаданих у Статті 1.6.B не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику в розумні строки після отримання такого запиту, Пропозицію вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Банком такого запиту Позичальника становить 15 (п’ятнадцять) робочих днів до Кінцевої дати надання Кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:

(a) сума Траншу в євро;

(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та найпізніше на Кінцеву дату надання Кредиту або до цієї дати;