(ii) забезпечували, щоб жодні вимоги стосовно місцевого компоненту або переваг місцевим виробникам, які не відповідають Посібнику з питань закупівель, не включалися до тендерної документації чи контрактів, які пропонується фінансувати коштом надходжень від Позики;
(iii) забезпечували, щоб закупівлі за контрактами, які передбачається фінансувати коштом надходжень від Позики, не розпочинались до отримання згоди Банку щодо прийнятності для Банку плану закупівель за Проєктом;
(iv) погоджують з Банком стандартну тендерну документацію, яка буде використовуватись для всіх контрактів, що фінансуються коштом надходжень від Позики, до початку будь-яких закупівель за Проєктом. Рекомендується використовувати міжнародно визнану стандартну закупівельну документацію, як-от ту, що розроблена Банками багатостороннього розвитку або Міжнародною федерацією інженерів-консультантів (FIDIC);
(v) забезпечують, щоб до всієї тендерної документації для контрактів, які пропонується фінансувати коштом надходжень від Позики, були включені відповідні формулювання щодо наявних процедур перегляду рішень для захисту порушених прав.
(b) Позичальник повинен забезпечити, щоб в процедурах закупівель, пов’язаних з Проєктом, містилися прийнятні для Банку процедури перегляду рішень для захисту порушених прав будь-якої фізичної чи юридичної особи, яка є або була зацікавлена в отриманні контракту та якій могло бути завдано збитків в зв’язку з порушенням (яке начебто мало місце) діючих правил закупівель.
6.5 Продовження зобов’язань за Проєктом
6.5.A Позичальник забезпечує:
(a) Обслуговування: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари обслуговували, здійснювали поточний та капітальний ремонти й оновлення всього майна, з якого складається Проєкт, так, як це необхідно для їх підтримки в належному робочому стані;
(b) Активи Проєкту: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (якщо Банк не надав попередньої письмової згоди на інше) володіли і зберігали за собою право власності на всі або значною мірою всі активи Проєкту, відповідно, замінювали і оновлювали такі активи, а також підтримували Проєкт переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; Банк має право не надавати своє погодження лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника або унеможливила б фінансування Проєкту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;
(c) Страхування: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари страхували всі роботи та майно в рамках Проєкту, згідно із практикою галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства в Україні;
(d) Права та дозволи: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари підтримували чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх Уповноважень, необхідних для виконання та функціонування Проєкту;
(e) Екологічні та соціальні стандарти:
(i) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари здійснювали реалізацію та експлуатацію Проєкту відповідно до Екологічних та соціальних стандартів,
(ii) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари забезпечували, щоб контракти, які укладаються між кожним Кінцевим бенефіціаром та підрядниками щодо Проєкту, містили положення, які зобов’язують таких підрядників дотримуватися Стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці; та щоб кожен Кінцевий бенефіціар активно контролював на власних робочих майданчиках дотримання підрядниками таких вимог відповідності;
(iii) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари отримували, поновлювали та дотримувалися необхідних Дозволів екологічних чи соціальних органів для Проєкту;
(iv) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари забезпечили, щоб Позика не використовувалася на фінансування складової Проєкту, яка вимагає проведення Оцінки впливу на екологічну та соціальну сферу відповідно до Екологічного та соціального законодавства до завершення та погодження такого Дослідження за результатами оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу компетентними органами;
(v) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві Бенефіціари забезпечили невикористання Позики на фінансування складової Проєкту, яка потенційно може вплинути на природоохоронну зону, яка охороняється Екологічним місцевим законодавством або міжнародними договорами, перш ніж компетентний орган підтвердить, що складова не має значного негативного впливу на цю природоохоронну зону;
(f) Законодавство ЄС: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари:
(i) виконували, експлуатували та перевіряли відповідність кожної складової Проєкту стандартам законодавства ЄС, зокрема, серед інших, у сфері екології, державної допомоги та державних закупівель настільки, наскільки вони реалізовані в законодавстві України або визначені Банком у цій Угоді, тобто Директивою щодо ОВНС; та
(ii) забезпечували та перевіряли, щоб підрядники, задіяні у Проєкті, дотримувалися положень, зазначених у пункті (i) вище;
(g) ГУПП:
щоб Ініціатор підтримував роботу належним чином укомплектованої кадрами ГУПП протягом усього Проєктного циклу у прийнятний для Банку спосіб;
(h) Поправки: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари консультувалися з Банком щодо змін контрактів стосовно Проєкту, що фінансується Банком і отримували від Банку погодження перш ніж укласти будь-які суттєві зміни до цих контрактів;
(i) Рахунки
(безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб запити Кінцевих бенефіціарів на вибірку коштів за Угодами про передачу коштів позики, та платежі на користь Кінцевих бенефіціарів або відповідних підрядників за Угодами про передачу коштів позики у зв’язку з Проєктом надходили на банківський рахунок, відкритий на ім’я відповідного Кінцевого бенефіціара або підрядника, відповідно, у відповідним чином уповноваженій фінансовій установі в Україні (за місцем реєстрації Кінцевого бенефіціара та за місцем реалізації Проєкту).
(j) Інші зобов’язання
(i) та забезпечення (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП) того, щоб Кінцеві бенефіціари взяли до відома заяву Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, мінімізацію суми оподаткування, агресивне податкове планування, відмивання коштів та фінансування тероризму (опубліковану на веб-сайті Банку в чинній редакції) у діяльності, пов’язаній з фінансуванням Проєкту; та
(ii) щоб будь-який учасник торгів, в якого будь-який бенефіціарний власник є членом сім’ї або особою, відомою як близький соратник будь-якого члену керівних органів або високопосадовця Позичальника був виявлений і було вжито адекватних заходів для вирішення потенційних конфліктів інтересів до моменту укладання контракту за Проєктом,
У контексті цієї Статті терміни "член сім’ї", "особа, відома як близький соратник" та "бенефіціарний власник" мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.
6.5.B Позичальник:
(a) забезпечує відсутність подвійного фінансування тієї ж самої складової Проєкту з інших коштів, наданих Банком за цією Угодою, іншим чином, або за рахунок коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння це зобов’язання:
(i) не забороняє будь-яке співфінансування Проєкту іншими донорами або фінансування Позичальником інших компонентів Проєкту; або
(ii) не застосовується до випадків, коли донорські гранти поєднуються з коштами Банку, про які Банк був повідомлений і які були задовільним чином йому обґрунтовані;
(b) гарантує, що Банку буде негайно повідомлено про призупинення або скасування реалізації Проєкту;
(c) забезпечує, щоб Ініціатор підтвердив Банку, що кожен Кінцевий бенефіціар дотримується всіх вимог чинної політики та рекомендацій Банку, включно з (без обмеження) Екологічними та соціальними стандартами, та Посібником Банку щодо закупівель; та забезпечує найм кваліфікованого персоналу відповідного рівня для дотримання такої відповідності;
(d) забезпечує, щоб жодна складова Проєкту:
(i) не реалізовувалася у місцевості України, де відбувається активний конфлікт;
(ii) не спричиняла новий активний конфлікт в Україні;
(iii) не продовжувала будь-який існуючий активний конфлікт в Україні; або
(iv) не реалізовувалася на території, яка не перебуває під контролем Уряду України;
(e) впроваджує та підтримує якісну систему управління, яка б гарантувала повне досягнення Проєктом своїх цілей, у тому числі щоб якість будівельних робіт повністю відповідала найвищим будівельним стандартам, а хід виконання будівельних робіт реєструвався у відповідних журналах будівельних майданчиків;
(f) дозволяє та забезпечує, щоб Ініціатор та ГУПП забезпечували, щоб Кінцеві бенефіціари дозволяли Банку проводити вибіркові перевірки на різних етапах процесу реалізації Проєкту;
(g) забезпечує, щоб Ініціатор та ГУПП забезпечували, щоб Кінцеві бенефіціари дозволяли, щоб на його прохання, Банку та його службовцям, представникам, консультантам і радникам надавався відповідний доступ до будь-яких об’єктів та документів, необхідних для перевірки умов, викладених у пункті (f) вище;
(h) усуває та забезпечує, щоб Ініціатор та ГУПП забезпечували, щоб Кінцеві бенефіціари усували у задовільний для Банка спосіб та в рамках часових меж, повідомлених Позичальнику Банком, будь-які недоліки, помилки, упущення або невідповідності, виявлені у зв’язку з Проєктом будь-якою особою, зазначеною у параграфі (h) вище;
(i) забезпечує діяльність ГРП та ГУПП до кінця періоду реалізації Проєкту із залученням відповідного персоналу у задовільний для Банку спосіб;
(j) сприяє місії будь-якого іншого консультанта з технічної підтримки, найнятого Банком для надання галузевих консультацій та Проєктного моніторингу у зв’язку з Проєктом;
(k) відповідно до запиту Банку, призупиняє уповноваження Проєкту на фінансування за рахунок Позики та виплату будь-якої частини Траншу Кінцевому бенефіціару, відносно якого, його посадових осіб або керівництва ведеться розслідування відповідним органом щодо будь-якої Забороненої поведінки;
(l) гарантує, що Позика не буде використана для придбання землі у зв’язку з Проєктом чи для інших цілей;
(m) гарантує, що його платіжні зобов’язання за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої подібної реструктуризації боргу;
(n) забезпечує, щоб:
(i) усе обладнання, роботи та послуги, придбані для або у зв’язку з наданням технічної допомоги для Проєкту з фінансування, наданого Банком, або будь-якої відповідної технічної допомоги чи інвестиційних грантів, наданих для Проєкту;
(ii) усе обладнання, роботи та послуги, придбані за кошти будь-якої відповідної технічної допомоги або інвестиційних грантів, наданих для Проєкту; та
(iii) усе обладнання, надане третіми сторонами Ініціатору для Проєкту, було звільненим від будь-якого податку, що підлягає сплаті або іншого обов’язкового платежу, який стягується з такого придбання або передачі;
(o) у разі запиту Банком, подає Банку на розгляд та затвердження Проєкт Угод про передачу коштів позики або конкретної Угоди про передачу коштів позики; та
(p) забезпечує, щоб Угода про передачу коштів Позики включала в себе положення, які б інформували Кінцевих бенефіціарів про те, що перевага фінансової підтримки зі сторони Банку стала можливою завдяки використанню механізму Гарантії Європейського Союзу.
B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ
6.6 Дотримання законодавства
Позичальник у всіх аспектах дотримується та забезпечує дотримання Ініціатором, ГУПП та Кінцевими бенефіціарами (в залежності від ситуації) усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на них або на Проєкт.
6.7 Документи та записи
Позичальник зобов’язується та забезпечує зобов’язання з боку Ініціатора та ГУПП:
(a) засвідчити те, що він веде і надалі вестиме, та забезпечить, щоб кожен Кінцевий бенефіціар вів і продовжував вести належний бухгалтерській облік та звітність, в які б вносилися повні та правильні записи про всі фінансові операції, про активи та діяльність, включно з витратами, пов’язаними з Проєктом, відповідно до чинного законодавства України;
(b) веде та забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар зобов’язався вести облік контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, включно з копією відповідного контракту та важливих документів щодо закупівель щонайменше протягом 6 років від основного періоду виконання відповідного контракту;
(c) забезпечує, щоб кошти Позики, надані у зв’язку з Проєктом, обліковувалися та перевірялися аудитом окремо від усіх інших коштів та активів Позичальника, Ініціатора, ГУПП та кожного Кінцевого бенефіціара (відповідно).
6.8 Доброчесність
6.8.A Заборонена поведінка
(a) Позичальник не бере участі (та забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та Кінцевий бенефіціар не брали участі, не уповноважували та не дозволяли будь-якій Відповідній особі, що діє від їх імені, брати участь) у будь-якій Забороненій поведінці у зв’язку з Проєктом, будь-якою тендерною процедурою за Проєктом чи транзакцією, передбаченою Угодою.
(b) Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та Кінцеві бенефіціари зобов’язалися) здійснювати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв’язку з Проєктом.
(c) Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та Кінцеві бенефіціари зобов’язалися) забезпечити, щоб контракти, фінансовані з цієї Позики, містили необхідні положення для уможливлення розслідування або припинення Позичальником, Ініціатором, ГУПП та Кінцевими бенефіціарами (відповідно) будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв’язку з Проєктом.
6.8.B Санкції
Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та Кінцеві бенефіціари зобов’язалися) прямо чи опосередковано:
(a) не підтримувати і не вступати у ділові стосунки та/або не надавати жодних коштів та/або економічних ресурсів у розпорядження або на користь Суб’єктів санкцій у зв’язку з Проєктом, або
(b) не використовувати всі або частину надходжень від Позики або не давати в борг, сприяти або іншим чином надавати такі кошти в кожному окремому випадку будь-якій особі у будь-який спосіб, що безпосередньо призвело б до порушення з боку Позичальника або Банка застосовних Санкцій; або
(c) фінансувати весь або частину будь-якого платежу за цією Угодою із доходів, одержаних за рахунок дій чи економічної діяльності пов’язаної з Суб’єктом санкцій, особою, яка порушує Санкції або у будь-який спосіб, який прямо чи опосередковано призведе до порушення Позичальником чи Банком Санкцій.
6.8.C Керівництво
Позичальник зобов’язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГРП, ГУПП та Кінцеві Бенефіціари зобов’язалися) вживати в розумні терміни відповідних заходів щодо будь-якої Відповідної особи, яка:
(i) стає Суб’єктом санкцій; або
(ii) є суб’єктом остаточного і безвідкличного судового рішення, винесеного у зв’язку із Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов’язків, або
(iii) є або стає членом сім’ї або особою, відомою як близький соратник, будь-якого бенефіціарного власника будь-якого відповідного підрядника в Проєкті,
для забезпечення призупинення участі такої Відповідної особи, її звільняють або в будь-якому випадку виключають із будь-якої діяльності, пов’язаної з Позикою та Проєктом.
У контексті цієї Статті терміни "член сім’ї", "особа, відома як близький соратник" та "бенефіціарний власник" мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС щодо боротьби з відмиванням грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.
6.9 Загальні заяви та гарантії
Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:
(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов’язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника взяти, реалізувати та виконати їх;
(b) зобов’язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов’язковими до виконання та правозастосовними;
(c) взяття на себе та виконання ним його зобов’язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікту, а також не буде суперечити або створювати конфлікту із:
(i) жодною угодою або іншим документом, який є для нього обов’язковим для виконання, що може з обґрунтованою ймовірністю спричинити істотний несприятливий вплив на його спроможність виконувати свої зобов’язання за цією Угодою;
(ii) будь-яким договором або іншим обов’язковим для нього юридичним інструментом, який може обґрунтовано мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою;
(iii) жодним положенням його конституційних законів;
(d) з дати затвердження Проєкту Керівним комітетом Банку, тобто з 23 березня 2021 р., не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни;
(e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення, жодна подія чи обставина, яка становить Випадок невиконання зобов’язань;
(f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинен відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляд жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже спричинив або в разі негативного результату з достатнім ступенем ймовірності може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нього або Ініціатора, або ГУПП, або Кінцевих бенефіціарів не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;
(g) він отримав усі необхідні дозволи у зв’язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов’язань за цією Угодою та в Проєкті, і всі ці Уповноваження є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;
(h) Ініціатор та ГУПП (у відповідних випадках) отримали усі необхідні дозволи у зв’язку з Угодою та з метою законного виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, а Проєкт та всі такі Дозволи мають повну юридичну силу та можуть бути прийняті за докази;
(i) його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов’язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов’язань, що в обов’язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, які застосовується до компаній взагалі;
(j) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодні обмеження та заборони щодо набрання фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;
(k) Проєкт підпадає під дію Рамкової угоди;
(l) він виконує вимоги Статті 6.5.A(e) та, в міру його знань та переконань (після проведення належного ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього, Ініціатора або ГУПП, Екологічної або соціальної претензії; та
(m) він виконує усі зобов’язання, визначені у цій Статті 6;
(n) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені у Проєкт не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання грошей, та не стосуються Фінансування тероризму;
(o) ні Позичальник, ні Ініціатор, ні ГУПП або будь-який Кінцевий бенефіціар не вчинили:
(i) будь-яку Заборонену поведінку у зв’язку з Проєктом або будь-якими операціями, передбаченими цією Угодою, або
(ii) будь-яку незаконну діяльність, пов’язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей;
(p) Проєкт (зокрема, без обмеження, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися з коштів Позики) не пов’язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не спричинив будь-яку Заборонену поведінку;
(q) ні Позичальник, ні Ініціатор, ні ГУПП або Кінцеві бенефіціари не є Суб’єктами санкцій, та не порушують будь-яких Санкцій; і, наскільки це відомо, ніхто з Відповідних осіб не є Суб’єктом санкцій і не порушує будь-які Санкції.
Заяви та гарантії, викладені вище, надані на дату цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у параграфі (d), вважаються такими, що повторюються з посиланням на факти та обставини, що існували тоді станом на дату кожного Акцепту вибірки, кожної Дати вибірки та кожної Дати платежу.
Забезпечення
Зобов’язання у цій Статті 7 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди допоки залишається непогашеною будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.
7.1 Принцип рівних умов (pari passu)
Позичальник забезпечує, щоб його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов’язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.
Зокрема, якщо Банк пред’являє вимогу згідно із Статтею 10.1 або якщо відбулася і триває або може відбутися Випадок невиконання зобов’язань за будь-яким незабезпеченим та непідпорядкованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його агенцій, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодні платежі у зв’язку із жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярні або ні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї цілі не враховується жодна сплата Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті ж самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.
У цій Угоді термін "Зовнішній борговий інструмент" означає (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов’язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (зокрема, без обмежень, будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов’язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості, або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов’язання третьої сторони; у кожному з цих випадків за умови, що таке зобов’язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.
7.2 Додаткове забезпечення
Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту Позичальника чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв’язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен буде надати еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов’язань за цією Угодою або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.
7.3 Включення положень
Якщо Позичальник укладає із будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу, щодо зобов’язань підтримувати фінансові показники на певному рівні або щодо перехресного дефолту, та/або положення стосовно рівного статусу, яке надає більші переваги відповідному фінансовому кредитору, ніж будь-яке аналогічне положення цієї Угоди, Позичальник негайно інформує про це Банк і на вимогу Банку підписує угоду про внесення змін до цієї Угоди, аби забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.
Інформація та візити
8.1 Інформація стосовно Проєкту
Позичальник має забезпечити обґрунтований запит, щоб Ініціатор та/або ГУПП (у відповідних випадках):
(a) подали до Банку:
(i) інформацію за змістом та формою і у час, зазначені у Додатку A.2 або в іншому документі за згодою Сторін цього Договору відповідно до потреби;
(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проєкту та пов’язаних екологічних або соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк; та
(iii) будь-яку інформацію або додатковий документ, що стосується Проєкту, який Банк може обґрунтовано вимагати протягом розумного строку на підтвердження його відповідності положенням Рішення та Гарантії ЄС,
завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;
(b) негайно надавати Банку для затвердження всі істотні зміни у Проєкті, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв’язку з Проєктом до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, Проєктної документації, планів, графіку витрат або плану фінансування відносно Проєкту.
(c) негайно повідомляти Банк про:
(i) призупинення або анулювання Проєкту;
(ii) будь-які суттєві зміни у будь-яких законах, внутрішніх правилах і процедурах Ініціатора або ГУПП які суттєво впливають на Проєкт після дати підписання цієї Угоди;
(iii) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, Ініціатором, ГУПП або будь-яким Кінцевим бенефіціаром, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього;
(iv) будь-який відомий Позичальнику, Ініціатору, ГУПП або будь-якому Кінцевому бенефіціару факт або подію, що може істотно зашкодити або вплинути на умови виконання чи функціонування Проєкту;
(v) будь-яку невідповідність Позичальника, Ініціатора, ГУПП або будь-якого Кінцевого бенефіціара будь-якому Екологічному та соціальному стандарту, що підлягає виконанню;
(vi) будь-яке призупинення, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів,
(vii) будь-які зміни у первинному плані закупівель;
(viii) обґрунтоване обвинувачення або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки або причетності до Санкцій в зв’язку з Проєктом;
(ix) будь-який факт або інформацію (якщо йому стане про це відомо), яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави припускати, що:
(1) будь-яка Заборонена поведінка або порушення Санкцій відбулася у зв’язку з Проєктом, або
(2) будь-які кошти, інвестовані у акціонерний капітал будь-якого Кінцевого бенефіціара або в Проєкт, походять з незаконного джерела;
(x) будь-яке Забезпечення, надане або передбачене у зв’язку з будь-яким активом, що входить до Проєкту на користь третьої сторони; і
(xi) будь-яке відчуження Ініціатором, ГУПП або Кінцевим Бенефіціаром будь-яких матеріальних цінностей, з яких формується Проєкт;
(d) надати Банку у формі та за змістом, що є задовільними для Банку:
(i) щоквартальні звіти про хід виконання Проєкту під час реалізації Проєкту в формі, наведеній у Додатку A.2;
(ii) звіт про завершення реалізації Проєкту за формою, зазначеною у Додатку A.2;
(iii) докази того, що там, де були виявлені небезпечні матеріали, такі як азбест та/або матеріали, що містять ПХБ, вони, належним чином утилізуються на відповідних об’єктах з обробки відходів. Докази повинні надаватися у щорічному звіті про хід Проєкту (ЗХП).
(e) надавати Банку на його вимогу:
(i) поліс своїх страхових компаній, який підтверджує виконання вимог Статті 6.5A(c); та
(ii) щорічно, перелік чинних полісів щодо застрахованого майна, що є частиною Проєкта, разом із підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та
(iii) справжні копії контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, та підтвердження витрат, пов’язаних з вибіркою коштів;
(f) зберігати і підтримувати актуальною (та забезпечувати, щоб Ініціатор, ГУПП та кожен Кінцевий бенефіціар зберігав та підтримував актуальною) документацію, що стосується Проєкту та оперативно надавати її Банку за його запитом (або забезпечувати таке її надання з боку Ініціатора та ГУПП);
(g) повідомляти Банк про призупинення платежів з боку Кінцевого бенефіціара про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Кінцевого бенефіціара, відповідно протягом 5 (п’яти) днів з моменту такої події; і
(h) негайно повідомляти Банк про будь-які аудити стосовно Проєкту, проведені Урядом України або будь-яким уповноваженим органом.
8.2 Інформація стосовно Позичальника, Ініціатора, ГУПП та/або Кінцевих бенефіціарів
Позичальник надає або забезпечує таке надання з боку Ініціатора та/або ГУПП (в залежності від ситуації):
(a) Банку:
(i) перевірені рахунки Проєкту та аудиторські звіти англійською мовою або з англійським перекладом протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;
(ii) періодично таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;
(iii) матеріали процедур Позичальника, Ініціатора, ГУПП або будь-якого Кінцевого бенефіціара щодо ретельної перевірки своїх клієнтів або будь-якої іншої ретельної перевірки (due diligence) для виконання, серед іншого, вимог методики "знай свого клієнта" (KYC) або подібних процедур ідентифікації, якщо Банк вважатиме за необхідне отримати або надання яких в прийнятні строки Банк може обґрунтовано вимагати;
(b) забезпечує підтримання Позичальником, Ініціатором та ГУПП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов’язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проєкту і забезпечує таке підтримання кожним Кінцевим Бенефіціаром процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов’язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проєкту;
(c) негайно інформує Банк про:
(i) будь-яку Подію зміни в законодавстві відповідно до Статті 4.3.A(3) або будь-які істотні зміни у відповідних законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проєкт;
(ii) будь-який факт, внаслідок якого у Позичальника виникає зобов’язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;
(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;
(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання Забезпечення щодо будь-яких з його активів на користь третьої сторони;
(v) будь-який намір з його боку, з боку Ініціатора, ГУПП або Кінцевого бенефіціара стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проєкту;
(vi) будь-яку подію чи рішення, які становлять або можуть спричинити події, описані у Статті 7.3 (Включення положень );
(vii) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов’язання Позичальника, Ініціатора, ГУПП або Кінцевого бенефіціара за цією Угодою;
(viii) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, що відбувся, може відбутися або очікується;
(ix) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; та
(x) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України згідно з законодавством України;
(d) негайно повідомляє Банк після того, як йому стає відомо про відповідний факт чи подію:
(i) що призводить до будь-яких розслідувань щодо доброчесності будь-якої Відповідної особи або будь-якого іншої посадової особи чи представника Позичальника, Ініціатора, ГУПП або Кінцевого бенефіціара;
(ii) в межах, дозволених відповідними законами України та законодавством ЄС, про будь-які суттєві судові спори, арбітраж, адміністративні провадження або розслідування, в суді, адміністративному органі чи в подібних державних органах, що за наявною у Позичальника інформацією (або за наявною інформацією Ініціатора, ГУПП або Кінцевого бенефіціара, яку вони повідомляють Позичальнику) тривають, очікуються або загрожують розпочатися проти Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або будь-якої Відповідної особи Позичальника, Ініціатора, ГУПП або Кінцевого бенефіціара у зв’язку із забороненою поведінкою, пов’язаною з Проєктом; та
(iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника, Ініціатора, ГУПП або Кінцевого бенефіціара стала або стає Суб’єктом санкцій,
(iv) будь-які заходи, вжиті Позичальником відповідно до Статті 6.8 (Доброчесність ) цієї Угоди;
і у всіх цих випадках надає детальний виклад зробленого Позичальником (і, відповідно, Ініціатором, ГУПП, та/або відповідним Кінцевим бенефіціаром), або, що він планує зробити стосовно цих справ.
8.3 Візити, право доступу та розслідування
(a) Позичальник зобов’язується та повинен забезпечити, щоб Ініціатор, ГУПП та кожен Кінцевий бенефіціар дозволяли призначеним Банком особам, а також особам призначеним іншими установами Європейського Союзу, в тих випадках коли цього вимагають відповідні обов’язкові положення законодавства ЄС, компетентним установам ЄС, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії, Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством, та Європейській прокуратурі:
(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об’єкти, що є частиною Проєкту, для проведення необхідних їм перевірок стосовно цієї Угоди та фінансування Проєкту;
(ii) опитувати представників Позичальника та/або ГУПП та/або Ініціатора та/або Кінцевого бенефіціара, а також не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь у Проєкті або на яких має вплив реалізація Проєкту; та
(iii) перевіряти бухгалтерські книги і звітність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, та/або Кінцевого бенефіціара стосовно реалізації Проєкту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах дозволених законом.
(b) Позичальник сприяє та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор та кожен Кінцевий бенефіціар сприяли розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.
(c) Позичальник надає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор та кожен Кінцевий бенефіціар надали Банку або забезпечили надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.
(d) Позичальник визнає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор та кожен Кінцевий бенефіціар визнали, що Банк може бути зобов’язаний повідомити інформацію стосовно Позичальника, ГУПП, Ініціатора та/або Проєкту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії, Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством та Європейській прокуратурі відповідно до потреби в рамках виконання своїх завдань відповідно до обов’язкових положень законодавства ЄС.
Стягнення та витрати
9.1 Податки, мита і збори
(a) Позичальник сплачує будь-які податки, мита, комісії та інші стягнення або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які відсотки до сплати у зв’язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), зокрема гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв’язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов’язаного документа, а також при створенні, оформленні, реєстрації або примусовому виконанні будь-якого забезпечення позики, якщо це можливо.
(b) Позичальник сплачує всю основну суму, відсотки, компенсації та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, повністю, без утримання або відрахування будь-яких національних або місцевих стягнень, передбачених законом або домовленостями з органами державної влади чи іншими процедурам. Якщо Позичальник зобов’язаний зробити будь-яке таке утримання або відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після утримання або відрахування дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.
9.2 Інші стягнення
Позичальник сплачує всі стягнення і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв’язку з підготовкою, укладанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов’язаного з нею документа, будь-якої зміни, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов’язаного документа, а також під час внесення змін, створення, звернення стягнення та реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням.
9.3 Збільшення витрат, компенсація та взаємозалік
(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, понесені або завдані Банку внаслідок впровадження будь-якої зміни (роз’яснення, введення чи застосування) будь-якого закону або нормативно-правового акту, або дотримання будь-якого закону або нормативно-правового акту, що відбулося після дати підписання цієї Угоди, згідно з чим або внаслідок чого:
(i) Банк зобов’язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, або
(ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або скасовані.
Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких стягнень або витрат на запит Позичальника
(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках будь-якого законодавства, що застосовується, Позичальник компенсує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.
(c) У межах, дозволених кожною чинною системою права, Банк може зарахувати будь-яке зобов’язання, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належить Банку на підставі вигодонабрання), в рахунок погашення будь-якого зобов’язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, відділення бронювання або валюти кожного зобов’язання. Якщо зобов’язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов’язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов’язання Банк має право здійснити зустрічний залік в обсязі, який він добросовісно визначить як обсяг відповідного зобов’язання. Банк повідомляє Позичальника про свій намір реалізувати свої права згідно з цією Статтею та про будь-який взаємозалік, проведений згідно з цією Статтею, - у кожному із цих випадків тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це доцільно зробити.
Випадки невиконання зобов’язань
10.1 Право вимагати погашення
Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до викладених нижче положень.
10.1.A Негайна вимога
Банк має право пред’явити таку вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового кроку:
(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:
(i) несплата ним такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації та
(ii) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів із дати її сплати;
(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником чи від його імені, або будь-яка заява, гарантія або твердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді, відповідно до неї, з метою її укладання, або у зв’язку з її обговоренням чи виконанням, є або виявляється такою, що був недостовірним, неповним або таким, що вводить в оману в будь-якому суттєвому відношенні станом на той момент, коли це було зроблено, або вважається таким, що було зроблено;
(c) якщо після будь-якого невиконання зобов’язань Позичальником у зв’язку з будь-якою позикою або будь-якого зобов’язання, що випливає з будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики:
(i) Позичальник зобов’язаний, може бути зобов’язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов’язаний чи може бути зобов’язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов’язання або
(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої іншої позики або зобов’язання;
(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду зі своїми кредиторами;
(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов’язання у зв’язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому з ресурсів Банку, або Європейського Союзу, або фінансового інструменту, наданого йому Банком;
(f) у випадку, коли будь-яка експропріація, накладення забезпечення, арешту, здійснення опису, примусової реалізації прав, секвестру або інший процес застосовується як стягнення або примусово до майна Позичальника чи будь-якого майна, що утворює частину Проєкту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;
(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні з умовами Позичальника на дату цієї Угоди;
(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов’язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;
(i) якщо відбувається будь-яка подія, яка, ймовірно, поставить під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково чи негативно вплине на будь-яке забезпечення за ним, або
(j) якщо на будь-яке зобов’язання, взяте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої подібної домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;
(k) якщо будь-яке зобов’язання, взяте Позичальником, як зазначено в Рамковій угоді, перестає виконуватися щодо будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку або Європейського Союзу; або
(l) якщо умови покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС перестає бути дійсною, втрачає силу або можливість бути виконаною у примусовому порядку відповідно до її умов.
10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування
Банк має право пред’явити таку вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового кроку (що не звільняє від відповідальності стосовно викладених нижче положень):
(a) якщо Позичальник не виконує будь-яке положення цієї Угоди, окрім тих, що зазначені в Статті 10.1.A); або
(b) якщо будь-який факт, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проєкту,
за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що спричиняє невиконання, можуть бути виправлені та виправляються протягом обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.
10.2 Інші права за законом
Стаття 10.1 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Невикористаної позики.
10.3 Компенсація
10.3.A Транші з фіксованою ставкою
Уразі вимоги відповідно до Статті 10.1 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Сума компенсації (i) нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином, та (ii) буде стосуватися суми, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану на дату дострокового погашення), різниці, у разі її наявності, між:
(a) відсотками, які були б нараховані на суму, що погашається достроково, протягом періоду з дати дострокового погашення до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена, та
(b) відсотками, які були б нараховані протягом такого періоду, якби їх розраховували за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,19% (дев’ятнадцяти базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу відповідного Траншу.
10.3.B Транші з плаваючою ставкою
У разі вимоги відповідно до Статті 10.1 стосовно будь-якого Траншу з плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банку суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,19% (дев’ятнадцяти базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися б та нараховувалися б відсотки, якби та сума залишилася б непогашеною відповідно до застосовного графіка погашення Траншу до Дати остаточного погашення.
Вартість обчислюється за обліковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.
10.3.C Загальні положення
Суми, що підлягають сплаті Позичальником відповідно до Статті 10.3, сплачуються станом на дату, зазначену у вимозі Банку.
10.4 Відсутність відмови від прав
Жодне невикористання, або затримка у використанні, або окреме чи часткове здійснення Банком під час реалізації будь-яких зі своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачиться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є накопичувальними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством.
Законодавство, вирішення спорів, різне
11.1 Законодавство, що застосовується
Ця Угода та її складення, тлумачення та чинність регулюються згідно з міжнародним публічним правом. Закони України щодо наявності або тлумачення договорів не застосовуються до цієї Угоди.
11.2 Вирішення спорів
(a) Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (надалі разом - "Спір" ), які виникають у зв’язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, реалізацією або припиненням дії цієї Угоди по можливості вирішуються мирно завдяки домовленості між Банком та Позичальником шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено мирно Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про Спір будь-якою Стороною, Спір повинен бути розв’язаний шляхом ухвалення остаточного та обов’язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об’єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), що чинний на дату укладання цієї Угоди, і цей регламент вважається включеним у цю Статтю через посилання.
(b) Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражу - англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, у Нідерландах.
(c) За відсутності іншої домовленості всі документи будуть подаватися та всі слухання будуть проводитися протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітраж ухвалює рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.
(d) Будь-яке остаточне рішення арбітражу буде обов’язковим для виконання з дня його винесення, та Сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та/або суті справи до будь-якого суду. Попри Арбітражний регламент ЮНСІТРАЛ, арбітраж не вживає або забезпечує вжиття, а Позичальник не просить у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.
(e) Позичальник без затримки виконує та дотримується такого рішення на своїй території.
(f) У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов’язання, про яке йдеться у попередньому абзаці, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може у будь-якій юрисдикції вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.
11.3 Підтвердження сум, що підлягають сплаті
Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв’язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, вважатиметься справжнім доказом такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.
