26) звернення до Мінфіну з пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;
27) емісії Банком цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;
28) викупу розміщених Банком інших, ніж акції, цінних паперів;
29) надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
30) винесення питання щодо вчинення значного правочину на розгляд вищого органу, якщо ринкова вартість предмета такого правочину перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
31) надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і порядку, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства", з урахуванням положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
32) винесення питання щодо вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, на розгляд вищого органу у випадках і порядку, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства", з урахуванням положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
33) обрання (заміни) депозитарної установи, що надає Банку додаткові послуги, та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
34) затвердження та контролю за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з Банком особами;
35) визначення політики винагороди в Банку відповідно до вимог, встановлених Національним банком, а також здійснення контролю за її реалізацією;
36) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради Банку зокрема, комітетів ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;
37) затвердження положення та звіту про винагороду членів правління, впливових осіб, подання до затвердження вищим органом Банку положення та звіту про винагороду членів наглядової ради;
38) розгляду звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
39) розгляду висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту Банку та затвердження заходів за результатами їх розгляду;
40) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;
41) утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них;
42) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";
43) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
44) встановлення лімітів, а саме:
ліміту повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості;
встановлення граничних сум проведення активних операцій;
45) укладення у випадках, передбачених законодавством, Банком договорів добровільного страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;
46) призначення та звільнення/припинення повноважень корпоративного секретаря, відсторонення його від виконання повноважень, затвердження положення про корпоративного секретаря, затвердження умов трудового договору (контракту) з корпоративним секретарем, визначення особи, яка підписуватиме трудовий договір (контракт) з корпоративним секретарем від імені Банку;
47) інших питань, віднесених законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку, до виключної компетенції наглядової ради.
102. Крім питань, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради згідно з пунктом 101 цього Статуту, до її компетенції належить:
1) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації, закриття відокремлених підрозділів Банку (філій, відділень і представництв тощо) на території України;
2) прийняття рішень (надання згоди) щодо прощення частини боргу, продажу/відступлення прав вимоги за ціною нижчою, ніж заборгованість за основним боргом, нарахованими процентними доходами, несплаченими комісіями, з метою врегулювання грошових зобов’язань за кредитними договорами, іншими договорами чи документами, а також пов’язаних з ними активів, у тому числі прав вимоги, та/або інших майнових прав за договорами забезпечення, укладеними Банком у рамках відповідної банківської активної операції; затвердження порядку та умов застосування Банком зазначених у цьому підпункті механізмів;
3) затвердження внутрішніх документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу, компетенції правління та голови правління Банку відповідно до цього Статуту;
4) розгляд інших питань, винесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради, її членами, правлінням (у випадках, передбачених законодавством та/або внутрішніми документами Банку).
Наглядова рада має право передавати вирішення зазначених у цьому пункті питань, які не належать до її виключної компетенції, правлінню.
103. Наглядова рада не здійснює затвердження внутрішніх документів Банку щодо надання банківських та фінансових послуг, провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, що належать до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження такої діяльності (за винятком нормативних документів Банку, затвердження яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до Статуту та/або законодавства).
104. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питання щодо надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до підпункту 30 пункту 101 цього Статуту.
105. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії розвитку Банку, затвердити її і передати Мінфіну для внесення на розгляд вищого органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.
Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.
Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.
У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.
106. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.
107. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.
108. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.
109. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, якими передбачаються права, обов’язки та умови роботи членів наглядової ради, у тому числі розмір винагороди.
110. Умови цивільно-правових договорів, включаючи розмір винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюються вищим органом. Розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, наданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради Банку. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.
111. Наглядову раду очолює голова, який обирається наглядовою радою з числа її незалежних членів простою більшістю голосів членів наглядової ради.
112. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради.
113. Засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал.
114. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу правління чи його члена, аудитора Банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера та в інших випадках, передбачених законодавством.
115. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та інші визначені наглядовою радою особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
116. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість участі членів наглядової ради у засіданні за допомогою засобів електронного зв’язку (аудіо-, відеоконференції), які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.
117. Засідання наглядової ради можуть проводитися з використанням програмно-технічного комплексу.
118. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів всього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.
119. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.
120. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім прийняття рішення відповідно до підпункту 30 пункту 101 цього Статуту, яке приймається не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні та мають право голосу з відповідного питання.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
121. Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання керівниками Банку та працівниками (службовцями) Банку.
122. Прийняті наглядовою радою рішення оформлюються протоколами.
123. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.
124. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
125. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення опитування. Прийняття рішення шляхом проведення опитування допускається, якщо жоден з членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього у порядку, передбаченому положенням про наглядову раду. У випадку проведення опитування рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які взяли участь в опитуванні та мають право голосу з відповідного питання, за умови, що в опитуванні взяли участь не менше шести членів наглядової ради.
126. Протокол за результатами прийняття рішення наглядової ради шляхом проведення опитування оформлюється протягом п’яти робочих днів з дня завершення опитування та підписується головою наглядової ради і корпоративним секретарем. Протокол може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
127. Питання організації діяльності наглядової ради, порядок скликання і проведення засідань, голосування, прийняття та оформлення рішень, а також питання діловодства визначаються законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.
128. Члени наглядової ради самостійно і на власний розсуд приймають рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, визначених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
129. Члени наглядової ради повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку.
130. Члени наглядової ради зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню ними своїх обов’язків в інтересах Банку.
131. Члени наглядової ради зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та учасників. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму наглядової ради.
132. Члени наглядової ради несуть згідно із законодавством відповідальність за захист інтересів Банку, збереження банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом, що стала їм відома у зв’язку із здійсненням своїх повноважень.
133. Розгляд та вирішення членами наглядової ради питань, пов’язаних з державною таємницею та службовою інформацією, здійснюється відповідно до вимог законодавства щодо охорони державної таємниці та захисту службової інформації.
Члени наглядової ради можуть отримувати інформацію, що становить державну таємницю та службову інформацію згідно з вимогами законодавства про доступ до державної таємниці та службової інформації.
134. Наглядова рада в обов’язковому порядку утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород посадовим особам.
Комітети наглядової ради з питань ризиків і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени наглядової ради.
Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.
135. Наглядова рада може утворювати також інші комітети. При цьому наглядова рада забезпечує контроль за виконанням делегованих нею функцій.
136. Наглядова рада Банку несе відповідальність за роботу своїх комітетів.
137. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради Банку. Комітет наглядової ради Банку не може складатися з тієї самої групи членів, які становлять інший комітет наглядової ради Банку. Голова одного комітету не може одночасно бути головою іншого комітету.
138. Порядок утворення і діяльності комітетів наглядової ради визначається положенням про наглядову раду та положеннями про її комітети.
139. Комітети наглядової ради попередньо вивчають і готують до розгляду на засіданні наглядової ради або для прийняття нею рішення шляхом проведення опитування питання, що належать до її компетенції. Наглядова рада ухвалює рішення з питань, які раніше розглядалися відповідним комітетом, керуючись власним розсудом. Наглядова рада може прийняти рішення з урахуванням пропозиції такого комітету або прийняти власне рішення.
У разі необхідності наглядова рада може розглядати питання, які не були попередньо розглянуті відповідним комітетом.
140. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав та у порядку, визначених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
141. У випадку відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з моменту отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання від відповідного суб’єкта подання.
142. У разі дострокового припинення повноважень представника держави у наглядовій раді відповідний суб’єкт подання протягом одного місяця вносить подання на нового представника держави у наглядовій раді.
143. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від здійснення його повноважень відповідно до статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
144. Вищий орган має право достроково припинити повноваження всього складу наглядової ради у разі:
1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться у порядку, визначеному вищим органом;
2) повторного несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.
Корпоративний секретар
145. У Банку в обов’язковому порядку запроваджується посада корпоративного секретаря.
146. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію Банку з акціонером, іншими інвесторами, координацію дій Банку щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені Законом України "Про акціонерні товариства" та Статутом.
147. Корпоративний секретар виконує такі функції:
1) надання інформації про діяльність Банку вищому органу та/або інвесторам, іншим заінтересованим особам;
2) надання Статуту Банку та його внутрішніх положень, у тому числі змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;
3) підготовка та проведення засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради, виконання функцій секретаря наглядової ради, складення протоколів засідань наглядової ради;
4) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень щодо реалізації прав акціонерів або інвесторів, надання відповідей на їх запити;
5) підготовка витягів з протоколів засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради та їх засвідчення;
6) здійснення інших функцій, визначених положенням про корпоративного секретаря.
148. З корпоративним секретарем укладається трудовий договір (контракт), умови якого затверджуються наглядовою радою. Від імені Банку трудовий договір (контракт) підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.
149. Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", цим Статутом, положенням про корпоративного секретаря, яким регулюється порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з корпоративним секретарем.
150. Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим законодавством.
151. Корпоративний секретар призначається наглядовою радою та не може бути іншою посадовою особою Банку.
152. Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рішенням наглядової ради. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому пунктом 153 Статуту.
153. Наглядова рада має право в будь-який час та з будь-яких підстав звільнити/припинити повноваження корпоративного секретаря або відсторонити його від виконання повноважень.
154. Без рішення наглядової ради Банку повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Банку за два тижні;
2) у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 Закону України "Про акціонерні товариства".
155. У разі відсутності корпоративного секретаря його обов’язки за рішенням наглядової ради можуть бути покладені на іншого працівника Банку, професійна придатність та ділова репутація якого визнаються наглядовою радою достатніми для виконання функцій корпоративного секретаря.
Правління
156. Виконавчим органом Банку, що здійснює поточне управління діяльністю Банку, є правління.
157. До складу правління входять голова, його заступники та інші члени правління Банку. Кількість членів правління разом з головою правління Банку має бути не менше п’яти осіб. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку.
158. Голова, його заступники та члени правління Банку призначаються на посаду та звільняються з посади рішенням наглядової ради за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Строк повноважень голови, його заступників та членів правління Банку не може перевищувати п’ять років із правом призначення на новий строк за результатами конкурсного відбору.
Якщо після закінчення строку повноважень голови, його заступників, членів правління Банку наглядовою радою не прийнято рішення про призначення осіб до складу правління, перебування на посаді та повноваження призначених раніше голови, його заступників, членів правління Банку продовжуються до вступу на посаду новопризначених наглядовою радою голови, його заступників, членів правління Банку.
159. Повноваження голови, його заступників та членів правління Банку припиняються за рішенням наглядової ради. Наглядова рада має право достроково припинити повноваження та звільнити будь-кого із членів правління за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам. Підстави припинення повноважень голови, його заступників та/або члена правління Банку, у тому числі дострокового припинення, визначаються законом та/або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.
160. Повноваження голови правління Банку припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови правління Банку або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
161. Наглядова рада має право відсторонити голову або члена правління Банку від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління Банку наглядова рада одночасно призначає члена правління Банку, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.
162. Кандидати на посади голови, його заступників та членів правління Банку визначаються комітетом наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, встановленому наглядовою радою.
163. Національний банк у встановленому ним порядку погоджує призначення на посади голови, його заступників та членів правління Банку.
164. Голова правління Банку вступає на посаду після його погодження Національним банком.
165. Голова, його заступники та члени правління Банку повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах та на користь Банку, клієнтів Банку та ставити інтереси Банку вище власних. Голова, його заступники та члени правління Банку повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншій особі.
166. Голова, його заступники та члени правління Банку зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Голова, його заступники та члени правління Банку зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню ними своїх посадових обов’язків в інтересах Банку.
167. Голова, його заступники та члени правління Банку зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та учасників. У таких випадках голова, його заступники та члени правління Банку не мають права голосу під час прийняття правлінням рішення та не враховуються під час визначення кворуму правління.
168. Правління здійснює керівництво поточною діяльністю Банку, формування фондів згідно з цим Статутом та положенням про правління.
169. Правління діє від імені Банку відповідно до компетенції, передбаченої законодавством та цим Статутом, на підставі положення про правління, що затверджується наглядовою радою.
170. Правління підзвітне і підконтрольне наглядовій раді та забезпечує виконання її рішень.
171. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради, зокрема щодо:
1) організації виконання рішень вищого органу та наглядової ради;
2) забезпечення розроблення та/або затвердження внутрішньобанківських документів, у розробленні та затвердженні яких участь правління передбачена законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку, та подальше внесення на розгляд наглядової ради питань та внутрішньобанківських документів, які відповідно до законодавства та цього Статуту підлягають розгляду та вирішенню/затвердженню наглядовою радою або вищим органом;
3) забезпечення підготовки для подальшого затвердження наглядовою радою бюджету Банку, в тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), інших структурних підрозділів, які підпорядковані наглядовій раді (за участю відповідних керівників структурних підрозділів) та бізнес-плану розвитку Банку;
4) затвердження та внесення змін до бюджетів структурних підрозділів Банку (за винятком бюджетів підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та інших підрозділів, що підпорядковані наглядовій раді, які затверджуються наглядовою радою) та планових балансів структурних підрозділів Банку в межах, затверджених наглядовою радою бюджету Банку, та бізнес-плану розвитку Банку;
5) реалізації стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою та схваленої вищим органом, і бізнес-плану розвитку Банку;
6) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;
7) реалізації стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків;
8) забезпечення функціонування інформаційних систем Банку, що забезпечують накопичення, оброблення необхідної інформації та надання її користувачам, забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів;
9) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення законодавства, внутрішніх документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану Банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають у ході діяльності Банку;
10) визначення заходів та забезпечення їх здійснення щодо усунення недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які відповідно до їх компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту, управлінням ревізій, підрозділом з управління ризиками та підрозділом контролю за дотриманням норм (комплаєнс), а також аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
11) організації діяльності Банку, зокрема господарської, обліку та звітності, системи внутрішнього контролю відповідно до рішення наглядової ради, у тому числі внутрішньобанківського контролю за автоматизацією банківських процесів (операцій);
12) організації, координації та керівництва роботою структурних підрозділів центрального апарату Банку, відокремлених підрозділів Банку, дочірніх підприємств та здійснення контролю за виконанням покладених на них завдань;
13) виконання рішень наглядової ради про створення, реорганізацію, ліквідацію, закриття відокремлених підрозділів Банку на території України, затвердження відповідних положень та змін до них;
14) затвердження внутрішніх документів Банку, що віднесені до компетенції правління відповідно до законодавства або вимог Банку, щодо надання банківських та фінансових послуг, провадження іншої, не забороненої для банків діяльності, що належить до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням провадження такої діяльності, крім тих, затвердження яких належить до компетенції голови правління Банку відповідно до цього Статуту;
15) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів Банку, які підпорядковані голові, його заступникам та членам правління Банку;
16) забезпечення запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення відповідно до законодавства, затвердження програми здійснення внутрішнього контролю з метою протидії легалізації (відмиванню) грошей, отриманих злочинним шляхом;
17) формування затвердженої наглядовою радою організаційної структури Банку;
18) організації здійснення контролю за дотриманням законодавства працівниками Банку;
19) прийняття рішень про списання активів банку за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями, заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
20) врегулювання заборгованості боржників/контрагентів (в тому числі проблемних та непрацюючих активів) з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
21) використання коштів резервного фонду на підставі рішення вищого органу;
22) надання згоди на отримання у власність майна (зокрема об’єктів нерухомості, акцій, часток, паїв) в рахунок погашення заборгованості у зв’язку з реалізацією права заставодержателя з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
23) прийняття рішень (надання дозволів) на реалізацію прав Банку як заставодержателя щодо продажу майна, що перебуває в заставі Банку, з метою погашення заборгованості перед Банком, а також надання дозволів на продаж або списання заставленого майна, яке було прийнято на баланс Банку в рахунок погашення заборгованості за кредитами та іншими активними операціями з метою погашення заборгованості перед Банком, з дотриманням ліміту повноважень правління на прийняття таких рішень, встановленого наглядовою радою;
24) надання згоди на вчинення кожного окремого правочину, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить до 10 відсотків (не включно) вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;
25) забезпечення моніторингу процедур внутрішнього контролю щодо їх адекватності характеру діяльності Банку в межах своїх повноважень, подання наглядовій раді звітів про виконання її рішень щодо підвищення ефективності системи внутрішнього контролю з урахуванням змін у діяльності Банку та зовнішніх чинників, що впливають на його діяльність;
26) підготовки звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, виконання бюджету Банку, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації відповідно до порядку та у строки, що визначені наглядовою радою;
27) надання благодійної допомоги;
28) визначення порядку найму і звільнення працівників, форми, системи, порядку оплати праці відповідно до законодавства шляхом затвердження відповідних внутрішніх нормативних документів Банку;
29) утворення постійно діючих робочих органів (комітетів, комісій, рад тощо), яким у разі потреби можуть бути делеговані окремі повноваження правління, та затвердження положень про такі робочі органи;
30) затвердження порядку встановлення процентних ставок за активними і пасивними операціями, розмірів комісійних та інших винагород за послуги та/або встановлення таких процентних ставок, розмірів комісійних та інших винагород;
31) затвердження облікової політики Банку;
32) встановлення порядку списання та вибуття морально застарілого та непридатного для подальшого використання обладнання і транспортних засобів, а також основних засобів і нематеріальних активів;
33) визначення переліків відомостей, що становлять службову інформацію, банківську, комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, встановлення порядку їх використання та охорони;
34) забезпечення своєчасного оприлюднення (розміщення на веб-сайті Банку або в інший спосіб, визначений законодавством) згідно з рішенням наглядової ради достовірної інформації щодо діяльності Банку відповідно до законодавства;
35) передачі з урахуванням вимог законодавства та підпунктів 22 і 23 цього пункту майна Банку в заставу для забезпечення власних зобов’язань;
36) затвердження символіки Банку;
37) складення проекту річного звіту Банку, надання проекту річного звіту Банку на погодження наглядовій раді до його подання на затвердження вищому органу;
38) забезпечення виконання рішення вищого органу про збільшення статутного капіталу Банку шляхом прийняття рішень про:
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій у процесі емісії;
дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі коли на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені);
затвердження результатів емісії акцій;
затвердження звіту про результати емісії акцій;
39) спільного з іншими банками утворення неприбуткових спілок чи асоціацій з метою захисту та представлення інтересів учасників, розвитку міжрегіональних та міжнародних зв’язків, забезпечення наукового та інформаційного обміну і професійних інтересів, розроблення рекомендацій щодо банківської діяльності;
40) вирішення інших питань, покладених на правління згідно з нормативно-правовими актами Національного банку, питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, питань, повноваження щодо яких передано йому наглядовою радою, зокрема передбачених положенням про правління, питань, внесених на розгляд правління за рішенням голови правління Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.
172. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові правління Банку, постійно діючим радам/комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та нормативних документів Банку.
173. Правління діє у межах своїх повноважень відповідно до законодавства та цього Статуту.
174. Порядок організації і проведення засідань, прийняття й оформлення рішень правління, зберігання та доступу до матеріалів засідань правління визначається Законом України "Про акціонерні товариства", цим Статутом та положенням про правління.
175. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
176. Засідання правління вважається правоможним, якщо у ньому беруть участь більше ніж половина членів правління від кількості призначених членів правління.
177. Засідання правління проводиться у формі спільної присутності членів правління для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів правління у засіданні за допомогою засобів електронного зв’язку (аудіо-, відеоконференції), які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, за умови технічного забезпечення захисту інформації з обмеженим доступом.
178. Засідання правління можуть проводитися з використанням програмно-технічного комплексу.
179. Рішення правління приймається простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні правління.
180. Правління може приймати рішення шляхом проведення опитування в порядку, передбаченому положенням про правління. У випадку проведення опитування рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління за умови, що в опитуванні взяли участь більше ніж половина призначених членів правління.
181. Прийняття рішень шляхом опитування може здійснюватися з використанням програмно-технічного комплексу.
182. Рішення правління мають обов’язковий до виконання характер.
183. Правління зобов’язане інформувати наглядову раду про виявлені в діяльності Банку порушення законодавства, внутрішніх положень Банку та про рівень ризиків, що виникають під час провадження діяльності Банку, несвоєчасне або неналежне виконання пов’язаними з Банком особами зобов’язань перед Банком.
Голова правління Банку
184. Голова правління Банку:
1) очолює правління, здійснює керівництво його діяльністю, організовує його роботу, скликає та проводить засідання правління, забезпечує ведення протоколів засідань і несе персональну відповідальність за організацію виконання покладених на правління завдань;
2) діє без довіреності від імені Банку, представляє інтереси Банку в усіх органах державної влади, органах місцевого самоврядування, юридичних особах як в Україні, так і за її межами (зокрема за рішенням правління, якщо вчинення таких дій від імені Банку має бути затвердженим рішенням правління відповідно до компетенції правління);
3) розпоряджається майном та коштами Банку відповідно до рішень правління;
4) з урахуванням організаційної структури Банку розподіляє обов’язки між його заступниками та іншими членами правління Банку, визначає їх повноваження і має право у межах своїх повноважень, визначених цим Статутом, делегувати окремі повноваження посадовим особам Банку;
5) видає довіреності від імені Банку;
6) укладає та підписує від імені Банку договори (контракти), зокрема зовнішньоекономічні, інші правочини (зокрема щодо зобов’язань Банку) та документи, укладає від імені адміністрації Банку колективний договір, підписує від імені Банку позовні заяви, має право встановлювати інший порядок підписання договорів (угод, контрактів) та інших правочинів (зокрема щодо зобов’язань Банку) і документів від імені Банку;
7) видає накази та розпорядження у межах повноважень, визначених цим Статутом та законодавством;
8) забезпечує охорону державної таємниці в Банку відповідно до вимог режиму секретності;
9) затверджує внутрішні документи Банку, крім тих, затвердження яких відноситься до компетенції вищого органу, наглядової ради та правління;
10) затверджує штатний розпис центрального апарату Банку;
11) видає накази щодо призначення на посаду та звільнення з посади працівників Банку, забезпечує виконання рішень наглядової ради щодо призначення і звільнення працівників, призначення та припинення повноважень яких належить до компетенції наглядової ради, встановлює працівникам посадові оклади, надбавки, приймає рішення про надання матеріальної допомоги, застосовує заходи матеріального заохочення, а у разі потреби притягує їх до дисциплінарної та/або матеріальної відповідальності, має право покласти виконання зазначених повноважень у повному обсязі чи частково на його заступника чи члена правління Банку шляхом видання відповідного наказу;
12) підписує Статут, зміни до нього, затверджені вищим органом, для вчинення реєстраційних дій;
13) підписує документи, необхідні для реєстрації випусків акцій Банку у разі прийняття вищим органом рішень про збільшення статутного капіталу Банку.
185. Голова правління Банку виконує також інші функції за дорученням вищого органу, наглядової ради та правління.
186. У разі тимчасової відсутності голови правління Банку (тимчасова непрацездатність, відрядження, відпустка тощо) його повноваження виконує один із заступників або інших членів правління Банку на підставі відповідного наказу голови правління Банку або рішення наглядової ради (при чому рішення наглядової ради має переважну силу).
187. Голова правління Банку має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу. Голова правління Банку не може очолювати структурні підрозділи Банку.
Рамкова угода
188. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління Банку. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.
189. Мінфін відповідно до закону має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.
Внутрішня структурна організація Банку
190. Внутрішня структурна організація Банку будується за принципом централізації з вертикальним підпорядкуванням і складається з:
1) центрального апарату;
2) відокремлених підрозділів Банку.
191. Відокремлені підрозділи Банку не мають статусу юридичної особи, діють від імені Банку на підставі положень про них, якими визначаються їх компетенція, функції, інші питання діяльності та підпорядкування. Положення про відокремлені підрозділи Банку та зміни до них затверджуються в порядку, визначеному цим Статутом. Реєстрація відокремлених підрозділів Банку здійснюється відповідно до вимог законодавства.
192. Відокремлені підрозділи очолюють керівники, які призначаються на посаду та звільняються з посади відповідно до законодавства та у порядку, визначеному правлінням.
193. Керівники відокремлених підрозділів Банку діють на підставі виданої уповноваженою особою Банку довіреності.
194. Компетенція, функції та інші питання діяльності відокремлених підрозділів Банку визначаються положеннями про відповідний відокремлений підрозділ Банку.
195. Представництва, що відкриваються Банком, діють на підставі окремого положення, фінансуються Банком, від імені Банку представляють його інтереси і здійснюють їх захист та не мають права провадити банківську діяльність.
196. Банк відкриває представництвам поточні рахунки відповідно до актів законодавства та нормативно-правових актів Національного банку.
Аудит та контроль діяльності Банку
197. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту, який є складовою системи внутрішнього контролю.
198. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту Банку підпорядковується та звітує перед наглядовою радою Банку. Підрозділ внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді, діє на підставі положення, затвердженого наглядовою радою. Наглядова рада має забезпечити ефективне функціонування підрозділу внутрішнього аудиту.
199. Підрозділ внутрішнього аудиту Банку здійснює свою діяльність відповідно до міжнародних стандартів професійної практики внутрішнього аудиту, якими є документи (вимоги), прийняті Радою з міжнародних стандартів внутрішнього аудиту (International Internal Audit Standards Board - IIASB) та схвалені Наглядовою радою професійної практики (International Professional Practices framework oversight council - IPPFOC).
200. Функції, порядок діяльності підрозділу внутрішнього аудиту та прийняття ним рішень встановлюються положенням про підрозділ внутрішнього аудиту.
201. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить оцінку видів діяльності Банку, провадження яких забезпечується шляхом залучення юридичних та фізичних осіб на договірній основі (аутсорсинг).
202. Підрозділ внутрішнього аудиту за результатами проведених перевірок готує та подає наглядовій раді звіти і пропозиції щодо усунення виявлених порушень. Підрозділ внутрішнього аудиту несе відповідальність за обсяги та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді, щодо питань, віднесених до компетенції підрозділу внутрішнього аудиту.
203. Підрозділ внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.
204. Організаційна структура підрозділу внутрішнього аудиту визначається наглядовою радою за поданням керівника підрозділу внутрішнього аудиту з огляду на розмір Банку (обсяг активів, кількість структурних підрозділів Банку, рівень програмного забезпечення, яке підтримує діяльність Банку, в тому числі операційний день Банку, тощо), види його діяльності, рівень ризиків, на які може наражатися Банк у процесі своєї діяльності.
205. Умови оплати праці керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту Банку затверджуються наглядовою радою відповідно до політики Банку та нормативних документів Банку щодо оплати праці та повинні формуватися таким чином, щоб не створювати конфлікту інтересів, не ставити під загрозу незалежність та об’єктивність діяльності підрозділу внутрішнього аудиту Банку, а також сприяти комплектуванню підрозділу внутрішнього аудиту професійно придатними та кваліфікованими працівниками.
206. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту під час виконання своїх функціональних обов’язків мають право на ознайомлення з документами, інформацією, письмовими поясненнями з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих компаній Банку, право на доступ до системи автоматизації банківських операцій та на отримання письмових пояснень від керівників і працівників Банку з питань, що виникають під час проведення перевірки та за її результатами.
207. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається на посаду і звільняється з посади наглядовою радою. Кандидатура керівника підрозділу внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту вступає на посаду після його погодження Національним банком. Кваліфікаційні вимоги до професійної придатності та ділової репутації керівника підрозділу внутрішнього аудиту встановлюються Національним банком. Керівникові підрозділу внутрішнього аудиту забороняється займати посади в інших банках.
208. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту повинен не мати громадянства (підданства) /не бути податковим резидентом/не мати місця постійного проживання держави/в державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України.
209. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту має право вимагати позачергового скликання засідання наглядової ради (комітету з аудиту наглядової ради).
210. Підрозділ внутрішнього аудиту зобов’язаний у порядку, визначеному нормативно-правовими актами Національного банку, подавати Національному банку звіт про роботу підрозділу внутрішнього аудиту та інші документи про результати внутрішнього аудиту відповідно до законодавства, підготовку яких забезпечує керівник підрозділу внутрішнього аудиту.
211. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку.
212. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до закону, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.
213. Наглядова рада визначає аудиторську фірму відповідно до встановлених вищим органом критеріїв відбору зовнішнього аудитора для проведення зовнішнього аудиту, затверджує умови договору, що укладається з нею, встановлює розмір оплати послуг.
214. Керівники Банку зобов’язані забезпечити створення умов для проведення зовнішнього аудиту Банку відповідно до вимог законодавства та на вимогу аудиторської фірми надати звіти про проведені Національним банком перевірки Банку та звіти зовнішнього і внутрішнього аудиту Банку.
215. Перевірку діяльності Банку мають право проводити державні органи, зокрема Національний банк, на підставі, в межах компетенції та в порядку, визначених законодавством.
216. Надання інформації Мінфіну, Національному банку, підрозділам аудиту та іншим органам, які проводять перевірку діяльності Банку, що становить державну таємницю, здійснюється відповідно до законодавства у сфері охорони державної таємниці.
