17) стосовно особи (або юридичної особи, контролером або членом виконавчого органу якої була особа) відсутні вироки у справах щодо злочинів у сфері господарської діяльності, триваючі досудові розслідування в рамках кримінальних проваджень у таких злочинах, спори, пов’язані з господарською діяльністю, стороною яких у порядку адміністративного або цивільного судочинства виступає така особа, дисциплінарні провадження, включаючи відсторонення від займаної посади керівника юридичної особи, триваючі провадження у справі про банкрутство або неплатоспроможність та інші подібні процедури стосовно такої особи;
18) стосовно особи (або юридичної особи, контролером або членом виконавчого органу якої була особа) відсутні провадження будь-яких контролюючих органів у справах щодо такої особи, виконавчі провадження, процедури застосування санкцій чи справи, пов’язані з правопорушеннями на ринку фінансових послуг, що тривають;
19) у особи (або юридичної особи, контролером або членом виконавчого органу якої була особа) не було відкликано, зупинено дію або припинено (анульовано) дію ліцензій, скасовано реєстрацію, припинено чи зупинене членство, анульовано сертифікат, дозвіл, авторизацію, членство чи дію документів за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або ринках капіталу та організованих товарних ринках;
20) особу, юридичну особу, в якій така особа була контролером або членом виконавчого органу, не було виключено зі складу об’єднань професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, професійних об’єднань та асоціацій як вид застосування заходу дисциплінарного впливу в зв’язку з виявленням порушень законодавства;
21) особа не виконує(вала) повноваження одноосібного виконавчого органу, не є(була) головою або членом колегіального виконавчого органу, головою або членом наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) юридичної особи, щодо якої існують факти здійснення операції(ій), пов'язаної(их) з безпосереднім провадженням професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для здійснення якої(их) необхідна наявність відповідної ліцензії, без ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах такої професійної діяльності, або провадження відповідного виду діяльності, що підлягає ліцензуванню, на підставі ліцензії, іншої ніж та, що надає право на провадження такого виду діяльності;
22) відсутні інші ознаки невідповідності ділової репутації вимогам, визначеним відповідними державними органами (у тому числі відповідними іноземними державними органами) та виявлені відносно періодів роботи особи на ринках фінансових послуг та/або ринках капіталу та організованих товарних ринках, державне регулювання щодо яких здійснюють відповідні державні органи;
23) особою не були порушені вимоги частини дев’ятнадцятої статті 74 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
30. Відповідність / невідповідність ділової репутації особи ознакам, зазначеним у пунктах 28 та 29 цього Положення, встановлюється за останні десять календарних років, що передують проведенню її оцінки (включаючи день початку проведення такої оцінки), за винятком вимог, зазначених у:
підпунктах 2, 6 пункту 28 та підпунктах 1, 2, 5 пункту 29 цього Положення, відповідність / невідповідність щодо яких встановлюється за останні три роки, що передують оцінці ділової репутації особи (включаючи день початку проведення такої оцінки);
підпункті 15 пункту 28 та підпункті 18 пункту 29 цього Положення, відповідність / невідповідність щодо яких встановлюється станом на дату подання заяви та документів відповідно до цього Положення.
31. Особа має право надати додаткові відомості та документи, що підтверджують відповідність її ділової репутації вимогам цього розділу.
32. Особа, яка вважає, що з поважних причин до неї не повинні застосовуватися певні ознаки відповідності ділової репутації (крім ознаки відповідності бездоганній діловій репутації) вимогам, зазначеним у цьому розділі, має право надати з цього приводу до НКЦПФР обґрунтовану заяву в електронній формі із дотриманням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", яка підлягає розгляду у строки та в порядку, визначені у Законі України "Про адміністративну процедуру". За результатами розгляду заяви НКЦПФР приймає постанову про незастосування до особи певних ознак відповідності ділової репутації вимогам, зазначеним у цьому розділі, або про відмову у задоволенні заяви із зазначенням причин.
V. Вимоги щодо погодження істотної участі
1. Загальні вимоги
33. Набуття або збільшення істотної участі у піднаглядній особі не має призводити до порушення вимог до структури власності, встановлених цим Положенням.
34. Особа або група осіб повинна(і) погодити з НКЦПФР набуття або збільшення істотної участі у піднаглядній особі (включно з набуттям або збільшенням істотної участі незалежно від формального володіння) незалежно від того, яким чином така істотна участь набувається або збільшується, крім випадків, передбачених цим Положенням.
35. Особа або група осіб, яка(і) має(мають) намір набути або збільшити істотну участь у професійному учаснику, повинна(і) до набуття або збільшення істотної участі надати заяву за формою, встановленою додатками 5 або 6, документи та інформацію на отримання погодження НКЦПФР такого наміру.
Особа або група осіб, яка(і) є власником(ами) у юридичній особі, яка подала до НКЦПФР заяву та документи на отримання ліцензії, вважаються такими, що погодили істотну участь у професійному учаснику у випадку отримання такою юридичною особою відповідної ліцензії.
36. Істотна участь, набута або збільшена у випадках, передбачених цим пунктом, вважається набутою або збільшеною без наміру (далі – набуття або збільшення істотної участі без наміру).
До випадків набуття або збільшення істотної участі без наміру належать, зокрема:
1) спадкування та правонаступництво;
2) придбання акцій професійного учасника за результатами придбання контрольного пакета акцій відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства";
3) набуття або збільшення істотної участі у результаті зменшення статутного капіталу професійного учасника шляхом анулювання раніше викуплених таким професійним учасником акцій (часток) та зменшення їх загальної кількості, у випадку, коли особа голосувала проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу;
4) одноосібне набуття істотної участі кожною або однією з осіб, які спільно володіли істотною участю у професійному учаснику, у результаті припинення правовідносин, у зв'язку з якими НКЦПФР погодила таким особам спільне набуття істотної участі в такому професійному учаснику;
5) рішення суду;
6) виникнення значного впливу незалежно від формального володіння на управління або діяльність професійного учасника;
7) укладання правочину, який згідно з умовами правочину прямо не передбачає набуття істотної участі у професійному учаснику;
8) встановлення опіки над майном особи, визнаної безвісно відсутньою або зниклою безвісти за особливих обставин.
Особа або група осіб, яка(і) набула(и) або збільшила(и) істотну участь у професійному учаснику без наміру, мають погодити з НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення або відчужити відповідну набуту чи збільшену істотну участь.
37. У разі виявлення серед власників істотної участі професійного учасника особи або групи осіб, яка(і) набула(и) або збільшила(и) істотну участь у такому професійному учаснику без отримання постанови НКЦПФР про погодження істотної участі, наміру її набуття або збільшення, такий професійний учасник протягом п’ятнадцяти робочих днів з дня отримання такої інформації (або з дня, коли була можливість отримати таку інформацію) зобов’язаний надати НКЦПФР офіційним каналом зв’язку інформацію у довільній формі про:
1) особу(іб), яка(і) набула(и) або збільшила(и) істотну участь без отримання погодження;
2) наявність / відсутність у особи(іб) наміру відчужити непогоджену частку (акції);
3) строк, протягом якого особа(и) планує(ють) відчужити набуту(і) частку (акції), що не може становити більше року.
Якщо згідно наданої до НКЦПФР інформації особа або групи осіб, яка(і) набула(и) або збільшила(и) істотну участь у професійному учаснику без отримання погодження, не має наміру відчужувати непогоджену частку (акції), то така(і) особа(и) протягом 85 робочих днів (95 робочих днів для іноземної(их) юридичної(их) особи(іб), фізичної(их) особи(іб) – іноземця(ів)) з дня направлення НКЦПФР зазначеної інформації, має(мають) подати заяву та відповідні документи для отримання погодження набутої або збільшеної істотної участі відповідно до вимог цього розділу.
38. Заявник для погодження набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику у розмірі до 25% крім документів, передбачених пунктами 46–50 цього Положення, повинен додатково надати НКЦПФР у довільній формі інформацію про:
1) період, протягом якого заявник має намір володіти своєю істотною участю у такому професійному учаснику після її набуття та будь-які наміри заявника збільшити, зменшити або підтримувати рівень свого володіння участю на найближчий рік;
2) наміри заявника стосовно такого професійного учасника, включаючи те, чи має він намір здійснювати будь-яку форму впливу на нього, опис такого впливу та обґрунтування такої дії;
3) готовність фінансово підтримувати такого професійного учасника додатковими власними коштами, якщо це необхідно для розвитку його діяльності або у разі фінансових труднощів.
39. Заявник для погодження набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику у розмірі від 25% до 50% крім документів, передбачених пунктами 46–50, та інформації, передбаченої пунктом 38 цього Положення, повинен додатково надати НКЦПФР у довільній формі:
1) детальний опис впливу, який заявник має намір здійснити на фінансове становище такого професійного учасника, включаючи політику щодо дивідендів, стратегічного розвитку та використання ресурсів такого професійного учасника;
2) опис намірів та очікувань заявника щодо такого професійного учасника в найближчі 3 роки, який охоплює всі елементи, зазначені в пункті 38 цього Положення.
40. Заявник для погодження набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику у розмірі, що досягне або перевищить 50%, крім документів, передбачених пунктами 46–50 цього Положення, повинен надати до НКЦПФР бізнес-план (бізнес-стратегію) подальшої діяльності такого професійного учасника, який повинен включати:
1) план стратегічного розвитку професійного учасника, який повинен, зокрема, містити інформацію про:
загальну мету набуття або збільшення істотної участі;
середньострокову фінансову мету, яка може бути викладена відносно дохідності власного капіталу, співвідношення витрат та прибутку, прибутку на акцію (частку) або відносно інших умов, залежно від обставин;
можливу переорієнтацію діяльності, профілю основних клієнтів та можливий перерозподіл коштів або ресурсів, які, як очікується, матимуть вплив на професійного учасника;
загальні процеси для включення та інтеграції професійного учасника в структуру групи компаній (за наявності групи) заявника, включаючи опис основних взаємодій, які будуть проводитися з іншими юридичними особами групи компаній, а також опис політики, яка регулює внутрішні відносини такої групи компаній;
2) прогнозовані фінансові показники професійного учасника, які як на індивідуальній, так і на консолідованій основі включають в себе, зокрема, такі дані на наступні три роки:
прогнозований баланс;
прогнозний рівень пруденційних показників;
інформацію про рівень ризику, включаючи кредитні, ринкові та операційні ризики, а також інші ризики;
інформацію про очікувані фінансові операції в межах групи компаній (за наявності групи);
3) опис впливу набуття або збільшення істотної участі на корпоративне управління та загальну організаційну структуру професійного учасника, який має, зокрема, включати опис впливу на:
склад та обов’язки виконавчого органу чи наглядової ради із зазначенням інформації про осіб, які будуть призначені керувати діяльністю професійного учасника;
склад та обов’язки основних комітетів, у разі їх створення наглядовою радою, включаючи: комітет з питань призначень; комітет з управління ризиками; комітет з питань аудиту; комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;
адміністративні, бухгалтерські процедури та внутрішній контроль, включаючи зміни в процедурах та системах, які стосуються бухгалтерського обліку, внутрішнього аудиту, управління ризиками, дотримання правил боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванням тероризму та/або розповсюдження зброї масового знищення, а також визначення ключових функцій внутрішнього аудитора, комплаєнс-офіцера та ризик-менеджера;
загальні IT-системи та організацію інформаційного управління, включаючи будь-які зміни, що стосуються політики IT-аутсорсингу, схем зображення руху інформації, документів, баз даних, внутрішнього та зовнішнього програмного забезпечення та основних процедур та інструментів безпеки даних та систем, таких як резервне копіювання, планування неперервності та можливість відновлення чи контролю ланцюга даних;
політику, що регулює аутсорсинг, включаючи інформацію про відповідні сфери, вибір постачальників послуг, а також відповідні права та обов'язки сторін у контракті з аутсорсингом, такі як аудиторські процедури та якість послуг, що очікуються від постачальника;
будь-яку іншу відповідну інформацію, яка стосується впливу набуття або збільшення істотної участі на корпоративне управління та загальну організаційну структуру професійного учасника, включаючи будь-які зміни щодо прав голосу акціонерів.
41. У разі якщо вплив, що здійснюється заявником шляхом володіння участю у професійному учаснику, ґрунтуючись на комплексній оцінці структури власності такого професійного учасника, проведеної з урахуванням вимог пунктів 25, 42, 43 цього Положення, буде еквівалентний впливу, що здійснюється при володінні участю у розмірах, визначених в пунктах 38–40 цього Положення, то такий заявник повинен надати інформацію та документи, передбачені для відповідних рівнів володіння істотної участі.
42. При визначенні наявності значного впливу особи на діяльність юридичної особи незалежно від формального володіння враховуються такі критерії:
1) можливість змінювати керівника або осіб, які призначаються до органу управління юридичної особи;
2) можливість ухвалювати та/або безпосередньо впливати на ухвалення управлінських рішень;
3) наявність у особи довіреності(ей), яка(і) надає(ють) право представляти інтереси власника(ів), істотна участь у юридичній особі якого(их) становить менше 50 відсотків;
4) наявність фінансових відносин або родинних зв’язків між особою та особами органів управління юридичної особи, які дозволяють такій особі здійснювати значний вплив на господарську діяльність юридичної особи;
5) повноваження особи в межах групи компаній, до якої входить юридична особа, які значно впливають на господарську діяльність юридичної особи.
Участь особи в юридичній особі, яка незалежно від формального володіння має можливість значного впливу на управління чи діяльність юридичної особи, прирівнюється до одного з таких розмірів:
10 відсоткам у разі відповідності особи одному з критеріїв, встановлених цим пунктом (крім підпунктів 1, 3 цього пункту);
25 відсоткам у разі відповідності особи критерію, встановленому підпунктом 1 цього пункту, або двом чи більше критеріям, встановленим цим пунктом;
від 10 до 50 відсоткам у разі відповідності особи критерію, встановленому підпунктом 3 цього пункту, вказується розмір участі згідно з розміром, зазначеним у відповідній(их) довіреності(ях).
43. При визначенні наявності вирішального впливу особи на діяльність юридичної особи незалежно від формального володіння враховуються такі критерії:
1) можливість змінювати керівника або осіб, які призначаються до органу управління юридичної особи, що матиме вирішальний вплив на результати голосування та рішення органів управління юридичної особи;
2) можливість ухвалювати та/або безпосередньо впливати на ухвалення управлінських рішень, укладання та/або виконання правочинів, які мають вирішальний вплив на господарську діяльність юридичної особи, у тому числі здійснення та/або блокування операцій з активами такої юридичної особи, наявність у особи права першого підпису (за умови наявності одночасно участі в юридичній особі);
3) наявність у особи довіреності(ей), яка(і) надає(ють) право представляти інтереси кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи;
4) наявність фінансових відносин або родинних зв’язків між особою та особами органів управління юридичної особи, які дозволяють особі здійснювати вирішальний вплив на господарську діяльність юридичної особи;
5) повноваження особи в межах групи компаній, до якої входить юридична особа, які дозволяють особі здійснювати вирішальний вплив на господарську діяльність юридичної особи, у тому числі здійснення та/або блокування операцій з активами такої юридичної особи.
Участь особи в юридичній особі, яка незалежно від формального володіння має можливість вирішального впливу на управління чи діяльність юридичної особи, прирівнюється до одного з таких розмірів:
50 відсоткам у разі відповідності особи одному з критеріїв, встановлених цим пунктом (крім підпунктів 1, 3 цього пункту);
75 відсоткам у разі відповідності особи критерію, встановленому підпунктом 1 цього пункту, або двом чи більше критеріям, встановленим цим пунктом;
50–100 відсоткам у разі відповідності особи критерію, встановленому підпунктом 3 цього пункту, вказується розмір участі згідно з розміром, зазначеним у відповідній(их) довіреності(ях).
44. Набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику не потребує погодження НКЦПФР, якщо:
1) особа набула або збільшила істотну участь у професійному учаснику до встановлення законодавством України вимог щодо необхідності отримання такого погодження;
2) особа, яка має істотну участь у професійному учаснику, погоджену НКЦПФР / Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (далі – Нацкомфінпослуг) / Державною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (далі – Держкомфінпослуг), має намір додатково придбати акції (збільшити частку) професійного учасника в розмірі, що не перевищуватиме кожний наступний рівень порогових значень, визначених у пунктах 38–40 цього Положення;
3) істотна участь у професійному учаснику набувається або збільшується державою / територіальною громадою в особі відповідного суб’єкта управління об’єктами державної / комунальної власності. При цьому, суб’єкт управління об’єктами державної / комунальної власності повинен не пізніше десяти робочих днів з дня набуття або збільшення такої істотної участі повідомити НКЦПФР про таке набуття або збільшення істотної участі з доданням копій підтвердних документів;
4) особа набула або збільшила істотну участь у професійному учаснику опосередковано через публічну компанію;
5) особа, яка має істотну участь у професійному учаснику, погоджену НКЦПФР / Нацкомфінпослуг / Держкомфінпослуг, змінює тип участі (з прямої на опосередковану чи навпаки) таким чином, що загальний розмір участі такої особи не дорівнюватиме та не перевищуватиме кожний з рівнів порогових значень, визначених у пунктах 38–40 цього Положення;
6) особа змінила володіння істотною участю (пряму чи опосередковану) у професійному учаснику, яке погоджено НКЦПФР / Нацкомфінпослуг / Держкомфінпослуг, на істотну участь в такому професійному учаснику незалежно від формального володіння таким чином, що загальний розмір істотної участі особи незалежно від формального володіння не перевищуватиме погоджений.
45. Юридична або фізична особа, яка без отримання погодження НКЦПФР набула істотну участь у професійному учаснику таким чином, що стала прямо самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50, 75 і більше відсотками його статутного капіталу (правом голосу акцій (часток) у його статутному капіталі у зазначеному розмірі) та/або незалежно від формального володіння почала справляти значний вплив на управління або діяльність такого професійного учасника, не має права голосу за такими акціями (частками) до погодження відповідного набуття або збільшення.
Юридична або фізична особа, яка без отримання погодження НКЦПФР збільшила участь у професійному учаснику таким чином, що стала прямо самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50, 75 і більше відсотками його статутного капіталу (правом голосу часток (акцій) у його статутному капіталі у зазначеному розмірі) та/або незалежно від формального володіння почала справляти значний вплив на управління або діяльність такого професійного учасника, має право голосу лише за частками (акціями), що належали їй до такого збільшення участі до погодження відповідного набуття або збільшення.
Рішення загальних зборів, прийняті з використанням часток (акцій) у статутному капіталі, що відповідно до абзаців першого, другого цього пункту не дають права голосу, та за умови невикористання яких рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.
2. Документи, які подаються до НКЦПФР для погодження істотної участі
46. Для отримання погодження істотної участі при отриманні ліцензії піднаглядною особою подаються до НКЦПФР наступні документи (в складі пакету документів, який подається згідно з відповідними ліцензійними умовами провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках):
1) копія установчого документа (або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії установчого документа в електронній формі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр)) наступних юридичних осіб:
власників прямої істотної участі у піднаглядній особі (крім випадку якщо таким власником є орган державної влади, орган місцевого самоврядування або Національний банк України);
контролерів піднаглядної особи (у випадку, якщо контролером є юридична особа, крім органу державної влади, органу місцевого самоврядування або Національного банку України);
2) довідка щодо структури власності (додаток 1).
Період часу між датою подання до НКЦПФР зазначеної довідки та датою її оформлення (підписання) має становити не більше 5 робочих днів.
У разі наявності у структурі власності юридичної особи іноземних юридичних осіб та/або фізичних осіб, які не перебувають у громадянстві України і є громадянами (підданими) іншої держави або держав, трастів, до структури власності юридичної особи додаються офіційні документи (їх копії, зокрема нотаріально засвідчені копії), що підтверджують належність цим особам, трасту корпоративних прав у юридичній особі, крім випадків, коли відомості про відповідних суб’єктів наявні в Єдиному державному реєстрі.
У разі наявності у структурі власності юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника, відомості щодо можливості здійснення яким значного або вирішального впливу на управління або діяльність такої особи чітко не відслідковуються за відомостями Єдиного державного реєстру чи за документами, які подаються відповідно до цього Положення, до структури власності юридичної особи також мають додаватися офіційні документи (їх копії, зокрема нотаріально засвідчені копії), що підтверджують можливість здійснювати значний або вирішальний вплив на управління або діяльність такої юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю / володіння), зокрема рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) юридичної особи про визначення розміру статутного (складеного) капіталу та розмірів часток учасників; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи; виписка з рахунка в цінних паперах; договір управління майном; договір про створення трасту; трастова декларація та/або угода; свідоцтво про шлюб; витяг, виписка чи інший документ з офіційного джерела, в тому числі торговельного, банківського, судового реєстру; інші документи, що підтверджують здійснення вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи;
3) відомості за формою анкети фізичної особи (додаток 7) щодо наступних фізичних осіб:
контролера(ів) та кінцевого(их) бенефіціарного(их) власника(ів) піднаглядної особи;
представників контролерів, які мають право від їх імені вчиняти правочини, пов’язані з провадженням господарської діяльності піднаглядної особи;
прямих власників істотної участі у піднаглядній особі;
керівника, членів колегіального виконавчого органу контролера піднаглядної особи (у випадку, якщо контролером є юридична особа);
керівника, членів колегіального виконавчого органу прямих власників істотної участі у піднаглядній особі (у випадку, якщо прямим власником є юридична особа).
Додаток 7 подається з додаванням документу компетентного органу держави постійного місця проживання та громадянства фізичної особи про наявність / відсутність у неї судимості. Період часу між датою подання до НКЦПФР такого документу та датою його оформлення (підписання) має становити не більше одного місяця.
За наявності документів від інших державних органів (або документів іноземних компетентних органів для фізичної особи – іноземця) щодо ділової репутації фізичної особи, такі документи додаються до додатка 7. Період часу між датою подання до НКЦПФР таких документів та датою їх оформлення (підписання) має становити не більше двох місяців.
Додаток 7, який подається щодо фізичних осіб – іноземців, може бути підписаний уповноваженою особою фізичної особи – іноземця (за довіреністю з додаванням такої довіреності) або керівником піднаглядної особи.
Додаток 7 не подається щодо представників, керівників, членів колегіального виконавчого органу контролера(ів) та/або власника(ів) прямої істотної участі у піднаглядній особі, яким(и) є держава, Національний банк України, територіальна громада;
4) відомості за формою анкети юридичної особи (додаток 8) щодо наступних юридичних осіб:
контролера(ів) піднаглядної особи (у випадку, якщо контролером є юридична особа);
прямих власників істотної участі у піднаглядній особі;
осіб, які є членами колегіального виконавчого органу прямого власника істотної участі у піднаглядній особі (у випадку, якщо такі особи є юридичними особами);
осіб, які є членами колегіального виконавчого органу контролера піднаглядної особи (у випадку, якщо контролером є юридична особа).
Додаток 8 не подається щодо контролера(ів) піднаглядної особи та/або власника(ів) прямої істотної участі, яким(и) є держава, Національний банк України, територіальна громада;
5) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення піднаглядної особи в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу;
6) перелік учасників групи компаній (додаток 9), до якої входить / входитиме піднаглядна особа або прямі власники істотної участі, з додаванням схематичного зображення структури такої групи (у випадку наявності такої групи);
7) іноземними юридичними особами та/або фізичними особами – іноземцями, які є власниками прямої істотної участі у піднаглядній особі, додатково подається:
письмовий дозвіл на участь таких іноземних осіб у піднаглядній особі в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій зареєстровано головний офіс іноземної юридичної особи або в якій фізична особа-іноземець має постійне місце проживання, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення таких осіб у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) щодо отримання такого дозволу;
рішення уповноваженого органу управління (особи) іноземної юридичної особи про участь у піднаглядній особі (для іноземних юридичних осіб);
витяг із торговельного, банківського, судового реєстрів або інші офіційні документи, що підтверджують реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс, та дають можливість ідентифікувати таку іноземну юридичну особу (для іноземних юридичних осіб).
У разі якщо намір набуття істотної участі відповідно до цього пункту мають особи, які набувають істотну участь спільно, документи щодо власників такої істотної участі, подаються щодо кожної з таких осіб.
У разі, якщо особи, які спільно набувають істотну участь, пов'язані правочином, до заяви, крім інших документів, які надаються відповідно до цього пункту, додається копія цього правочину.
У разі якщо намір набуття істотної участі відповідно до цього пункту має особа, яка виступає довірчим власником трасту, щодо неї подаються документи, передбачені пунктом 49 цього Положення.
47. Для отримання заявником – юридичною особою погодження наміру набуття або збільшення істотної участі (або погодження набутої чи збільшеної істотної участі), крім випадків, передбачених пунктом 59 цього Положення, такою особою подаються наступні документи та інформація:
1) заява про отримання погодження самостійної істотної участі у професійному учаснику (додаток 5) або заява про отримання погодження спільної істотної участі у професійному учаснику (додаток 6);
2) перелік (опис) документів, що подаються на отримання погодження істотної участі у професійному учаснику (додаток 10);
3) копія установчого документа (або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії установчого документа в електронній формі в Єдиному державному реєстрі) наступних юридичних осіб (крім випадку якщо заявником є Національний банк України):
заявника;
контролерів заявника (у випадку, якщо за результатами набуття або збільшення істотної участі заявником контролер заявника стає контролером професійного учасника та є юридичною особою);
4) довідка щодо структури власності (додаток 1).
Період часу між датою подання до НКЦПФР зазначеної довідки та датою її оформлення (підписання) має становити для юридичних осіб – не більше 5 робочих днів, для іноземних юридичних осіб – не більше 20 робочих днів.
У разі наявності у структурі власності юридичної особи іноземних юридичних осіб та/або фізичних осіб, які не перебувають у громадянстві України і є громадянами (підданими) іншої держави або держав, трастів, до структури власності юридичної особи додаються офіційні документи (їх копії, зокрема нотаріально засвідчені копії), що підтверджують належність участі цим особам, трастам у юридичній особі, крім випадків, коли відомості про відповідних суб’єктів наявні в Єдиному державному реєстрі.
У разі наявності у структурі власності юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника, відомості щодо можливості здійснення яким значного або вирішального впливу на управління або діяльність такої особи чітко не відслідковуються за відомостями Єдиного державного реєстру чи за документами, які подаються відповідно до цього Положення, до структури власності юридичної особи також мають додаватися офіційні документи (їх копії, зокрема нотаріально засвідчені копії), що підтверджують можливість здійснювати значний або вирішальний вплив на управління або діяльність такої юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю / володіння), зокрема рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) юридичної особи про визначення розміру статутного (складеного) капіталу та розмірів часток учасників; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі юридичної особи; виписка з рахунка в цінних паперах; договір управління майном; договір про створення трасту; трастова декларація та/або угода; свідоцтво про шлюб; витяг, виписка чи інший документ з офіційного джерела, в тому числі торговельного, банківського, судового реєстру; інші документи, що підтверджують здійснення вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи;
5) відомості за формою анкети фізичної особи (додаток 7) щодо наступних фізичних осіб:
контролера(ів) та кінцевого(их) бенефіціарного(их) власника(ів) заявника (у випадку, якщо за результатами набуття або збільшення істотної участі зазначені особи стають контролером та кінцевим бенефіціарним власником професійного учасника);
представників контролера(ів) заявника, який(і) має(ють) право від його(їх) імені вчиняти правочини, пов’язані з провадженням господарської діяльності професійного учасника (з урахуванням абзацу другого цього підпункту);
керівника, членів колегіального виконавчого органу контролера заявника (з урахуванням абзацу другого цього підпункту та у випадку, якщо контролером є юридична особа);
керівника, членів колегіального виконавчого органу заявника.
Додаток 7 подається з додаванням документу компетентного органу держави постійного місця проживання та громадянства фізичної особи про наявність / відсутність у неї судимості. Період часу між датою подання до НКЦПФР такого документу та датою його оформлення (підписання) має становити не більше одного місяця.
За наявності документів від інших державних органів (або документів іноземних компетентних органів для фізичної особи – іноземця) щодо ділової репутації фізичної особи, такі документи додаються до додатка 7. Період часу між датою подання до НКЦПФР таких документів та датою їх оформлення (підписання) має становити не більше двох місяців.
Додаток 7, який подається щодо фізичних осіб – іноземців, може бути підписаний уповноваженою особою фізичної особи – іноземця (за довіреністю з додаванням такої довіреності) або керівником заявника.
Додаток 7 не подається щодо представників, керівників, членів колегіального виконавчого органу контролера(ів) та/або власника(ів) прямої істотної участі у заявнику, яким(и) є держава, Національний банк України, територіальна громада;
6) відомості за формою анкети юридичної особи (додаток 8) щодо наступних юридичних осіб:
заявника;
контролера(ів) заявника (у випадку, якщо за результатами набуття або збільшення істотної участі заявником контролер заявника стає контролером професійного учасника та є юридичною особою);
осіб, які є членами колегіального виконавчого органу заявника (у випадку, якщо такі особи є юридичними особами);
осіб, які є членами колегіального виконавчого органу контролера заявника (з урахуванням абзацу третього цього підпункту та якщо такі особи є юридичними особами).
Додаток 8 не подається щодо контролера(ів) заявника, яким(и) є держава, Національний банк України, територіальна громада;
7) фінансова звітність / консолідована (субконсолідована) фінансова звітність (у разі її складення) (далі – фінансова звітність) за 3 останні фінансові роки, складена відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" на основі таксономії фінансової звітності за міжнародними стандартами в єдиному електронному форматі XBRL, шляхом її подання до центру збору фінансової звітності у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України (для банків – Національним банком України), з урахуванням вимог нормативно-правових актів НКЦПФР (крім випадку якщо заявником є Національний банк України).
Електронний файл фінансової звітності має містити аудиторський звіт, який подається разом з річною фінансовою звітністю, та/або звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності, у випадках, передбачених цим підпунктом.
Аудиторський звіт, звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності складається відповідно до Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", має відповідати Міжнародним стандартам контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг та Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (зі змінами).
У разі якщо юридична особа провадить господарську діяльність менше 3 років, але більше року, подається фінансова звітність за повні фінансові роки провадження такою юридичною особою господарської діяльності та остання проміжна фінансова звітність, складена станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання заяви, передбаченої підпунктом 1 цього пункту.
У разі якщо юридична особа провадить господарську діяльність протягом строку, що є меншим за 1 рік, подається довідка щодо прогнозних показників фінансової звітності або бізнес-план (бізнес-стратегія), яка(який) включає прогнозні показники звіту про фінансовий стан та звіту про фінансові результати на три роки, наступні за роком подачі заяви, передбаченої підпунктом 1 цього пункту, і пояснення таких прогнозних показників;
8) довідка про фінансовий стан юридичної особи для отримання погодження істотної участі у професійному учаснику, наміру її набуття або збільшення разом зі звітом з надання впевненості, передбачені пунктом 19 цього Положення.
Для цілей цього пункту, заявник, який має намір збільшити істотну участь у професійному учаснику, надає передбачені цим підпунктом документи в частині фінансування загального збільшення істотної участі від рівня істотної участі, раніше погодженого НКЦПФР;
9) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення особи в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу;
10) перелік учасників групи компаній (додаток 9), до якої входить заявник, з додаванням схематичного зображення структури такої групи (у випадку наявності такої групи);
11) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику, засвідчені заявником (у випадку погодження наміру набуття або збільшення істотної участі);
12) копії документів, що підтверджують набуття або збільшення істотної участі у випадках, передбачених пунктом 36 цього Положення (у випадку погодження набутої або збільшеної істотної участі без наміру);
13) документи, передбачені пунктами 38–40 цього Положення;
14) іноземними юридичними особами та/або фізичними особами – іноземцями додатково подається:
письмовий дозвіл на участь таких іноземних осіб у професійному учаснику в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій зареєстровано головний офіс іноземної юридичної особи або в якій фізична особа – іноземець має постійне місце проживання, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення таких осіб у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) щодо отримання такого дозволу;
рішення уповноваженого органу управління (особи) іноземної юридичної особи про участь у професійному учаснику (подається якщо особа є заявником);
витяг із торговельного, банківського, судового реєстрів або інші офіційні документи, що підтверджують реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс, та дають можливість ідентифікувати таку іноземну юридичну особу (для іноземних юридичних осіб).
У разі, якщо особи набувають або збільшують істотну участь спільно, документи, передбачені підпунктами 3–12 цього пункту, подаються щодо кожної з таких осіб.
У разі, якщо особи, які спільно набувають або збільшують істотну участь, пов'язані правочином, до заяви, крім інших документів, які надаються відповідно до цього пункту, додається копія цього правочину.
48. Для отримання заявником – фізичною особою погодження наміру набуття або збільшення істотної участі (або погодження набутої чи збільшеної істотної участі), крім випадків, передбачених пунктом 59 цього Положення, такою особою подаються наступні документи:
1) заява про отримання погодження самостійної істотної участі у професійному учаснику (додаток 5) або заява про отримання погодження спільної істотної участі у професійному учаснику (додаток 6);
2) перелік (опис) документів, що подаються на отримання погодження істотної участі у професійному учаснику (додаток 10);
3) відомості за формою анкети фізичної особи (додаток 7) щодо наступних осіб:
заявника;
представників особи, які мають право від її імені вчиняти правочини, пов’язані з провадженням господарської діяльності професійного учасника;
особи, яка є представником заявника фізичної особи – іноземця.
Додаток 7 подається з додаванням документу компетентного органу держави постійного місця проживання та громадянства фізичної особи про наявність / відсутність у неї судимості. Період часу між датою подання до НКЦПФР такого документу та датою його оформлення (підписання) має становити не більше одного місяця.
За наявності документів від інших державних органів (або документів іноземних компетентних органів для фізичної особи – іноземця), щодо ділової репутації фізичної особи, такі документи додаються до додатка 7. Період часу між датою подання до НКЦПФР таких документів та датою їх оформлення (підписання) має становити не більше двох місяців.
Додаток 7, який подається щодо фізичних осіб – іноземців, може бути підписаний уповноваженою особою фізичної особи – іноземця (за довіреністю з додаванням такої довіреності);
4) довідка про фінансовий стан фізичної особи та довідку про майновий стан фізичної особи разом зі звітом з надання впевненості, передбачені пунктом 19 цього Положення.
Для цілей цього пункту, заявник, який має намір збільшити істотну участь у професійному учаснику, надає передбачені цим підпунктом документи в частині фінансування загального збільшення істотної участі від рівня істотної участі, раніше погодженого НКЦПФР;
5) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення особи в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу;
6) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику, засвідчені заявником (у випадку погодження наміру набуття або збільшення істотної участі);
7) копії документів, що підтверджують набуття або збільшення істотної участі у випадках, передбачених пунктом 36 цього Положення (у випадку погодження набутої або збільшеної істотної участі);
8) документи, передбачені пунктами 38–40 цього Положення.
Щодо фізичних осіб – іноземців, які відповідно до цього пункту подають документи до НКЦПФР, додатково подається письмовий дозвіл на участь таких осіб у професійному учаснику в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій фізична особа – іноземець має постійне місце проживання, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення таких осіб у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) щодо отримання такого дозволу.
У разі, якщо особи набувають або збільшують істотну участь спільно, документи та інформація, передбачені підпунктами 3–7 цього пункту, подаються щодо кожної з таких осіб.
У разі, якщо особи, які спільно набувають або збільшують істотну участь, пов’язані правочином, до заяви, крім інших документів, які надаються відповідно до цього пункту, додається копія цього правочину.
49. Для отримання заявником, що виступає довірчим власником трасту, погодження наміру набуття або збільшення істотної участі (або погодження набутої чи збільшеної істотної участі), такою особою подаються наступні документи:
1) заява про отримання погодження самостійної істотної участі у професійному учаснику (додаток 5) або заява про отримання погодження спільної істотної участі у професійному учаснику (додаток 6);
2) перелік (опис) документів, що подаються на отримання погодження істотної участі у професійному учаснику (додаток 10);
3) відомості за формою анкети щодо трасту (додаток 11);
4) копія офіційного документу (або витяг з нього) про утворення (заснування) трасту;
5) відомості за формою анкети фізичної особи (додаток 7) щодо наступних осіб:
довірчого власника трасту;
засновника трасту;
захисника (за наявності);
вигодоодержувача(ів) (вигодонабувача(ів)) трасту;
особи, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту;
особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника (у випадку, якщо така особа відрізняється від осіб, зазначених в абзацах другому – п’ятому цього підпункту);
особи, яка є представником заявника фізичної особи – іноземця.
Додаток 7 подається з додаванням документу компетентного органу держави постійного місця проживання та громадянства особи про наявність / відсутність у неї судимості. Період часу між датою подання такого документу та датою його оформлення (підписання) має становити не більше одного місяця.
За наявності документів від інших державних органів (або документів іноземних компетентних органів для фізичної особи – іноземця) щодо ділової репутації фізичної особи такі документи додаються до додатка 7. Період часу між датою подання до НКЦПФР таких документів та датою їх оформлення (підписання) має становити не більше двох місяців.
Додаток 7, який подається щодо фізичних осіб – іноземців, може бути підписаний уповноваженою особою фізичної особи – іноземця (за довіреністю з додаванням такої довіреності)
6) відомості за формою анкети юридичної особи (додаток 8) щодо наступних юридичних осіб:
довірчого власника трасту;
засновника трасту;
захисника (за наявності);
вигодоодержувача(ів) (вигодонабувача(ів)) трасту;
7) аудиторський звіт щодо фінансової звітності трасту за 3 останні фінансові роки з додаванням копій такої звітності, складені відповідно до вимог законодавства держави, в якій зареєстровано головний офіс трасту.
Для цілей цього пункту, заявник, який має намір збільшити істотну участь у професійному учаснику, надає передбачені цим підпунктом документи в частині фінансування загального збільшення істотної участі від рівня істотної участі, раніше погодженого НКЦПФР;
8) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику, засвідчені заявником (у випадку погодження наміру набуття або збільшення істотної участі);
9) копії документів, що підтверджують набуття або збільшення істотної участі у випадках, передбачених пунктом 36 цього Положення (у випадку погодження набутої або збільшеної істотної участі без наміру);
10) документи, передбачені пунктами 38–40 цього Положення;
11) іноземними юридичними особами та/або фізичними особами – іноземцями додатково подається:
письмовий дозвіл на участь таких іноземних осіб у професійному учаснику в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій зареєстровано головний офіс іноземної юридичної особи або в якій фізична особа – іноземець має постійне місце проживання, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення таких осіб у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) щодо отримання такого дозволу;
рішення уповноваженого органу управління (особи) іноземної юридичної особи про участь у професійному учаснику (подається якщо особа є заявником);
витяг із торговельного, банківського, судового реєстрів або інші офіційні документи, що підтверджують реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс, та дають можливість ідентифікувати таку іноземну юридичну особу (для іноземних юридичних осіб).
У разі, якщо особи набувають або збільшують істотну участь спільно, документи та інформація, передбачені підпунктами 3–9 цього пункту, подаються щодо кожної з таких осіб.
У разі, якщо особи, які спільно набувають або збільшують істотну участь, пов’язані правочином, до заяви, крім інших документів, які надаються відповідно до цього пункту, додається копія цього правочину.
50. У разі якщо вплив, що здійснюється заявником шляхом володіння участю у професійному учаснику, ґрунтуючись на комплексній оцінці структури власності такого професійного учасника, буде еквівалентний впливу, що здійснюється при володінні участю у розмірах, визначених в пунктах 38–40 цього Положення, то заявник повинен надати документи та інформацію, передбачену для відповідних рівнів володіння істотної участі в професійному учаснику.
51. Документи, визначені пунктами 47–49 цього Положення, можуть не подаватись до НКЦПФР у випадках, передбачених пунктами 58, 59 цього Положення.
3. Подання та розгляд документів для погодження істотної участі у професійному учаснику
52. Подання заявником до НКЦПФР та відправлення НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням, здійснюється офіційним каналом зв’язку в порядку, передбаченому Вимогами до застосування засобів інтегрованої підсистеми надання адміністративних послуг в електронній формі КІС у якості офіційного каналу зв’язку, затвердженими рішенням НКЦПФР від 22 грудня 2023 року № 1444 (зі змінами).
53. Документи, створені в електронній формі або створені як електронна копія паперового документа (сканкопія), що надаються юридичними або фізичними особами відповідно до цього Положення:
мають бути викладені державною мовою України (або англійською мовою у разі подання заяви та документів іноземними юридичними особами та фізичними особами – іноземцями);
мають бути окремими файлами у текстовому форматі, вид якого обирається заявником самостійно з урахуванням вимог підпункту 22 пункту 3 цього Положення;
кожен документ має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом уповноваженої особи (уповноваженого представника) юридичної особи та/або кваліфікованою електронною печаткою, що базуються на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа відповідно до вимог законодавства про електронний документообіг та електронні довірчі послуги;
не мають містити невідповідностей;
повинні містити повну, послідовну та достовірну інформацію, яка повинна бути актуальною на день подачі документів та протягом строку їх розгляду.