НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
02.09.2025 № 28/21/2826/К03
Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій у разі створення акціонерних товариств шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств
Відповідно до частини третьої статті 2, пунктів 1, 73, 74 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", частини третьої статті 3, пункту 12 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 14 Закону України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій у разі створення акціонерних товариств шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств, що додається.
2. Управлінню адміністративної діяльності забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Я. Шляхова.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 02.09.2025 р. № 86
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
02 вересня 2025 року
№ 28/21/2826/К03
Положення
про порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій у разі створення акціонерних товариств шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств
I. Загальні положення
1. Визначення термінів та інші загальні положення
1. Це Положення визначає порядок здійснення емісії акцій та реєстрації випусків акцій акціонерних товариств у разі створення акціонерних товариств шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств.
Реєстрація випусків акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств, здійснюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР).
2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:
заявник – акціонерне товариство, що здійснює емісію акцій відповідно до цього Положення;
найменування – повне найменування у розумінні Цивільного кодексу України;
підприємство – юридична особа, яка зареєстрована в організаційно-правовій формі державного підприємства (державного комерційного підприємства, казенного підприємства), комунального комерційного підприємства, спільного комунального підприємства.
реєстраційні дії – дії НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій або відмови в реєстрації випуску акцій;
текстовий формат – файли у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) – PDF/A, Rich Text Format – RTF, Excel (.xlsx), Word (.doc),(.docx).
Терміни "випуск цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "рішення про емісію акцій" вживаються у значеннях, наведених в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
Термін "глобальний сертифікат" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про депозитарну систему України".
3. Реєстрація випуску акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
Реєстрація НКЦПФР випуску акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.
Обіг акцій дозволяється після реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
2. Вимоги до оформлення документів, які подаються заявником до НКЦПФР та направляються заявнику від НКЦПФР
4. Заявник повинен мати особистий кабінет у комплексній інформаційно-комунікаційній системі (далі – КІС) НКЦПФР.
Заява та інші документи, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, створюються заявником в електронній формі або як електронна копія паперового документа (сканкопія) та складаються у текстовому форматі.
Подання заявником до НКЦПФР заяви та інших документів та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням, здійснюється шляхом направлення електронних документів та/або повідомлень через особистий кабінет в КІС з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг відповідно до вимог та засобами, визначеними окремим актом НКЦПФР, інформація про якій оприлюднена на офіційному вебсайті НКЦПФР.
При поданні заяви та інших документів для реєстрації випуску акцій, заявник в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету випуску акцій щодо реєстрації.
Анкета випуску акцій містить такі данні:
повне найменування акціонерного товариства;
місцезнаходження акціонерного товариства;
ідентифікаційний код юридичної особи;
розмір зареєстрованого статутного капіталу;
характеристика цінних паперів (тип акцій: прості);
загальний обсяг випуску акцій за номінальною вартістю;
номінальна вартість одної акції;
кількість цінних паперів у випуску.
5. Днем отримання заяви та інших документів від заявника є день їх надходження до особистого кабінету заявника в КІС.
6. Підписання електронних документів уповноваженою особою НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такої особи.
Підписання електронних документів, створених заявником в електронній формі або створених заявником як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи – заявника, представником якого є уповноважена особа (повне або скорочене найменування та ідентифікаційний код юридичної особи). У разі якщо кваліфікований сертифікат відкритого ключа уповноваженої особи заявника не містить даних, зазначених в цьому абзаці, такі електронні документи (заява та інші документи) не приймаються до розгляду НКЦПФР.
Електронний підпис уповноваженої особи заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням, а також на анкеті випуску акцій, формування якої передбачено пунктом 4 цього Положення.
7. Заявник не включає до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням, копії рішень уповноваженого суб’єкта управління об’єктами державної власності або уповноваженого органа місцевого самоврядування, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті заявника.
У такому разі заявник надає довідку у довільній формі, в якій зазначає:
назву документа (документів), який(і) оприлюднено відповідно до вимог абзацу першого цього пункту;
посилання на документ (документи) для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цього (цих) документа (документів) з мережі Інтернет, що має містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу / формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання змісту.
Довідка додається до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує документ (документи) в електронній формі, посилання на який(і) зроблено у відповідній довідці, поданої до НКЦПФР в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
Завантажений(і) документ (документи) в електронній формі додається(ються) до поданої заявником заяви та інших документів та є їх невід’ємною частиною.
8. Подання до НКЦПФР статуту у складі документів відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:
подання зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченого електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або
подання копії "Опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії", на якому зазначено код доступу до результатів надання адміністративних послуг (код доступу до результатів надання адміністративних послуг розміщено у правому верхньому кутку першої сторінки опису), засвідченої електронним підписом заявника, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує статут в електронній формі, розміщений у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.
Завантажений статут в електронній формі додається до поданої заявником заяви та інших документів та є його невід’ємною частиною.
3. Розгляд НКЦПФР заяви та інших документів заявника та порядок взаємодії НКЦПФР та заявника щодо поданих документів заявника
9. НКЦПФР у разі надходження заяви та інших документів надає заявнику адміністративну послугу з реєстрації випуску акцій акціонерного товариства відповідно до Порядку надання адміністративних послуг Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням НКЦПФР від 17 листопада 2021 року № 1124, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 03 лютого 2022 року за № 147/37483 (зі змінами).
10. НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дня отримання заяви, рішення про емісію акцій та інших документів для реєстрації випуску акцій.
НКЦПФР не пізніше завершення передбаченого абзацом першим цього пункту строку зупиняє, у тому числі на вимогу заявника, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії, відповідно до вимог частини першої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня, інформує заявника про зупинення адміністративного провадження.
НКЦПФР не пізніше завершення передбаченого абзацом першим цього пункту строку може зупинити, у тому числі за заявою заявника, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії, відповідно до вимог частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня, інформує заявника про зупинення адміністративного провадження.
Розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії, відновлюється за ініціативою НКЦПФР або за заявою заявника після припинення обставини, що спричинила зупинення їх розгляду.
З дня, коли обставина, що спричинила зупинення адміністративного провадження, перестала існувати, перебіг строку розгляду заяви та інших документів продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня, інформує заявника про відновлення строку адміністративного провадження.
У разі виявлення у заяві та інших документах заявника інших невідповідностей, крім визначених пунктом 17 цього Положення, НКЦПФР, не пізніше завершення передбаченого абзацом першим цього пункту строку, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим, а також запитує надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в заяві та інших документах, поданих заявником. У такому разі НКЦПФР зупиняє адміністративне провадження, про що, не пізніше наступного робочого дня, інформує заявника. З дня отримання НКЦПФР запитуваних відповідно до цього абзацу документів та/або пояснень, перебіг строку адміністративного провадження продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР, не пізніше наступного робочого дня, інформує заявника про прийняття запитуваних відповідно до цього абзацу документів та/або пояснень до розгляду та відновлення адміністративного провадження.
11. Заявник може відмовитись від розгляду його заяви та поданих документів. Відмова від розгляду заяви та поданих документів здійснюється відповідно до вимог статті 65 Закону України "Про адміністративну процедуру" шляхом подання до НКЦПФР відповідної заяви. Така відмова є підставою для закриття НКЦПФР адміністративного провадження та припинення розгляду заяви та інших документів, про що НКЦПФР протягом 3 робочих днів з дня закриття адміністративного провадження повідомляє заявника.
12. У разі, якщо заявником виявлені помилки в заяві та інших документах, поданих до НКЦПФР для реєстрації випуску акцій, заявник має право виправити допущені помилки та надати документи на заміну до раніше поданих документів не пізніше 10 робочих днів з дня надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР. У такому випадку строк розгляду заяви та інших документів не зупиняється та здійснюється відповідно до вимог абзацу першого пункту 10 цього Положення.
Виправлені документи, подані до НКЦПФР з порушенням строку, визначеного цим пунктом, НКЦПФР не розглядаються.
Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки, пов’язані з формуванням документів у електронній формі.
13. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації випуску акцій.
14. Випуск акцій вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідної постанови НКЦПФР та є підставою для оформлення НКЦПФР свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 1).
15. Оформлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій є підставою для укладення заявником з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (код ISIN), оформлення та депонування глобального сертифіката.
16. НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дня видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій забезпечує направлення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій в електронній формі та рішення про емісію акцій в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів. Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій в електронній формі також направляється до заявника через особистий кабінет в КІС.
Зазначені в цьому пункті документи, подані заявником до НКЦПФР, за згодою заявника направляються до Центрального депозитарію цінних паперів для цілей формування глобального сертифіката.
Для цілей формування глобального сертифіката Центральний депозитарій цінних паперів, за згодою заявника, застосовує інформацію із наданої Комісією анкети випуску акцій у виді електронного документа, у форматі Excel (.xlsx), формування якої передбачено пунктом 4 цього Положення.
17. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій є:
1) невідповідність заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями заяви та інших поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах;
3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію акцій;
4) місцезнаходженням заявника відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань є тимчасово окупована територія України;
5) неусунення заявником недоліків, зазначених у повідомленні про залишення заяви та інших поданих документів без руху, у тому числі неусунення таких недоліків у визначений у такому повідомленні строк.
18. Повідомлення заявника про реєстрацію випуску акцій / відмову в реєстрації випуску акцій здійснюється через особистий кабінет заявника в КІС шляхом направлення не пізніше наступного робочого дня постанови НКЦПФР про реєстрацію випуску акцій / відмову в реєстрації випуску акцій. Постанова про відмову в реєстрації випуску акцій має містити правове обґрунтування такої відмови.
19. Якщо у реєстраційній дії відмовлено з мотивів, які заявник вважає необґрунтованими, він може оскаржити постанову НКЦПФР про відмову в реєстрації випуску акцій, звернувшись до суду.
II. Порядок емісії та реєстрації випуску акцій
20. Внесення державного та комунального майна до статутного капіталу акціонерного товариства – правонаступника підприємства (далі – акціонерне товариство), єдиним учасником (засновником) якого є держава або територіальна громада (територіальні громади), здійснюється за балансовою вартістю такого майна без проведення його оцінки.
21. Кредитор підприємства, що припиняється в результаті перетворення, не може вимагати припинення або дострокового виконання зобов’язання, а в разі якщо виконання зобов’язання такого підприємства не забезпечено – забезпечення виконання зобов’язання.
22. Майно, права та обов’язки підприємства, що припиняється в результаті реорганізації, переходять до правонаступника, крім права господарського відання та права оперативного управління майном усіх форм власності.
23. Вартість державного або комунального майна підприємства, що вноситься до статутного капіталу акціонерного товариства, визначається у передавальному акті за результатами інвентаризації майна підприємства.
Вартість державного або комунального майна, що вноситься до статутного капіталу акціонерного товариства, має бути достатньою для формування статутного капіталу акціонерного товариства відповідно до вимоги щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, встановленого Законом України "Про акціонерні товариства".
24. При перетворенні підприємства у акціонерне товариство здійснюється державна реєстрація припинення підприємства у результаті перетворення та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи – акціонерного товариства. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації акціонерного товариства.
25. Процедура припинення підприємства та емісії акцій акціонерних товариств під час перетворення підприємства здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим суб’єктом управління об’єктами державної власності або уповноваженим органом місцевого самоврядування рішення або рішень про:
припинення підприємства (зазначається: "Відповідно до статті 14 Закону України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб" припинити підприємство (найменування, ідентифікаційний код підприємства) шляхом перетворення в акціонерне товариство (найменування), 100 відсотків акцій у статутному капіталі якого належить державі/територіальній громаді в особі/особам (найменування, ідентифікаційний код особи/осіб);
призначення комісії з перетворення підприємства (із зазначенням складу);
призначення інвентаризаційної комісії (із зазначенням складу);
проведення інвентаризації майна підприємства (із визначенням дати, станом на яку проводиться інвентаризація та дати затвердження інвентаризації);
2) державна реєстрація рішення про припинення підприємства шляхом перетворення;
3) проведення інвентаризації майна підприємства;
4) складення комісією з перетворення на підставі результатів інвентаризації майна підприємства передавального акта;
5) затвердження передавального акта уповноваженим суб’єктом управління об’єктами державної власності або уповноваженим органом місцевого самоврядування;
6) прийняття уповноваженим суб’єктом управління об’єктами державної власності або уповноваженим органом місцевого самоврядування рішення або рішень про:
заснування акціонерного товариства – правонаступника підприємства (зазначається: "Утворити акціонерне товариство (найменування) (далі – товариство), 100 відсотків акцій у статутному капіталі якого належить державі/територіальній громаді/територіальним громадам в особі/особах (найменування, ідентифікаційний код особи/осіб) шляхом перетворення підприємства (найменування, ідентифікаційний код)");
визначення новоствореного акціонерного товариства правонаступником підприємства (зазначається: "Установити, що товариство є правонаступником щодо майна, прав та обов’язків підприємства (найменування, ідентифікаційний код) із дня державної реєстрації акціонерного товариства, крім права господарського відання та права оперативного управління майном)";
внесення державного або комунального майна до статутного капіталу акціонерного товариства (із зазначення реквізитів передавального акта, який складений за результатами інвентаризації та відповідно до якого майно вноситься в статутний капітал товариства);
затвердження статуту акціонерного товариства;
емісію акцій акціонерного товариства (додаток 2) (зазначається: "Прийняти рішення про емісію акцій, що додається");
утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;
обрання посадових осіб органів акціонерного товариства;
7) державна реєстрація припинення підприємства у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи – акціонерного товариства;
8) подання до НКЦПФР в особистому кабінеті в КІС заяви, рішення про емісію акцій та інших документів для реєстрації випуску акцій акціонерного товариства;
9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства;
10) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випуску цінних паперів;
11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (код ISIN);
12) оформлення та депонування глобального сертифікату.
26. Для реєстрації випуску акцій, відповідно до пункту 7 та підпункту 8 пункту 25 цього Положення акціонерне товариство, у десятиденний строк з дня його державної реєстрації подає до НКЦПФР такі документи та здійснює наступні дії:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства (додаток 3);
2) заповнює анкету випуску акцій, відповідно до вимог пункту 4 цього Положення;
3) копії рішень, які передбачені підпунктами 1 та 6 пункту 25 з урахуванням пункту 7 цього Положення, засвідчені підписом керівника акціонерного товариства;
4) копію затвердженого передавального акта та копію рішення про затвердження передавального акта уповноваженим суб’єктом управління об’єктами державної власності або уповноваженим органом місцевого самоврядування, засвідчені підписом керівника акціонерного товариства;
5) зареєстрований в органах державної реєстрації статут акціонерного товариства відповідно до вимог пункту 8 цього Положення;
6) довідку у довільній формі за підписом керівника та головного бухгалтера акціонерного товариства, яка містить інформацію про повноту формування та сплату статутного капіталу товариства із зазначенням реквізитів передавального акта, який підтверджує таке формування та сплату;
7) копію платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію випуску цінних паперів згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито".
У разі, якщо законодавством передбачена вимога погодження із відповідними державними органами рішень, прийнятих суб’єктом управління об’єктами державної власності або органом місцевого самоврядування у разі створення акціонерних товариств шляхом перетворення з підприємства, додатково, відповідно до пункту 7 та підпункту 8 пункту 25 цього Положення, надається засвідчена підписом керівника акціонерного товариства копія такого погодження.
| Директор департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків | Дмитро ПЕРЕСУНЬКО |
Додаток 1
до Положення про порядок
здійснення емісії та реєстрації
випуску акцій у разі створення
акціонерних товариств
шляхом перетворення з державних
та комунальних підприємств
(пункт 14)
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
( Див. текст )
Додаток 2
до Положення про порядок
здійснення емісії та реєстрації
випуску акцій у разі створення
акціонерних товариств
шляхом перетворення з державних
та комунальних підприємств
(підпункт 7 пункту 25)
РІШЕННЯ
про емісію акцій
Додаток 3
до Положення про порядок
здійснення емісії та реєстрації
випуску акцій у разі створення
акціонерних товариств
шляхом перетворення з державних
та комунальних підприємств
(підпункт 1 пункту 26)
ЗАЯВА
про реєстрацію випуску акцій
( Див. текст )
( Текст Рішення доданий до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.09.2025 № 15/01/15315 )
