НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу облігацій, розпорядження про відновлення обігу облігацій розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) забезпечує направлення відповідного розпорядження в електронній формі до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
Подані емітентом до НКЦПФР заяви та інші документи відповідно до вимог цього Положення, за згодою емітента направляються до Центрального депозитарію цінних паперів для цілей формування тимчасового глобального сертифіката / глобального сертифіката.
Для цілей формування тимчасового глобального сертифіката / глобального сертифіката Центральний депозитарій цінних паперів, за згодою емітента, застосовує інформацію із наданих Комісією анкет емітента у виді електронного документа, у форматі Excel (.xlsx), формування яких передбачено пунктами 78, 83, 84, 137 та 142 цього Положення.
69. Емітент може здійснювати подальше відчуження облігацій, випуск яких зареєстровано НКЦПФР та щодо яких з першими власниками не було укладено договорів щодо їх придбання в процесі розміщення (далі - облігації для відчуження).
У такому разі, емітент має зазначити про таку можливість у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах.
Інформація про фактичну кількість облігацій для відчуження зазначається емітентом у звіті про результати емісії облігацій.
НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску облігацій та видачу постійного свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій на загальну суму розміщених облігацій щодо яких з першими власниками було укладено договори щодо їх придбання в процесі розміщення та суму облігацій для відчуження.
Обіг облігацій для відчуження дозволяється після депонування емітентом глобального сертифікату в Центральному депозитарії за результатом реєстрації НКЦПФР випуску та видачі постійного свідоцтва.
При укладенні емітентом з інвестором договору купівлі-продажу облігацій для відчуження, інвестор здійснює оплату таких облігацій в повному обсязі для проведення у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему та внутрішніми документами Центрального депозитарію, депозитарних операцій переказу відповідної кількості таких облігацій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунок у цінних паперах депозитарної установи для зарахування нею прав на такі облігації на рахунок в цінних паперах інвестора.
Продаж облігацій для відчуження здійснюється емітентом за ціною, яка не може бути нижчою за їхню номінальну вартість.
Уповноважений орган емітента має право до настання строку погашення облігацій прийняти рішення про анулювання облігацій для відчуження, які обліковуються на рахунку у цінних паперах емітента, відповідно до порядку анулювання викуплених облігацій емітента, передбаченого пунктами 103 та 104 цього Положення.
70. Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій.
71. Підставами для повернення емітентові документів без розгляду, що подані для реєстрації випуску облігацій, є:
1) подання документів не в повному обсязі;
2) подання документів, оформлених з порушенням вимог цього Положення.
72. Підставами для відмови в реєстрації випуску облігацій, випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов є:
1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.
3) встановлення факту грінвошингу у разі емісії зелених облігацій;
4) неподання звіту верифікатора з позитивним висновком у разі емісії зелених облігацій;
5) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію цінних паперів;
6) визнання емісії облігацій недобросовісною;
7) якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є тимчасово окупована територія України або території, на яких ведуться бойові дії визначені відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України "Деякі питання формування переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією" від 06 грудня 2022 року № 1364.
73. Підставами для відмови у погодженні змін до рішення про емісію облігацій або затвердженні змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов та відновленні обігу облігацій є:
1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та / або неповноти інформації у поданих документах.
74. Підставами для відмови у реєстрації звіту про результати емісії облігацій є:
порушення вимог законодавства щодо емісії цінних паперів, зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;
визнання емісії корпоративних облігацій недобросовісною;
встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.
75. Повідомлення емітента про прийняте НКЦПФР рішення щодо реєстраційної дії здійснюється через особистий кабінет емітента в КІС.
Повідомлення емітента про відмову у реєстраційній дії здійснюється через особистий кабінет емітента в КІС шляхом направлення розпорядження про таку відмову, наведеного в додатку 8 до цього Положення. Розпорядження має містити правове обґрунтування такої відмови.
Повідомлення емітента про залишення без руху або без розгляду документів, що подані для здійснення реєстраційної дії здійснюється через особистий кабінет емітента в КІС та має містити правове обґрунтування залишення документів без руху або без розгляду.
76. У разі відмови у реєстраційній дії усі подані документи створені емітентом в електронні формі залишаються в НКЦПФР.
77. Якщо у реєстраційній дії відмовлено з мотивів, які емітент вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.
2. Документи, які подаються для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту / остаточних умов
78. Для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов емітент протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, подає до НКЦПФР:
1) заяву про реєстрацію випуску / реєстрацію випуску та затвердження проспекту / остаточних умов облігацій (додаток 9 до цього Положення);
2) рішення загальних зборів емітента або іншого уповноваженого органу про:
емісію облігацій;
визначення за потреби орган емітента, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;
внесення змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов;
внесення змін до рішення про емісію облігацій;
визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами облігацій;
визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та / або умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (за відсутності ціни розміщення у проспекті / остаточних умовах);
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю сплачені);
затвердження результатів емісії облігацій;
затвердження звіту про результати емісії облігацій;
прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;
прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;
затвердження результатів конвертації облігацій;
прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;
прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;
прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;
повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною, або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії корпоративних облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій в частині неістотних параметрів випуску облігацій;
призначення адміністратора (за потреби);
укладення відповідного договору з верифікатором (у разі прийняття рішення про емісію зелених облігацій);
зміну розміру відсоткового доходу;
продовження строків виплати відсоткового доходу, обігу та погашення випуску облігацій;
деномінацію випуску облігацій;
зміну валюти номінальної вартості облігацій;
зміну умов дострокового погашення облігацій;
зміну переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями.
Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).
Зазначене(і) рішення має(ють) бути оформлене(і) відповідно до законодавства та установчих документів емітента та засвідчене(і) підписом керівника емітента.
Рішення про емісію облігацій має містити відомості відповідно до додатка 3 до цього Положення (у тому числі у разі неоформлення проспекту облігацій / остаточних умов при здійсненні публічної пропозиції) або до додатка 4 до цього Положення (у разі оформлення проспекту / остаточних умов);
3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію облігацій, засвідчені підписом керівника емітента.
У разі якщо документом, що підтверджує повноваження органу, який прийняв рішення про емісію облігацій, є статут, він подається до НКЦПФР з урахуванням пункту 31 цього Положення;
4) проспект / остаточні умови (у разі поєднання емісії облігацій із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту / остаточних умов), що повинен бути оформлений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів;
5) копію договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення облігацій);
6) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
7) копії нотаріально засвідчених договорів забезпечення та:
фінансову звітність особи, що надає забезпечення, відповідно до вимог пункту 9 цього Положення, засвідчену підписом керівника особи, що надає забезпечення;
довідку з переліком раніше наданих договорів забезпечень, засвідчену підписом керівника особи, що надає забезпечення. Така довідка має містити інформацію щодо істотних умов договорів забезпечення відповідно до вимог пункту 6.2 Додатку 3 до цього Положення.
Зазначені документи подаються у разі прийняття рішення про розміщення облігацій із наданням третіми особами забезпечення;
8) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника емітента;
9) документи, що підтверджують право власності / право користування замовника будівництва земельною ділянкою (в тому числі оренди земельної ділянки), на якій споруджується об’єкт будівництва (крім випадку, коли Законом передбачена можливість набуття права на виконання будівельних робіт без оформлення права власності / права користування земельною ділянкою - за наявності);
10) копію дозволу на будівництво (копію рішення виконавчого органу відповідної ради або місцевої державної адміністрації про дозвіл на будівництво об’єкта);
11) копії договору підряду, укладеного між замовником і підрядником, та інших документів (проектна, кошторисна, тендерна документація, тендерні пропозиції, акцепт тендерної пропозиції, повідомлення, запити, претензії тощо), які встановлюють, конкретизують, уточнюють або змінюють умови договору підряду (договірна документація) (надаються у разі, якщо для будівництва об’єкта емітент залучає підрядника);
12) проектно-кошторисна документація на будівництво;
13) звіт про результати експертизи проектної документації на будівництво;
14) відомості (документ) про набуття права на виконання будівельних робіт;
15) договір про організацію та фінансування будівництва об’єкта, у разі укладення;
16) відомості щодо наявності ліцензії на будівництво об’єктів, що за класом наслідків (відповідальності) належать до об’єктів із середніми та значними наслідками, з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про архітектурну діяльність";
17) документи, що підтверджують існування, склад і розмір зобов’язань, для переведення яких в облігації прийнято рішення про емісію облігацій;
18) довідку про отримання згоди кредиторів юридичної особи на переведення зобов’язань в облігації, засвідчену підписом керівника емітента, та відповідні підтвердні документи:
рішення уповноваженого органу кредитора - юридичної особи про надання згоди на переведення зобов’язань юридичної особи (емітента) в облігації або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника кредитора;
заява кредитора - фізичної особи про надання згоди на переведення зобов’язань юридичної особи (емітента) в облігації, підпис якої засвідчено нотаріально, або нотаріально засвідчену копію заяви.
У довідці та підтвердних документах має бути зазначено розмір і підстави для виникнення зобов’язань юридичної особи (емітента) перед кожним кредитором, на переведення яких в облігації таким кредитором надано згоду;
19) довідку про відсутність мораторію на задоволення вимог кредиторів юридичної особи (емітента), засвідчену підписом керівника емітента, або копію плану санації засвідчену підписом керуючого санації та копію ухвали господарського суду про його затвердження, засвідчену підписом керівника емітента;
20) копію проекту екологічного спрямування або окремого його етапу, з описом такого проекту, його техніко-економічних параметрів, строку реалізації, екологічної цілі, розрахунку екологічного ефекту, що очікується від реалізації проекту, оцінки гендерного впливу, з описом етапів проекту, які будуть фінансуватися за рахунок надходжень від розміщення облігацій, обґрунтування необхідності розміщення облігацій для фінансування проекту екологічного спрямування, порядку розрахунку екологічного ефекту, що очікується від реалізації проектів;
21) звіт верифікатора з позитивним висновком українською мовою (звіт верифікатора може бути викладений іноземною мовою, при цьому, емітент повинен подати нотаріально засвідчений переклад такого звіту українською мовою);
22) копію політики щодо зелених облігацій;
23) копії документів, що визначають інфраструктурний проект чи окремого його етапу, проекту будівництва (реконструкції, ремонту) об’єктів у сферах транспортної інфраструктури (доріг, мостів, переправ тощо) та газопроводів, у сферах соціально-культурного призначення (об’єктів охорони здоров’я, освіти, соціального призначення) та / або житлово-комунального господарства (водопровідних та каналізаційних споруд, систем тепло- та енергопостачання тощо), з описом проекту, його техніко-економічних параметрів, строку реалізації, з описом етапів інфраструктурного проекту, які будуть фінансуватися за рахунок надходжень від розміщення облігацій, обґрунтування необхідності розміщення облігацій для фінансування інфраструктурного проекту;
24) копію політики щодо інфраструктурних облігацій;
25) копію договору про призначення адміністратора, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі прийняття рішення про його призначення);
26) інформація про підстави неоформлення проспекту, визначені відповідно до частини 4 статті 97 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
Копії нотаріально засвідчених документів, зазначених у підпунктах 9-16 цього пункту, подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення цільових корпоративних облігацій, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва.
Документи, зазначені у підпунктах 17-19 цього пункту, подаються у разі прийняття емітентом рішення про емісію облігацій з метою переведення зобов’язань в облігації.
Документи, зазначені у підпунктах 20-22 подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення зелених облігацій.
Документи, зазначені у підпунктах 23 та 24 подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення інфраструктурних облігацій.
Документи, зазначені у підпункті 26 подаються у разі прийняття юридичною особою (емітентом) рішення про здійснення розміщення облігацій шляхом публічної пропозиції без оформлення проспекту.
При подачі заяви та інших документів для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов емітент в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету емітента щодо реєстрації.
Анкета емітента щодо реєстрації має містити такі данні:
вид цінних паперів ( корпоративні облігації);
характеристика облігацій залежно від способу виплати доходу - відсоткові, дисконтні; залежно від способу погашення - звичайні, конвертовані, цільові, цільові, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва; залежно від мети використання залучених коштів - ординарні, інфраструктурні, зелені;
залежно від наявності забезпечення: забезпечені, незабезпечені;
скорочене найменування емітента;
місцезнаходження емітента;
код за ЄДРПОУ емітента;
розмір зареєстрованого статутного капіталу емітента;
реквізити документа, на підставі якого здійснюється розміщення облігацій;
номінальна вартість одного цінного папера;
кількість облігацій, які планується розмістити;
загальна номінальна вартість облігацій, які планується розмістити;
валюта випуску;
дата початку розміщення облігацій;
дата закінчення розміщення облігацій;
тип доходності (для відсоткових облігацій - фіксована / змінна відсоткова ставка);
частота виплати доходу (для відсоткових облігацій);
дати купонних виплат (для відсоткових облігацій);
відсоткова ставка (для відсоткових облігацій з фіксованою ставкою);
мінімальна відсоткова ставка (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
максимальна відсоткова ставка (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
опис відсоткової ставки (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
частота зміни відсоткової ставки (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
права, що надаються власникам облігацій;
інформація про обмеження щодо передачі прав власності на цінні папери;
інформація щодо найменування емітента англійською мовою;
об’єкт будівництва (для цільових облігацій - житлове приміщення, паркомісце, нежитлове приміщення);
адреса будівництва;
дата початку погашення облігацій;
дата закінчення погашення;
сплачене державне мито;
вид розміщення (без здійснення публічної пропозиції/шляхом здійснення публічної пропозиції).
3. Відмова від емісії облігацій
79. Емітент до дати початку розміщення облігацій, визначеної у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, може прийняти рішення про відмову від емісії облігацій.
80. У разі прийняття такого рішення емітент наступного робочого дня, але не пізніше ніж за 5 робочих днів до дати початку розміщення облігацій, визначеної у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, має подати до НКЦПФР для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій такі документи:
заяву про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій (додаток 10 до цього Положення);
рішення про відмову від розміщення облігацій, прийнятого уповноваженим органом емітента.
4. Внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін до проспекту / остаточних умов
81. Емітент має право внести зміни до рішення про емісію облігацій або до проспекту облігацій / остаточних умов протягом строку обігу облігацій, але не пізніше 15 робочих днів до дати закінчення обігу облігацій - у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про:
зміну розміру відсоткового доходу;
продовження строків виплати відсоткового доходу, обігу та погашення випуску облігацій;
деномінацію випуску облігацій;
зміну валюти номінальної вартості облігацій;
зміну умов дострокового погашення облігацій;
зміну переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями.
Прийняти рішення про зміни, передбачені абзацами 2-6 цього підпункту, уповноважений орган емітента може виключно у випадках:
здійснення емітентом викупу усього відповідного випуску облігацій;
отримання емітентом згоди на відповідні зміни в усіх власників відповідного випуску облігацій або зборів власників облігацій;
викупу емітентом частини облігацій відповідного випуску та надання усіма власниками решти облігацій згоди на відповідні зміни.
Подання до НКЦПФР заяви та інших документів для затвердження змін до проспекту облігацій / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій, передбачених абзацами 2-6 цього підпункту, здійснюється не пізніше 10 робочих днів до дати закінчення обігу облігацій.
Рішення, щодо питань передбачених абзацами 2-6 цього пункту, приймаються загальними зборами емітента. Інші рішення щодо внесення змін до проспекту облігацій / остаточних умов або до рішення про емісію вносяться за згодою відповідного органу емітента, визначеного рішенням про емісію облігацій або проспектом облігацій / остаточними умовами.
82. Забороняється вносити зміни та / або доповнення до рішення про емісію облігацій або проспекту облігацій / остаточних умов в частині істотних параметрів випуску облігацій, а саме щодо:
способу їх погашення (звичайні або цільові);
мети використання залучених коштів (ординарні, зелені або інфраструктурні);
наявності забезпечення (забезпечені або незабезпеченні).
Забороняється без згоди власників облігацій вносити зміни та / або доповнення до рішення про емісію облігацій або проспекту облігацій / остаточних умов в частині:
1) зменшення обсягу прав, які надаються власникам облігацій, щодо яких прийнято рішення про розміщення, зміни умов розміщення, встановлених рішенням про емісію облігацій або проспектом облігацій / остаточними умовами;
2) зміни об’єкта житлового будівництва, у разі прийняття рішення про розміщення цільових корпоративних облігацій, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва;
3) зміни проекту екологічного спрямування, для фінансування якого залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення зелених облігацій;
4) зміни інфраструктурного проекту, для фінансування якого залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення інфраструктурних облігацій.
83. У разі внесення змін до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов протягом строку обігу облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом емітента відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення), затвердження змін до проспекту облігацій / остаточних умов або погодження рішення про емісію облігацій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом емітента відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення;
2) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення змін до проспекту / остаточних умов або рішення про емісію облігацій;
3) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора за згодою всіх власників облігацій або зборів власників облігацій (якщо такий договір не було укладено раніше);
4) подання емітентом протягом 7 робочих днів з дня прийняття рішення про внесення змін до проспекту/ остаточних умов або рішення про емісію облігацій, але не менш як за 7 робочих днів до закінчення строку обігу облігацій до НКЦПФР документів для зупинення обігу облігацій, а саме:
заяви про зупинення обігу облігацій (додаток 11 до цього Положення);
копії рішення уповноваженого органу емітента про прийняття відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, засвідченої підписом керівника емітента;
копії рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов, засвідченої підписом керівника емітента;
копію договору про призначення адміністратора (подається у разі прийняття рішення про його призначення);
копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії щодо зупинення обігу облігацій, засвідчену підписом керівника емітента;
5) видача уповноваженою особою НКЦПФР розпорядження про зупинення обігу облігацій (додаток 12 до цього Положення) протягом 5 робочих днів з дня отримання документів для зупинення обігу облігацій;
6) оприлюднення НКЦПФР інформації про зупинення обігу облігацій на офіційному вебсайті НКЦПФР протягом одного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
7) направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
8) направлення НКЦПФР емітенту розпорядження про зупинення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;
9) здійснення емітентом протягом 10 робочих днів з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу облігацій подання до НКЦПФР документів для затвердження змін до проспекту / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій, а саме:
заяви про погодження змін до рішення про емісію облігацій / затвердження змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов (додаток 13 до цього Положення);
змін до проспекту / остаточних умов, оформлених у вигляді відповідного додатка, або змін до рішення про емісію облігацій, що засвідчені підписом керівника емітента;
копії рішення уповноваженого органу емітента про прийняття відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, засвідченої підписом керівника емітента;
копії рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов, засвідченої підписом керівника емітента;
копії довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу облігацій відповідного випуску, та / або копії реєстру власників відповідного випуску облігацій, засвідчених підписом керівника емітента, та письмових заяв власників облігацій відповідного випуску облігацій про згоду або протокол зборів власників облігацій, на якому прийнято рішення про надання згоди на внесення змін до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення (у разі якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на внесення змін до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов, передбачених абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, засвідчується в нотаріальному порядку);
копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії щодо затвердження додатку до проспекту цінних паперів, засвідчену підписом керівника емітента;
копій документів, визначених підпунктами 9-17 пункту 78 цього Положення (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, щодо емісії цільових корпоративних облігацій, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва);
копій документів, визначених у підпунктах 18-20 пункту 78 цього Положення (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, щодо емісії облігацій з метою переведення зобов’язань в облігації);
копій документів, визначених підпунктами 21-23 пункту 78 цього Положення (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, щодо емісії зелених облігацій);
копій документів, визначених підпунктами 24, 25 пункту 78 цього Положення (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента відповідного рішення, передбаченого абзацами 2-6 пункту 81 цього Положення, щодо емісії інфраструктурних облігацій);
10) затвердження НКЦПФР чи відмова у затвердженні змін до проспекту облігацій / остаточних умов або погодження чи відмова у погодженні змін до рішення про емісію облігацій з одночасною видачою уповноваженою особою НКЦПФР розпорядження про відновлення обігу облігацій (додаток 14 до цього Положення).
У разі неотримання від емітента документів для затвердження змін до проспекту облігацій / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій протягом 10 робочих днів з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу облігацій уповноважена особа НКЦПФР видає розпорядження про відновлення обігу облігацій;
11) оприлюднення НКЦПФР інформації про відновлення обігу облігацій на офіційному вебсайті НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
12) направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
13) направлення НКЦПФР емітенту розпорядження про відновлення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;
14) оприлюднення емітентом затверджених змін до проспекту / остаточних умов відповідно до нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Публічне акціонерне товариство або емітент облігацій, що здійснює публічну пропозицію (у разі неоформлення проспекту облігацій), або емітент, що має непогашені випуски облігацій, щодо яких було здійснено публічну пропозицію, оприлюднює у спосіб, визначений статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", погоджені зміни до рішення про емісію протягом 3 робочих днів з дня погодження таких змін;
15) надання через депозитарну систему України емітентом протягом 3 робочих днів з дня затвердження додатків до проспекту облігацій / остаточних змін або погодження змін до рішення про емісію облігацій, копії таких змін власникам облігацій на дату погодження (затвердження) таких змін;
16) надання емітентом протягом 3 днів з дня затвердження змін до проспекту облігацій / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій копії таких змін Центральному депозитарію цінних паперів;
17) оформлення та депонування глобального сертифіката у Центральному депозитарії цінних паперів (у разі необхідності).
При подачі заяви та інших документів для затвердження змін до проспекту / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій передбачених підпунктом 9 цього пункту емітент, в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету емітента щодо змін.
Анкета емітента щодо змін має містити такі данні:
вид цінних паперів (корпоративні облігації);
характеристика облігацій залежно від способу виплати доходу - відсоткові, дисконтні; залежно від способу погашення - звичайні, конвертовані, цільові, цільові, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва; залежно від мети використання залучених коштів - ординарні, інфраструктурні, зелені;
залежно від наявності забезпечення: забезпечені, незабезпечені;
повне найменування емітента;
скорочене найменування емітента;
місцезнаходження емітента;
код за ЄДРПОУ емітента;
розмір зареєстрованого статутного капіталу емітента;
реєстраційний номер випуску облігацій;
серія облігацій (за наявності);
номінальна вартість одного цінного папера;
загальний обсяг випуску облігацій за номінальною вартістю;
кількість фактично розміщених облігацій;
дата початку розміщення облігацій;
фактична дата закінчення розміщення облігацій (згідно звіту про результати емісії облігацій);
строк обігу облігацій;
дата початку погашення;
дата закінчення погашення;
права, що надаються власникам цінних паперів;
інформація про обмеження щодо передачі прав власності на цінні папери;
інформація щодо найменування емітента англійською мовою.
5. Документи, які надаються для реєстрації звіту про результати емісії облігацій
84. У разі якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій, проспекті / остаточних умовах, було укладено хоча б один договір з першими власниками та / або емітент використав право щодо облігацій для відчуження відповідно до пункту 73 цього Положення, у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент повинен подати до НКЦПФР документи, необхідні для реєстрації звіту про результати емісії облігацій, а саме:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій, складену згідно з додатком 15 до цього Положення, засвідчену підписом керівника емітента;
2) звіт про результати емісії облігацій, складений згідно з додатком 16 до цього Положення, засвідчений підписом керівника емітента;
3) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів емісії облігацій, звіту про результати емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;
4) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення облігацій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника емітента;
5) довідку, що містить інформацію про ціну, за якою розміщувались облігації (за відсутності ціни розміщення у проспекті / остаточних умовах), із зазначенням інформації про оприлюднення остаточної ціни, за якою відчужувались облігації, відповідно до вимог статті 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", засвідчену підписом керівника емітента;
6) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та / або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення облігацій (за відсутності ціни розміщення у проспекті / остаточних умовах), засвідчене підписом керівника емітента;
7) копію документа, який підтверджує оплату інвесторами вартості розміщених облігацій (якщо протягом строку розміщення облігацій було укладено хоча б один договір з першими власниками);
8) довідку про надання емітентом інвесторам копії рішення про емісію облігацій, проспекту / остаточних умов із зазначенням способу та дати надання (надається у разі надходження відповідних запитів / вимог), засвідчену підписом керівника емітента;
9) копії витягу з Єдиного реєстру заборони відчуження об’єктів нерухомого майна та / або витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, засвідчені підписом керівника емітента (надаються у разі реєстрації випуску облігацій, забезпечених заставою майна);
10) нотаріально засвідчену копію договору про резервування (бронювання) об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва (у разі емісії цільових корпоративних облігацій, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва);
11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії щодо реєстрації звіту про результати емісії облігацій, засвідчену підписом керівника емітента.
При подачі заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій, емітент в особистому кабінеті в КІС заповнює анкету емітента щодо звіту.
Анкета емітента щодо звіту має містити такі данні:
вид цінних паперів (корпоративні облігації);
характеристика облігацій залежно від способу виплати доходу - відсоткові, дисконтні; залежно від способу погашення - звичайні, конвертовані, цільові, цільові, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва; залежно від мети використання залучених коштів - ординарні, інфраструктурні, зелені;
залежно від наявності забезпечення: забезпечені, незабезпечені;
серія облігацій (за наявності);
повне найменування емітента;
скорочене найменування емітента;
місцезнаходження емітента;
код за ЄДРПОУ емітента;
розмір зареєстрованого статутного капіталу емітента;
реєстраційний номер випуску облігацій;
номінальна вартість одного цінного папера;
кількість облігацій;
загальна номінальна вартість облігацій;
валюта випуску;
дата початку розміщення облігацій;
дата закінчення розміщення облігацій;
тип доходності (для відсоткових облігацій - фіксована / змінна відсоткова ставка);
частота виплати доходу (для відсоткових облігацій);
дати купонних виплат (для відсоткових облігацій);
відсоткова ставка (для відсоткових облігацій з фіксованою ставкою);
мінімальна відсоткова ставка (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
максимальна відсоткова ставка (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
опис відсоткової ставки (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
частота зміни відсоткової ставки (для відсоткових облігацій з змінною ставкою);
права, що надаються власникам облігацій;
інформація про обмеження щодо передачі прав власності на цінні папери;
інформація щодо найменування емітента англійською мовою;
об’єкт будівництва (для цільових облігацій - житлове приміщення, паркомісце, нежитлове приміщення);
адреса будівництва;
дата початку погашення облігацій;
дата закінчення погашення.
85. У разі якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій, проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення облігацій та емітент відмовився від використання права щодо облігацій для відчуження відповідно до пункту 69 цього Положення, у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент повинен подати до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій, складену згідно з додатком 17 до цього Положення, засвідчену підписом керівника емітента;
2) звіт про результати емісії облігацій, складений згідно з додатком 16 до цього Положення, засвідчений підписом керівника емітента;
3) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів емісії облігацій, звіту про результати емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;
4) довідку про надання емітентом інвесторам копії рішення про емісію облігацій, проспекту / остаточних умов із зазначенням способу та дати надання (надається у разі надходження відповідних запитів/вимог), засвідчену підписом керівника емітента;
5) копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії щодо реєстрації звіту про результати емісії облігацій, засвідчену підписом керівника емітента.
86. У разі якщо після дати початку розміщення облігацій, зазначеної у рішенні про емісію облігацій, проспекті / остаточних умовах, уповноваженим органом емітента прийнято рішення про відмову від емісії облігацій, у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент повинен подати до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій, складену згідно з додатком 17 до цього Положення, засвідчену підписом керівника емітента;
2) звіт про результати емісії облігацій, складений згідно з додатком 16 до цього Положення, засвідчений підписом керівника емітента;
3) рішення уповноваженого органу емітента про відмову від емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;
4) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів емісії облігацій, звіту про результати емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;
5) довідку, що містить інформацію про ціну, за якою розміщувались облігації (за відсутності ціни розміщення у проспекті / остаточних умовах), із зазначенням інформації про оприлюднення остаточної ціни, за якою відчужувались облігації, відповідно до вимог статті 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", засвідчену підписом керівника емітента;
6) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та / або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення облігацій (за відсутності ціни розміщення у проспекті / остаточних умовах), засвідчене підписом керівника емітента;
7) копію документа, який підтверджує оплату інвесторами вартості розміщених облігацій (якщо протягом строку розміщення облігацій було укладено хоча б один договір з першими власниками);
8) довідку, засвідчену підписом керівника емітента, про повернення внесків, унесених як плата за облігації, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених керівником емітента копій документів, які підтверджують повернення внесків, унесених як плата за облігації;
9) виписку про стан рахунку в цінних паперах емітента;
10) довідку про надання емітентом інвесторам копії рішення про емісію облігацій, проспекту / остаточних умов із зазначенням способу та дати надання (надається у разі надходження відповідних запитів/вимог), засвідчену підписом керівника емітента;
11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату за реєстраційні дії щодо реєстрації звіту про результати емісії облігацій, засвідчену підписом керівника емітента.
6. Документи, які надаються у разі незатвердження результатів емісії облігацій
87. У разі незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені Законом строки результатів емісії облігацій емітент не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за облігації, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії облігацій (у разі якщо протягом строку розміщення облігацій, який вказаний у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення облігацій та емітент відмовився від використання права щодо облігацій для відчуження відповідно до пункту 69 цього Положення) подає до НКЦПФР документи для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, а саме:
1) заяву про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, складену згідно з додатком 17 до цього Положення, засвідчену підписом керівника емітента;
2) довідку про емісію облігацій, засвідчену підписом керівника емітента, складену згідно з додатком 18 до цього Положення, засвідчену підписом керівника емітента;
3) копію документа, який підтверджує оплату інвесторами вартості розміщених облігацій (якщо протягом строку розміщення облігацій було укладено хоча б один договір з першими власниками);
4) довідку, засвідчену підписом керівника емітента, про повернення внесків, унесених в оплату за облігації, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених керівником емітента копій документів, які підтверджують повернення внесків, унесених як плата за облігації;
5) виписку про стан рахунку в цінних паперах емітента.
88. Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії облігацій є:
невідповідність поданих документів вимогам цього Положення;
наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та / або неповноти інформації у поданих документах.
V. Скасування реєстрації випуску облігацій, погашення облігацій, анулювання викуплених облігацій, конвертація облігацій та заміна емітента облігацій
1. Скасування реєстрації випуску облігацій
89. НКЦПФР здійснює скасування реєстрації випуску облігацій та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій у разі:
прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій;
якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками та емітент відмовився від використання права щодо облігацій для відчуження відповідно до пункту 69 цього Положення;
незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій;
визнання емісії облігацій недійсною.
90. Уповноважена особа НКЦПФР видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва за формою згідно з додатком 19 до цього Положення у разі:
1) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій до початку розміщення облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 80 цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 5 робочих днів з дати отримання НКЦПФР відповідних документів;
2) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій після початку розміщення облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 86 цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій;
3) якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками та емітент відмовився від використання права щодо облігацій для відчуження відповідно до пункту 69 цього Положення - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 85 цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій;