аналізу інформації про емітента у відкритому доступі, а також за запитом про надання документів;
аналізу внутрішніх політик (зокрема політики щодо зелених облігацій), процедур, процесів, пов’язаних, зокрема, з визначенням екологічного ефекту від проекту, його позитивними та негативними наслідками, підготовкою регулярної звітності;
проведення опитувань працівників емітента (у разі необхідності);
аналізу технічної чи іншої документації проекту екологічного спрямування щодо визначеності очікуваного екологічного ефекту та дотримання вимог законодавства про охорону навколишнього природного середовища;
аналізу методики розрахунку екологічного ефекту від реалізації проекту екологічного спрямування, відповідних цільових індикаторів екологічного ефекту та їх значень.
38. Звіт верифікатора повинен містити елементи, передбачені у додатку 2 до цього Положення.
У звіті верифікатора забороняється здійснення посиланням на те, що НКЦПФР будь-яким чином схвалює або затверджує звіт або дає будь-яку оцінку діяльності верифікатора або емітента.
Емітент повинен оприлюднити звіт верифікатора на своєму вебсайті для безкоштовного доступу у разі реєстрації випуску зелених облігацій із здійсненням публічної пропозиції. У такому разі, звіти верифікатора залишаються загальнодоступними на вебсайті емітента зелених облігацій з моменту реєстрації випуску зелених облігацій із здійсненням публічної пропозиції до погашення зелених облігації.
39. Рішення про емісію зелених облігацій має відповідати вимогам додатків 3 або 4 до цього Положення та додатково повинно:
у разі якщо емітентом зелених облігацій є особа, що реалізує проект екологічного спрямування,- включати опис проекту, його техніко-економічні параметри, строк реалізації, розрахунок екологічного ефекту, що очікується від реалізації проекту, у тому числі його екологічні переваги із зазначенням кількісних показників (за можливості) та оцінку гендерного впливу;
у разі якщо емітентом зелених облігацій є особа, що фінансує проекти екологічного спрямування або рефінансує витрати проектів екологічного спрямування,- включати опис проектів, які отримають фінансування за рахунок надходжень від розміщення облігацій, їх техніко-економічні параметри, строк реалізації, процедури оцінки та відбору проектів для фінансування, порядок розрахунку екологічного ефекту, що очікується від реалізації проектів, у тому числі екологічні переваги кожного з відібраних проектів із зазначенням кількісних показників (за можливості) та оцінку гендерного впливу.
40. Рішення про емісію облігацій або проспект може передбачати, що джерелами погашення зелених облігацій та виплати доходів за ними є надходження (за наявності) від зданого в експлуатацію об’єкта, фінансування або реалізацію якого здійснено за рахунок коштів, залучених від розміщення зелених облігацій, а також інші надходження, передбачені рішенням про емісію облігацій або проспектом облігацій.
2. Особливості здійснення емісії інфраструктурних облігацій
41. Емісію інфраструктурних облігацій може здійснювати особа, що реалізує або фінансує інфраструктурний проект. Кошти від розміщення інфраструктурних облігацій спрямовуються на фінансування та / або рефінансування витрат інфраструктурного проекту.
Емісія декількох випусків інфраструктурних облігацій може бути здійснена для реалізації одного інфраструктурного проекту, за умови, що загальна номінальна вартість таких емісій не перевищує проектно-кошторисну вартість інфраструктурного проекту, яка має бути визначена в рішенні про здійснення такого проекту.
Особа, що фінансує інфраструктурний проект, може здійснювати емісію одного випуску інфраструктурних облігацій для фінансування декількох інфраструктурних проектів.
42. Для підготовки здійснення емісії інфраструктурних облігацій до прийняття рішення про їх емісію емітент повинен:
розробити та оприлюднити на власному вебсайті політику щодо інфраструктурних облігацій;
відібрати інфраструктурний проект та забезпечити його відповідність вимогам цього Положення;
затвердити порядок планованого використання коштів від розміщення інфраструктурних облігацій.
43. Політика щодо інфраструктурних облігацій - це документ, який затверджується уповноваженим органом емітента та може бути викладений окремим документом або представлений у загальному програмному документі з розвитку емітента (стратегії / політиці сталого економічного розвитку / бізнес-стратегії тощо).
У політиці щодо інфраструктурних облігацій емітентом інфраструктурних облігацій вказується щонайменше наступна інформація:
цілі та принципи сталої діяльності, яким слідує емітент для досягнення сталого розвитку;
політика та процедури емітента щодо управління ризиками, які покликані забезпечувати досягнення емітентом цілей та принципів сталої діяльності при реалізації інфраструктурних проектів, які повністю або частково фінансуються та / або рефінансуються за рахунок коштів, залучених від розміщення інфраструктурних облігацій;
критерії відбору та оцінки проектів, які передбачається повністю або частково фінансувати та / або рефінансувати коштами, залученими від розміщення інфраструктурних облігацій;
організації процесу цільового використання коштів, залучених від розміщення інфраструктурних облігацій;
з якими державними програмами, що повністю або частково фінансуватиметься та / або рефінансуватиметься надходженнями від розміщення інфраструктурних облігацій, цей проект узгоджується (у разі наявності таких програм).
Емітент інфраструктурних облігацій під час вибору інфраструктурного проекту керується політикою щодо інфраструктурних облігацій і зобов’язаний забезпечити цільове використання надходжень, що будуть залучені від інвесторів на фінансування та / або рефінансування витрат інфраструктурного проекту.
Рішення про емісію інфраструктурних облігацій має відповідати вимогам додатків 3 або 4 до цього Положення та додатково повинно:
у разі якщо емітентом інфраструктурних облігацій є особа, що реалізує інфраструктурний проект,- включати опис проекту, його техніко-економічні параметри, строк реалізації інфраструктурного проекту;
у разі якщо емітентом інфраструктурних облігацій є особа, що фінансує інфраструктурні проекти або рефінансує витрати інфраструктурних проектів,- включати опис проектів, які отримають фінансування за рахунок надходжень від розміщення інфраструктурних облігацій, їх техніко-економічні параметри, строк реалізації, процедури оцінки та відбору проектів для фінансування.
44. Рішення про емісію облігацій або проспект може передбачати, що джерелами погашення інфраструктурних облігацій та виплати доходів за ними є надходження (за наявності) від зданого в експлуатацію об’єкта, фінансування або реалізацію якого здійснено за рахунок коштів, залучених від розміщення інфраструктурних облігацій, а також інші надходження, передбачені рішенням про емісію інфраструктурних облігацій або проспектом облігацій.
3. Особливості здійснення емісії цільових корпоративних облігацій погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва
45. Емісію цільових корпоративних облігацій, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва (далі - цільові житлові облігації), може здійснювати юридична особа, яка є замовником будівництва об’єкта. Умовою погашення цільових житлових облігацій є укладення нотаріального договору між емітентом та власником цільових житлових облігацій про резервування (бронювання) об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва. Особливості укладення такого договору щодо об’єктів (частини об’єкта) житлового будівництва, право на виконання будівельних робіт щодо якого набуто після набрання чинності Законом України "Про гарантування речових прав на об’єкти нерухомого майна, які будуть споруджені в майбутньому", визначаються зазначеним законом.
При розміщенні цільових житлових облігацій договір про резервування (бронювання) об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва укладається між емітентом цільові житлові облігації та власником цільових житлових облігацій після здійснення оплати за договором купівлі-продажу цільових житлових облігацій до дати затвердження результатів емісії облігацій.
У разі укладання договору купівлі-продажу облігацій під час їх обігу на організованому ринку капіталу, договір про резервування (бронювання) об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва укладається емітентом цільові житлові облігації з новим власником цільових житлових облігацій з моменту набуття ним права власності на цільові житлові облігації до настання строків погашення цільових житлових облігацій таким емітентом.
Загальна номінальна сума емісії цільових житлових облігацій, не може перевищувати вартість будівництва об’єкта (частини об’єкта), яким передбачається виконання зобов’язань за цільовими житловими облігаціями, за затвердженою проектною документацією. При цьому, вартість будівництва об’єкта (частини об’єкта) визначається відповідно до статті 7 Закону України "Про ціни і ціноутворення".
Строк, на який укладено договір оренди земельної ділянки, має бути не меншим, ніж строк виконання будівельних робіт згідно з проектною документацією та здачі об’єкта житлового будівництва в експлуатацію.
4. Особливості здійснення емісії конвертованих облігацій
46. Конвертовані облігації - це облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством, які передбачають зобов’язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом конвертації таких облігацій у відповідну кількість акцій цього емітента або шляхом виплати номінальної вартості таких облігацій за вибором їх власника у порядку, передбаченому рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами.
Емітентом конвертованих облігацій може бути лише акціонерне товариство.
Емітент конвертованих облігацій може здійснювати емісію виключно іменних облігацій.
Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації, для кожного інвестора.
Конвертація конвертованих облігацій здійснюється з урахуванням коефіцієнту конвертації - показником, який характеризує співвідношення номінальної вартості конвертованих облігацій, які підлягають конвертації, і номінальної вартості акцій, в які конвертуються ці облігації.
Реєстрація випуску акцій в які конвертуються конвертовані облігації здійснюється відповідно до нормативно-правового акта НКЦПФР щодо реєстрації випуску акцій.
47. Реєстрація НКЦПФ випуску конвертованих облігацій здійснюється з урахуванням наступних особливостей.
Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством корпоративних облігацій, крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права.
У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права на придбання корпоративних облігацій у процесі їх емісії наглядова рада, рада директорів або виконавчий орган товариства (якщо створення наглядової ради, ради директорів не передбачено статутом акціонерного товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про відмову від використання переважного права на придбання корпоративних облігацій у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, розрахованої відповідно до законодавства, якщо вищу ціну викупу не затверджено рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради або ради директорів (у разі якщо наглядову раду або раду директорів відповідно до статуту наділено повноваженнями щодо затвердження ціни викупу).
Після реєстрації НКЦПФ випуску конвертованих облігацій, їх розміщення здійснюється у два етапи, шляхом забезпечення організації обліку розміщення випуску конвертованих облігацій відповідно до законодавства про депозитарну систему та договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів.
Перший етап - протягом установленого в рішенні про емісію конвертованих облігацій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу конвертованих облігацій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов емісії конвертованих облігацій.
Тривалість першого етапу не може бути менше ніж 5 робочих днів.
Другий етап - після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів купівлі-продажу конвертованих облігацій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію конвертованих облігацій є учасниками розміщення.
Протягом установленого в рішенні про емісію конвертованих облігацій строку учасниками розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу конвертованих облігацій. Повна оплата конвертованих облігацій здійснюється відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом результатів емісії конвертованих облігацій.
У разі прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про невикористання переважного права на придбання конвертованих облігацій у процесі їх розміщення, таке розміщення акцій здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів.
5. Особливості здійснення емісії облігацій для переведення своїх зобов’язань в облігації
48. Юридична особа може здійснити емісію облігацій для переведення своїх зобов’язань, що виникли до дати прийняття рішення емітента про емісію облігацій (далі - переведення зобов’язань) при цьому:
1) емісія облігацій та реєстрація випуску облігацій НКЦПФР здійснюються відповідно до цього Положення з урахуванням особливостей, передбачених цим пунктом;
2) емісія облігацій для переведення зобов’язань юридичної особи може бути здійснена виключно щодо грошових зобов’язань цієї юридичної особи, крім зобов’язань з виплати заробітної плати, а також зобов’язань щодо сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов’язкових платежів).
При цьому, такі грошові зобов’язання включають в себе основне зобов’язання та / або відсотки нараховані за такими зобов’язаннями;
3) емісія облігацій для переведення зобов’язань юридичної особи може бути здійснена за умови отримання письмової згоди кредиторів, зобов’язання юридичної особи перед якими будуть переведені в облігації. Рішення про надання згоди приймається кожним кредитором (уповноваженим органом кредитора, якщо кредитор є юридичною особою) окремо, якщо інше не передбачено законодавством;
4) для переведення зобов’язань в облігації уповноважений орган юридичної особи приймає рішення про емісію облігацій.
Рішення про емісію облігацій з метою переведення зобов’язань юридичної особи в облігації може прийматися за умови відсутності мораторію на задоволення вимог кредиторів або у разі, якщо таке переведення зобов’язань передбачено планом санації.
Загальна номінальна вартість випуску облігацій має бути не більшою, ніж розмір зобов’язань юридичної особи, на переведення яких в облігації дали згоду його кредитори. Склад та розмір зобов’язань юридичної особи визначаються на дату прийняття рішення про емісію облігацій.
До переліку осіб, серед яких емітент має намір розмістити облігації, можуть бути включені лише кредитори юридичної особи, що дали письмову згоду на переведення зобов’язань цієї юридичної особи в облігації. До такого переліку не може бути включено більше ніж 149 кредиторів;
5) розміщення й оплата облігацій здійснюються за номінальною вартістю шляхом укладення між юридичною особою (емітентом) і його кредиторами (учасниками розміщення) договорів про заміну первісного зобов’язання зобов’язанням за облігаціями (новацію);
6) зобов’язання юридичної особи перед кредитором, для переведення яких прийнято рішення про розміщення облігацій, вважаються припиненими за умови набуття кредитором права власності на облігації з дати реєстрації звіту про результати емісії облігацій;
7) реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюється з урахуванням вимог глав 1, 5 розділу IV цього Положення. При цьому документом, який підтверджує оплату першими власниками 100 відсотків вартості розміщених облігацій, вважається договір про заміну первісного зобов’язання зобов’язанням за облігаціями (новацію) та відповідні акти звірки.
III. Порядок здійснення емісії облігацій
49. Облігації розміщуються юридичними особами тільки після формування (сплати) їх статутного капіталу в повному обсязі.
Емітент облігацій може здійснювати емісію на суму, яка з урахуванням суми випусків незабезпечених облігацій цього самого емітента, реєстрація яких не скасована на дату прийняття рішення про розміщення облігацій, не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами.
Емітент може здійснювати забезпечення власного випуску облігацій з урахуванням вимог абзацу другого цього пункту щодо розміщення облігацій в обсягах, що не перевищує трикратного розміру власного капіталу.
У разі надання забезпечення третьою особою, така особа може надавити забезпечення на розмір загальної номінальної вартості випуску облігацій або загальної номінальної вартості та доходу випуску облігацій.
У разі якщо одночасно здійснюється емісія незабезпечених та забезпечених емітентом облігацій, загальний розмір номінальної вартості випуску таких облігацій не може перевищувати трикратного розміру власного капіталу емітента.
За одним випуском забезпечених облігацій може одночасно здійснюватися забезпечення самим емітентом та третіми особами.
У разі емісії забезпечених облігацій усі умови, переліки зобов’язань та забезпечень за облігаціями мають бути відображені у договорі про надання забезпечення за випуском облігацій та у рішенні про емісії облігацій або проспекті / остаточних умовах.
Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу емітента, покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності, а також досягнення неправомірних переваг у конкуренції яка відповідає ознакам грінвошингу, якщо планується емісія зелених облігацій.
У разі емісії забезпечених облігацій шляхом надання застави, емітент укладає договір із адміністратором, на ім’я якого оформлюється застава. При цьому, за укладеним договором застави заставодержателем є адміністратор.
Оформлення договору застави має бути здійснено на дату, що передує даті подання емітентом заяви та інших документів для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій / остаточних умов.
Для цілей договору застави зобов’язання, які забезпечені заставою виникають на підставі прийняття емітентом рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов.
У договорі застави обов’язковою умовою зазначається, що припинення дії цього договору здійснюється у разі прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій або відмови НКЦПФР, у випадках передбачених цим Положенням, у реєстрації випуску облігацій.
До договору застави додається Звіт про оцінку майна та рецензія на Звіт про оцінку майна, що є предметом застави, які проведені відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату, що не більше ніж на 6 місяців передує дню прийняття рішення про емісію облігацій.
50. Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні, а якщо це передбачено рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами,- в іноземній валюті, кратну одиниці такої іноземної валюти. Розміщення, продаж, виплата доходу та погашення облігацій здійснюються в національній валюті, а якщо це передбачено законодавством, рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами,- в іноземній валюті в який визначено валюту номіналу облігацій.
Протягом установленого в рішенні про емісію облігацій, проспекті / остаточних умовах строку розміщення учасники такого розміщення подають заяву, укладають договір купівлі-продажу облігацій. Кожен інвестор у цінні папери має оплатити вартість облігацій у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії облігацій.
51. Емісія облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом емітента рішень про:
емісію облігацій;
визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради або раді директорів), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій;
визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій;
визначення ціни розміщення облігацій разом із визначенням механізму або порядку розрахунку ціни продажу облігацій їх першим власникам в процесі розміщення;
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачені);
затвердження результатів емісії облігацій;
затвердження звіту про результати емісії облігацій;
прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;
прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;
затвердження результатів конвертації облігацій;
прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;
прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;
прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;
повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій в частині неістотних параметрів випуску облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій в частині: зміни розміру відсоткового доходу; продовження строків виплати відсоткового доходу, обігу та погашення випуску облігацій; деномінації випуску облігацій; зміни валюти номінальної вартості облігацій; зміни умов дострокового погашення облігацій; зміни переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;
залучення адміністратора відповідно до законодавства;
2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення облігацій, та укладення відповідного договору;
3) укладення відповідного договору з верифікатором, отримання звіту про доемісійну перевірку з позитивним висновком верифікатора та опублікування його на власному вебсайті (у разі прийняття рішення про емісію зелених облігацій);
4) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора;
5) подання до НКЦПФР необхідних документів для реєстрації випуску облігацій;
6) реєстрація НКЦПФР випуску облігацій, випуску облігацій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
7) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
8) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);
9) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
10) розкриття публічним акціонерним товариством інформації, що міститься в рішенні про емісію, шляхом оприлюднення у спосіб, встановлений законодавством, не пізніше 3 робочих днів з моменту повідомлення емітента про реєстрацію НКЦПФР випуску облігацій;
11) розміщення облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб;
12) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора за згодою всіх власників облігацій або зборів власників облігацій (якщо такий договір не було укладено раніше);
13) одночасне затвердження результатів емісії облігацій та звіту про результати емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення (у тому числі у разі здійснення дострокового розміщення облігацій);
14) подання до НКЦПФР необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;
15) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
16) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);
17) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
18) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії облігацій у спосіб, визначений Законом, не пізніше 3 робочих днів з моменту повідомлення НКЦПФР емітента про реєстрацію цього звіту.
52. Емісія облігацій зі здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом емітента рішень про:
емісію облігацій та оформлення уповноваженим органом емітента проспекту / остаточних умов;
визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради або раді директорів), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:
залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
оформлення проспекту облігацій / остаточних умов;
оформлення публічної пропозиції облігацій;
зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції;
внесення змін та / або доповнень до проспекту облігацій / остаточних умов у формі додатків до проспекту облігацій / остаточних умов;
внесення змін до рішення про емісію облігацій;
визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій або проспектом облігацій / остаточними умовами;
визначення ціни розміщення облігацій разом із визначенням механізму або порядку розрахунку ціни продажу облігацій їх першим власникам в процесі розміщення;
прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю сплачено);
затвердження результатів емісії облігацій;
затвердження звіту про результати емісії облігацій;
прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;
прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;
затвердження результатів конвертації облігацій;
прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;
прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;
прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;
прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій в частині: зміни розміру відсоткового доходу; продовження строків виплати відсоткового доходу, обігу та погашення випуску облігацій; деномінації випуску облігацій; зміни валюти номінальної вартості облігацій; зміни умов дострокового погашення облігацій; зміни переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
залучення адміністратора відповідно до законодавства;
2) прийняття рішення уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії, до розміщення облігацій, та укладення договору;
3) укладення відповідного договору з верифікатором, отримання звіту про до-емісійну перевірку з позитивним висновком верифікатора та опублікування його на власному вебсайті (у разі прийняття рішення про емісію зелених облігацій);
4) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора;
5) подання до НКЦПФР заяви та інших необхідних документів для реєстрації випуску облігацій і затвердження проспекту / остаточних умов та документів про здійснення публічної пропозиції;
6) реєстрація НКЦПФР випуску облігацій, затвердження проспекту / остаточних умов та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
7) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту / остаточних умов, рішення про емісію облігацій у спосіб та строки, визначені статтею 102 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та оприлюднення інформації про те, яким чином оприлюднено проспект / остаточні умови, рішення про емісію облігацій;
8) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
9) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN) та отримання емітентом коду LEI;
10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
11) оприлюднення емітентом публічної пропозиції у спосіб та строки, передбачені статтею 97 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
12) розміщення облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції;
13) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора за згодою всіх власників облігацій або зборів власників облігацій (якщо такий договір не було укладено раніше);
14) одночасне затвердження результатів емісії облігацій та звіту про результати емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення (у тому числі у разі здійснення дострокового розміщення облігацій);
15) подання до НКЦПФР необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;
16) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
17) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);
18) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
19) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії облігацій у спосіб, визначений Законом, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту НКЦПФР.
53. Переказ облігації від першого власника до емітента у період після закінчення строку розміщення облігацій та до дати реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії облігацій і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій дозволяється у разі:
незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій;
визнання емісії недійсною;
відмови НКЦПФР в реєстрації звіту про результати емісії облігацій.
54. У разі прийняття НКЦПФР рішення про визнання емісії облігацій недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 11, 13 пункту 51, підпунктами 12, 14 пункту 52 цього Положення, емітент (уповноважений орган емітента):
персонально повідомляє перших власників облігацій про визнання емісії облігацій недійсною;
повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом / остаточними умовами, але не більше шести місяців з дати прийняття рішення про визнання емісії облігацій недійсною.
55. У разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій після початку розміщення облігацій емітент (уповноважений орган емітента):
протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії облігацій в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків та на власному вебсайті або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій є учасниками такого розміщення, про відмову від емісії облігацій;
зупиняє розміщення облігацій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію облігацій, проспектом / остаточними умовами );
повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом / остаточними умовами, але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;
подає до НКЦПФР заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій.
56. У разі незатвердження в установлені Законом строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії облігацій, емітент:
персонально повідомляє перших власників облігацій протягом 5 робочих днів;
повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом / остаточними умовами, але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію облігацій, проспектом / остаточними умовами;
подає до НКЦПФР заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.
IV. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, реєстрація звіту про результати емісії облігацій
1. Порядок реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрації звіту про результати емісії облігацій
57. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюються НКЦПФР.
58. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту/ остаточних умов, затвердження змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрація звіту про результати емісії облігацій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
59. Реєстрація НКЦПФР випуску облігацій, затвердження проспекту / остаточних умов не може розглядатися як гарантія їх вартості. НКЦПФР забезпечує відповідність лише повноти інформації, що міститься у рішенні про емісію облігацій, у документах, які подаються для затвердження проспекту / остаточних умов, та відповідність такої інформації вимогам законодавства.
Емітент забезпечує достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до НКЦПФР для реєстрації випуску облігацій, затвердження проспекту / остаточних умов.
60. У разі здійснення емісії облігацій із здійсненням публічної пропозиції з оформленням емітентом проспекту / остаточних умов реєстрація випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов здійснюються НКЦПФР одночасно.
61. НКЦПФР у разі надходження заяви та інших документів для здійснення реєстраційних дій:
1) протягом 3 робочих днів з дня отримання заяви, опису переліку документів, що додаються до заяви та інших документів надає заявнику:
повідомлення про початок адміністративного провадження щодо реєстраційних дій та підтвердження отримання повного переліку документів, передбачених описом, або
у разі подання заявником переліку документів, що не відповідає опису поданих документів, або без урахування вимог, визначених пунктом 27 цього Положення,- повідомлення про початок адміністративного провадження щодо реєстраційних дій та про залишення заяви та інших документів без руху, яке містить перелік виявлених недоліків, спосіб та строк усунення недоліків, а також способи, порядок та строки оскарження рішення про залишення заяви та інших документів без руху.
Строк для усунення недоліків не може бути меншим, ніж 3 робочі дні.
За клопотанням заявника НКЦПФР може продовжити строк усунення виявлених недоліків, але не більше ніж на 5 робочих днів. Розгляд клопотання здійснюється НКЦПФР відповідно до вимог статті 50 Закону України "Про адміністративну процедуру".
У разі усунення заявником виявлених недоліків у строк, встановлений НКЦПФР, заява та інші документи вважаються поданими в день їх первинного подання. При цьому строк розгляду заяви та інших документів продовжується на строк залишення заяви та інших документів без руху;
2) здійснює реєстрацію випуску облігацій (без здійснення публічної пропозиції облігацій) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію облігацій інших документів для реєстрації випуску;
3) у разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції - здійснює реєстрацію випуску облігацій, реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) після надання заяви та інших документів протягом:
10 робочих днів - у разі емісії облігацій:
відповідно до остаточних умов емісії облігацій за наявності зареєстрованого базового проспекту;
емітентом, у якого наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованих ринках капіталу, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
20 робочих днів - у випадках, які не передбачені цим підпунктом;
4) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії облігацій або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій протягом:
25 робочих днів;
5 робочих днів - у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення облігацій за принципом "поставка цінних паперів проти оплати";
5) протягом 7 робочих днів з дати отримання заяви та інших необхідних документів у разі:
погодження змін до рішення про емісію облігацій - здійснює погодження змін до рішення про емісію облігацій або відмовляє в погодженні;
затвердження змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов - здійснює затвердження додатку до проспекту / остаточних умов або відмовляє в затвердженні;
6) залишає у передбачений підпунктами 2-5 цього пункту строк документи емітента без розгляду, у разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених НКЦПФР вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.
НКЦПФР не пізніше завершення передбачених підпунктами 2-5 цього пункту строків, зупиняє, у тому числі на вимогу емітента, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відповідно до вимог частини першої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР інформує емітента про зупинення адміністративного провадження.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 2-5 цього пункту строків, може зупинити, у тому числі за заявою емітента, розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відповідно до вимог частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР інформує емітента про зупинення адміністративного провадження.
Розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії відновлюється за ініціативою НКЦПФР або за заявою емітента після припинення обставини, що спричинила зупинення їх розгляду.
З дня, коли обставина, що спричинила зупинення адміністративного провадження, перестала існувати, перебіг строку розгляду заяви та інших документів продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР інформує емітента про продовження перебігу строку розгляду адміністративного провадження.
У разі виявлення у заяві та інших документах емітента інших невідповідностей, крім визначених пунктами 71-74 цього Положення, НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 2-5 цього пункту строків, інформує емітента про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та / або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим, а також запитує надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в заяві та інших документах, поданих емітентом. У такому разі НКЦПФР зупиняє адміністративне провадження, про що інформує емітента. З дня отримання НКЦПФР запитуваних відповідно до цього абзацу документів та / або пояснень, перебіг строку розгляду заяви та інших документів продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР інформує емітента про прийняття запитуваних відповідно до цього абзацу документів та / або пояснень до розгляду та продовження перебігу адміністративного провадження.
62. Емітент може відмовитись від розгляду його заяви та поданих документів. Відмова від розгляду заяви та поданих документів здійснюється відповідно до вимог статті 65 Закону України "Про адміністративну процедуру" шляхом подання до НКЦПФР відповідної заяви. Така відмова є підставою для закриття НКЦПФР адміністративного провадження та припинення розгляду заяви та інших документів, про що НКЦПФР протягом 3 робочих днів з дня закриття адміністративного провадження повідомляє емітента.
Після доопрацювання емітент може подати до НКЦПФР заяву та інші документи, розгляд яких буде здійснюватися відповідно до строків визначених пунктом 61 цього Положення.
63. У разі, якщо емітентом виявлені помилки у заяві та інших документах, поданих до НКЦПФР, емітент має право виправити допущені помилки та надати документи на заміну до раніше поданих документів не пізніше наступних строків:
1) у разі здійснення реєстрації випуску облігацій (без здійснення публічної пропозиції облігацій) до 10 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
2) у разі здійснення реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов (у разі здійснення публічної пропозиції облігацій) до:
7 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
3 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР у разі емісії облігацій:
відповідно до остаточних умов емісії облігацій за наявності зареєстрованого базового проспекту;
при наявності у емітента цінних паперів, допущених до торгів на регульованому фондовому ринку та / або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії облігацій - до 10 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР, крім випадку реєстрації звіту про результати емісії облігацій у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати";
4) у разі здійснення погодження змін до рішення про емісію облігацій, затвердження додатку до проспекту / остаточних умов - протягом 3 робочих днів з дати отримання заяви та інших необхідних документів.
Після доопрацювання емітент подає до НКЦПФР виправлені документи, строк розгляду яких не призупиняється та здійснюється відповідно до вимог пункту 61 цього Положення. НКЦПФР інформує емітента про прийняття виправлених документів до розгляду.
Виправлені документи, подані до НКЦПФР з порушенням строків, визначених цим пунктом, НКЦПФР не розглядаються.
Виправлені документи емітент подає у форматі нових редакцій до раніше поданих документів або змін до раніше поданих документів.
Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов’язані з формуванням документів у електронній формі.
64. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій.
65. Після реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов облігацій емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 5 до цього Положення), яке є підставою для укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів (якщо такий договір не укладено раніше) договору про обслуговування випусків цінних паперів, присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.
66. Після реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов уповноважена особа НКЦПФР протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов є учасниками розміщення (далі - Перелік), та розпорядження про заборону здійснення переказу облігацій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці облігації на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами як учасники такого розміщення. Розпорядження НКЦПФР наведено в додатку 6 до цього Положення.
Перелік складається емітентом у форматі Excel (.xlsx).
Перелік повинен містити дані, що необхідні для ідентифікації майбутніх власників:
для фізичних осіб - резидентів - ім’я та інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), або серії та номеру паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта);
для юридичних осіб - резидентів - найменування та ідентифікаційний код юридичної особи (для пайових інвестиційних фондів додатково зазначається код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування);
для фізичних осіб - нерезидентів - ім’я, громадянство, інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), номер та серія паспорта або іншого документа, що посвідчує особу;
для юридичних осіб - нерезидентів - найменування та код / номер із торговельного, банківського, судового реєстрів або реєстраційного посвідчення місцевого органу державної влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи, або іншого документа, що свідчить про реєстрацію юридичної особи відповідно до законодавства країни, її місцезнаходження.
67. Одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій НКЦПФР направляє емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 7 до цього Положення) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених облігацій, до якої, у разі наявності у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах можливості подальшого відчуження облігацій, додається загальна номінальна вартість облігацій відповідно до вимог пункту 69 цього Положення, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій.
68. НКЦПФР, після отримання заяви та інших документів для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов, не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення копії тимчасового свідоцтва, рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
НКЦПФР, після отримання заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій, не пізніше наступного робочого дня з дати видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення копії свідоцтва, звіту про результати емісії облігацій до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
НКЦПФР, після отримання заяви та інших документів для погодження змін до рішення про емісію облігацій або затвердження змін до проспекту облігацій / остаточних умов, не пізніше наступного робочого дня з дати видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення копії свідоцтва, змін до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.
НКЦПФР, після отримання заяви та інших документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у разі припинення емітента або виділу юридичної особи, не пізніше наступного робочого дня з дати заміни свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення копії свідоцтва до Центрального депозитарію цінних паперів у порядку, визначеному нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регламентує порядок електронної взаємодії НКЦПФР з учасниками ринку цінних паперів.