Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску звичайних іпотечних облігацій, проспекту емісії, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, погашення та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій

Відповідно до пункту 1 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , статті 4 Закону України "Про іпотечні облігації" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску звичайних іпотечних облігацій, проспекту емісії, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, погашення та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій (далі - Положення), що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 квітня 2006 року № 234 "Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску звичайних іпотечних облігацій, проспекту емісії, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, погашення та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 26 червня 2006 року за № 746/12620.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування, крім пункту 14 розділу І Положення, який набирає чинності одночасно з набранням чинності Законом України від 15 квітня 2014 року № 1206-VII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу".

5. Управлінню інформаційних технологій та діловодства (А.Заїка) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Управлінню внутрішнього аудиту та комунікацій (О. Збаражська) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Петрашка.

1. Це Положення установлює порядок реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску та проспекту емісії звичайних іпотечних облігацій (далі - іпотечна облігація), змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, погашення та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій.

Дія цього Положення поширюється на емітентів-резидентів.

Дія цього Положення не поширюється на випадки емісії звичайних іпотечних облігацій емітентів-резидентів за межами України.

2. У цьому Положенні наведені нижче терміни вживаються у таких значеннях:

"андеррайтинг", "базовий проспект емісії", "викуп цінних паперів", "випуск цінних паперів", "емісія", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "обіг цінних паперів", "перший власник", "приватне розміщення цінних паперів" "проспект емісії цінних паперів", "погашення емісійних цінних паперів", "публічне розміщення цінних паперів", "строк обігу облігацій", - відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

"дефолт емітента звичайних іпотечних облігацій", "емітент іпотечних облігацій", "іпотечна облігація", "іпотечне покриття", "іпотечний актив", "обслуговуюча установа", "технічний дефолт емітента звичайних іпотечних облігацій", "управитель іпотечного покриття" - відповідно до Закону України "Про іпотечні облігації" ;

дострокове погашення іпотечних облігацій - сукупність дій емітента та власників іпотечних облігацій щодо припинення обігу іпотечних облігацій на підставі прийнятого емітентом рішення про дострокове погашення, виплати їх власникам ціни дострокового погашення іпотечних облігацій, що встановлюється у порядку, передбаченому проспектом емісії іпотечних облігацій, та не може бути меншою, ніж номінальна вартість таких іпотечних облігацій, до настання строків погашення іпотечних облігацій, передбачених проспектом емісії іпотечних облігацій, та анулювання іпотечних облігацій у порядку, передбаченому проспектом емісії іпотечних облігацій;

серія іпотечних облігацій - сукупність іпотечних облігацій одного емітента в межах одного випуску іпотечних облігацій, що мають один реєстраційний номер, однакові умови та строки розміщення, обігу, виплати доходу та погашення і надають їх власникам однакові права.

3. Іпотечна облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, а якщо це передбачено проспектом емісії, - в іноземній валюті.

Мінімальна номінальна вартість іпотечної облігації не може бути меншою, ніж одна копійка, якщо номінальна вартість іпотечної облігації визначена в національній валюті.

4. Розміщення та продаж іпотечних облігацій здійснюються в національній валюті, а якщо це передбачено законодавством та проспектом емісії відповідного випуску іпотечних облігацій, - в іноземній валюті з урахуванням законодавства про валютне регулювання.

5. Стосовно кожного розміщення іпотечних облігацій емітент приймає окреме рішення про розміщення іпотечних облігацій.

6. Емітент може прийняти рішення про розміщення іпотечних облігацій наступного випуску до закінчення строку обігу іпотечних облігацій попереднього випуску.

7. Рішення про розміщення іпотечних облігацій приймається органом управління емітента, повноваження якого підтверджуються установчими документами емітента.

Забороняється обмежувати доступ власників іпотечних облігацій до оригіналу рішення про розміщення іпотечних облігацій, який зберігається в емітента.

8. Публічне розміщення іпотечних облігацій здійснюється шляхом їх пропозиції заздалегідь не визначеній кількості осіб на підставі опублікування в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспекту емісії іпотечних облігацій.

Публічне розміщення іпотечних облігацій здійснюється на фондовій біржі або на позабіржовому ринку емітентом самостійно або через андеррайтера(ів), що уклав(ли) з емітентом договір про андеррайтинг.

Іпотечні облігації, які пропонуються для публічного розміщення, є такими, що вільно обертаються. Першими та наступними власниками таких іпотечних облігацій можуть бути будь-які юридичні та/або фізичні особи.

У разі публічного розміщення іпотечних облігацій договори з першими власниками укладаються до дати, визначеної проспектом їх емісії, але не пізніше одного року з дати початку укладення таких договорів. Якщо іпотечні облігації, що пропонуються для розміщення, випускаються різними серіями, строк укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення окремої серії іпотечних облігацій не може перевищувати одного року з дати початку укладення таких договорів.

Кожен перший власник іпотечних облігацій має сплатити вартість таких іпотечних облігацій у повному обсязі до затвердження результатів розміщення відповідного випуску (серії) іпотечних облігацій.

Забороняється укладати договори з першими власниками в процесі публічного розміщення іпотечних облігацій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

9. Приватне розміщення іпотечних облігацій здійснюється шляхом безпосередньої письмової пропозиції таких облігацій заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

Першими власниками іпотечних облігацій, що пропонуються для приватного розміщення, можуть бути юридичні та/або фізичні особи - учасники приватного розміщення, коло яких заздалегідь визначено в рішенні про розміщення іпотечних облігацій.

Іпотечні облігації, які пропонуються для приватного розміщення, вважаються такими, що мають обмежене коло обігу серед учасників такого розміщення.

Укладення договорів з першими власниками під час приватного розміщення іпотечних облігацій здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

Під час приватного розміщення іпотечних облігацій договори з першими власниками укладаються до дати, визначеної проспектом емісії іпотечних облігацій, але не довше двох місяців з дати початку їх укладення. Якщо іпотечні облігації, що пропонуються для розміщення, випускаються різними серіями, строк укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення окремої серії іпотечних облігацій не може перевищувати двох місяців з дати початку укладення таких договорів.

10. Обіг іпотечних облігацій дозволяється після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення іпотечних облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску іпотечних облігацій.

11. Перехід права власності на іпотечні облігації емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента від виконання зобов’язань, що підтверджуються іпотечною облігацією.

12. Під час обігу іпотечних облігацій власник іпотечних облігацій має право звернутися до емітента з пропозицією/вимогою викупити оплачені власником іпотечні облігації.

Емітент зобов’язаний здійснити викуп іпотечних облігацій у їх власників у випадках, що визначені у проспекті емісії як випадки обов’язкового викупу іпотечних облігацій. При цьому проспект емісії має містити порядок викупу іпотечних облігацій, зокрема порядок прийняття рішення про викуп іпотечних облігацій у їх власників, порядок повідомлення власників іпотечних облігацій про здійснення викупу іпотечних облігацій, порядок встановлення ціни викупу іпотечних облігацій і строк, протягом якого іпотечні облігації можуть бути пред’явлені їх власниками для викупу.

Емітент зобов’язаний здійснити викуп іпотечних облігацій у їх власників у разі пред’явлення відповідної вимоги управителя іпотечного покриття або настання відповідних обставин, у випадках, встановлених Законом України "Про іпотечні облігації" .

13. Визнання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку емісії іпотечних облігацій недобросовісною, тимчасове зупинення та поновлення розміщення іпотечних облігацій, а також визнання емісії іпотечних облігацій недійсною відбуваються відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.

14. Для реєстрації випуску іпотечних облігацій та проспекту їх емісії, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій, зупинення/відновлення обігу іпотечних облігацій та скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій заявник подає документи, визначені цим Положенням (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки не є обов’язковим реквізитом документів, подання яких до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбачено цим Положенням. Копії документів, подання яких до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбачено цим Положенням, вважаються засвідченими в установленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.

15. Емісія іпотечних облігацій здійснюється за такими етапами:

1) прийняття уповноваженим органом емітента рішень про:

публічне/приватне розміщення іпотечних облігацій;

визначення за потреби органу емітента, якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій;

внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками в процесі розміщення іпотечних облігацій (за умови, що на запланований обсяг іпотечних облігацій укладено договори з першими власниками та іпотечні облігації повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій;

затвердження результатів розміщення іпотечних облігацій;

затвердження звіту про результати розміщення іпотечних облігацій;

прийняття рішення про відмову від розміщення іпотечних облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених іпотечних облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення іпотечних облігацій;

повернення внесків, внесених в оплату за іпотечні облігації, у разі визнання емісії недійсною або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій.

Уповноважений орган емітента може визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій;

2) формування іпотечного покриття;

3) укладання договору з управителем іпотечного покриття та обслуговуючою установою (якщо емітент самостійно не виконує функції обслуговуючої установи);

4) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення іпотечних облігацій;

5) укладення у разі потреби попереднього договору з андеррайтером;

6) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску іпотечних облігацій та проспекту їх емісії;

7) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску іпотечних облігацій, проспекту їх емісії та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій;

8) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

9) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

10) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення таких змін);

11) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку змін до проспекту емісії іпотечних облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення таких змін);

12) внесення протягом десяти робочих днів з дня реєстрації випуску іпотечних облігацій на підставі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій відомостей про обтяження заставою іпотечного покриття до Державного реєстру обтяжень рухомого майна;

13) присвоєння іпотечним облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

14) укладення за потреби з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

15) надання до Центрального депозитарію цінних паперів та управителю іпотечного покриття копій рішення про розміщення іпотечних облігацій, зареєстрованого проспекту емісії іпотечних облігацій, зареєстрованих змін до проспекту емісії іпотечних облігацій (у разі наявності); оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

16) розкриття емітентом інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії іпотечних облігацій та змінах до проспекту емісії іпотечних облігацій (у разі внесення таких змін), у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку (у разі публічного розміщення іпотечних облігацій)/надання емітентом (у порядку, передбаченому проспектом емісії іпотечних облігацій) копії зареєстрованого проспекту емісії іпотечних облігацій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії іпотечних облігацій (у разі внесення таких змін) особам, які є учасниками приватного розміщення згідно з відповідним рішенням емітента, не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення іпотечних облігацій, визначеної проспектом емісії (у разі приватного розміщення іпотечних облігацій);

17) укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій.

Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником подається заява про придбання іпотечних облігацій, укладається договір купівлі-продажу іпотечних облігацій відповідно до умов розміщення. Перший власник здійснює повну оплату іпотечних облігацій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження уповноваженим органом емітента результатів розміщення іпотечних облігацій;

18) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій уповноваженим органом емітента;

19) затвердження результатів розміщення іпотечних облігацій уповноваженим органом емітента;

20) затвердження звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій уповноваженим органом емітента;

21) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій;

22) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій (серії іпотечних облігацій) та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій;

23) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій;

24) надання емітентом до Центрального депозитарію цінних паперів копії свідоцтва про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій, оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

25) розкриття інформації, що міститься у зареєстрованому звіті про результати публічного розміщення іпотечних облігацій, у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку (у разі публічного розміщення іпотечних облігацій);

26) направлення емітентом не пізніше 5 робочих днів з дати опублікування звіту про результати публічного розміщення іпотечних облігацій (серії іпотечних облігацій) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку копії примірника офіційного друкованого видання Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, у якому був опублікований звіт про результати публічного розміщення іпотечних облігацій (серії іпотечних облігацій).

16. У разі припинення управителя іпотечного покриття (ліквідація/припинення шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або його заміни емітент повинен надати до Комісії зміни до договору та/або договір з новим управителем протягом 10 календарних днів з дати виникнення змін до структурного підрозділу Комісії, що здійснював реєстрацію випуску іпотечних облігацій.

1. Реєстрація випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, реєстрація змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, реєстрація звіту про результати розміщення іпотечних облігацій здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган).

2. Реєстрація випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, реєстрація змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, реєстрація звіту про результати розміщення іпотечних облігацій (серії іпотечних облігацій) є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєстрація реєструвальним органом випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

4. Реєстрація випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій здійснюється одночасно.

5. На дату реєстрації випуску іпотечних облігацій емітент зобов’язаний сформувати іпотечне покриття, що відповідає вимогам, встановленим Законом України "Про іпотечні облігації" .

6. Реєструвальний орган:

1) після отримання заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, здійснює одночасно реєстрацію випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій або відмовляє в реєстрації протягом:

10 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та перебування цінних паперів емітента в біржовому реєстрі фондової біржі;

20 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та відсутності цінних паперів емітента в біржовому реєстрі фондової біржі;

25 робочих днів - у разі відсутності зареєстрованого базового проспекту емісії;

2) повертає у передбачені підпунктом 1 цього пункту строки документи емітентові без розгляду.

7. Після реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння іпотечним облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

Якщо випуск іпотечних облігацій здійснюється різними серіями, на кожну серію цього випуску іпотечних облігацій емітенту видається окреме тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску.

8. Після реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, щодо яких емітентом прийнято рішення про приватне розміщення, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів розпорядження, у якому зазначаються відомості щодо переліку осіб, які відповідно до рішення про приватне розміщення іпотечних облігацій є учасниками такого розміщення, і про обмеження обігу іпотечних облігацій (крім випадків, передбачених законодавством) стосовно осіб, що не визначені в рішенні про приватне розміщення як учасники такого розміщення.

9. Реєструвальний орган протягом 5 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій:

1) здійснює реєстрацію змін до проспекту емісії іпотечних облігацій або відмовляє в реєстрації;

2) повертає документи емітентові без розгляду.

10. Реєструвальний орган протягом 15 календарних днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати розміщення іпотечних облігацій здійснює реєстрацію звіту або відмовляє в реєстрації.

11. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів з дня реєстрації звіту про результати розміщення іпотечних облігацій видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій (додаток 2) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених іпотечних облігацій, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій.

12. Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

13. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в проспекті емісії іпотечних облігацій та в інших поданих документах, а також повноважень органів емітента. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій. У разі надходження будь-яких додаткових документів строк розгляду документів, поданих для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, відраховується з дати надходження останнього документа.

14. Зареєстровані проспект емісії іпотечних облігацій, зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіт про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованих проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій після реєстрації повертається емітенту.

15. Свідоцтво про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій.

Якщо випуск іпотечних облігацій здійснюється різними серіями, на кожну серію цього випуску іпотечних облігацій емітенту видається окреме свідоцтво про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій.

16. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій, на доопрацювання.

17. Підставами для повернення емітентові без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій або змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, є:

подання документів не в повному обсязі;

подання документів з порушенням вимог, встановлених главами 2 , 4 цього розділу, до їх оформлення.

18. Підставами для відмови в реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

недостовірність інформації в поданих документах;

порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення іпотечних облігацій;

невідповідності іпотечного покриття вимогам Закону України "Про іпотечні облігації" ;

визнання емісії іпотечних облігацій недобросовісною.

19. Підставами для відмови в реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

недостовірність інформації в поданих документах;

порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про внесення таких змін.

20. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати розміщення іпотечних облігацій є:

виявлення порушення вимог законодавства, пов’язаного з розміщенням іпотечних облігацій, зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів розміщення;

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судом рішення про зупинення розміщення іпотечних облігацій, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;

визнання емісії іпотечних облігацій недобросовісною.

21. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій доводиться до емітента письмово шляхом направлення емітенту розпорядження про відмову в реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій/змін до проспекту емісії іпотечних облігацій/звіту про результати розміщення іпотечних облігацій (додаток 3), яке має містити обґрунтовані підстави відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій або змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, доводиться до емітента письмово шляхом направлення емітенту відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави залишення документів без розгляду та перелік порушень.

Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску іпотечних облігацій та проспекту їх емісії, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

22. У разі відмови в реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі відмови в реєстрації звіту про результати розміщення іпотечних облігацій подані заявником документи залишаються в реєструвальному органі, крім оригіналу тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску звичайних іпотечних облігацій, що повертається заявнику.

23. У випадку, коли в реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, звіту про результати розміщення іпотечних облігацій відмовлено з мотивів, які емітент вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

1. Для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій емітент не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про розміщення іпотечних облігацій подає до реєструвального органу:

1) заяву про реєстрацію випуску та проспекту емісії звичайних іпотечних облігацій (додаток 4);

2) рішення уповноваженого органу емітента (або його (їх) нотаріально засвідчену(і) копію(ї)) про:

публічне/приватне розміщення іпотечних облігацій;

визначення органу емітента, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій;

внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками в процесі розміщення іпотечних облігацій (за умови, що на запланований обсяг іпотечних облігацій укладено договори з першими власниками та іпотечні облігації повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій;

затвердження результатів розміщення іпотечних облігацій;

затвердження звіту про результати розміщення іпотечних облігацій;

прийняття рішення про відмову від розміщення іпотечних облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених іпотечних облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення іпотечних облігацій;

повернення внесків, внесених в оплату за іпотечні облігації, у разі визнання емісії недійсною або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій.

Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).

Рішення, зазначене(і) в цьому підпункті, має(ють) бути оформлене(і) протоколом, пронумероване(і), прошнуроване(і) та засвідчене(і) підписом керівника та печаткою емітента.

Рішення про публічне/приватне розміщення іпотечних облігацій має містити відомості відповідно до додатка 5 до цього Положення;

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про публічне/приватне розміщення іпотечних облігацій, засвідчені підписом керівника та печаткою емітента;

4) проспект емісії іпотечних облігацій, що повинен бути пронумерований, прошнурований та підписаний керівниками емітента, управителя іпотечного покриття, обслуговуючої установи (якщо емітент самостійно не виконує її функції), аудиторської фірми (аудитором) і засвідчений печатками емітента, управителя іпотечного покриття, обслуговуючої установи (якщо емітент самостійно не виконує її функції), аудиторської фірми (аудитором). Проспект емісії подається у двох примірниках.

Якщо емітент користується послугами андеррайтера щодо розміщення іпотечних облігацій, проспект емісії іпотечних облігацій погоджується з андеррайтером і засвідчується підписом керівника та печаткою андеррайтера.

Якщо прийнято рішення про публічне розміщення іпотечних облігацій на фондовій біржі, проспект емісії іпотечних облігацій погоджується з фондовою біржею, через яку прийнято рішення здійснювати публічне розміщення іпотечних облігацій, і засвідчується підписом керівника та печаткою такої фондової біржі.

Проспект емісії іпотечних облігацій повинен містити відомості відповідно до додатка 6 до цього Положення.

Емітент має право оформити проспект емісії іпотечних облігацій, що підлягають публічному розміщенню, двома частинами (базовий проспект емісії іпотечних облігацій та проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску), які підлягають реєстрації реєструвальним органом. При цьому замість єдиного проспекту емісії іпотечних облігацій подається базовий проспект емісії та перший проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску, а у разі наявності вже зареєстрованого базового проспекту емісії - наступний проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску.

У разі оформлення проспекту емісії іпотечних облігацій двома частинами базовий проспект емісії іпотечних облігацій має містити інформацію відповідно до додатка 7 до цього Положення, перший (наступний) проспект емісії відповідного випуску іпотечних облігацій має містити інформацію відповідно до додатка 8 до цього Положення.

Базовий проспект емісії, перший проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску, наступний проспект емісії іпотечних облігацій відповідного випуску подаються у двох примірниках і оформлюються відповідно до вимог цього підпункту;

5) копію попереднього договору андеррайтингу, засвідчену підписом керівника та печаткою емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення іпотечних облігацій);

6) фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій, засвідчену підписом керівника та печаткою емітента;

7) фінансову звітність, засвідчену підписом керівника та печаткою емітента, за три завершені звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій. Якщо емітент здійснює діяльність менше трьох років, фінансова звітність подається за завершені фінансові роки;

8) аудиторський висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску іпотечних облігацій, складений відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до реєструвального органу у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

9) аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску іпотечних облігацій, складений відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до реєструвального органу у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування), із зазначенням висновків щодо відповідності розміру іпотечного покриття даним бухгалтерського обліку і фінансової звітності емітента іпотечних облігацій та вимогам Закону України "Про іпотечні облігації" ; відповідності розміру власного капіталу на дату прийняття рішення про розміщення іпотечних цінних паперів та відповідності стану та розміру іпотечного покриття іпотечних облігацій вимогам законодавства, якщо рішення про розміщення прийняте у звітному періоді;

10) реєстр іпотечного покриття у паперовій та електронній формах станом на дату прийняття рішення про розміщення випуску іпотечних облігацій;

11) копії договору з управителем про управління іпотечним покриттям та договору про обслуговування іпотечних активів з обслуговуючою установою, якщо емітент самостійно не виконує функцій з обслуговування іпотечних активів;

12) копію документа встановленої форми відповідного державного органу про внесення емітента іпотечних облігацій до Державного реєстру банків або Державного реєстру фінансових установ, засвідчену печаткою та підписом керівника емітента;

13) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника і печаткою емітента.

2. Склад і зміст фінансової звітності, яка надається для реєстрації випуску іпотечних облігацій та проспекту емісії іпотечних облігацій, а також включається до проспекту емісії іпотечних облігацій, визначаються для емітентів:

небанківських установ - нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб, які діяли на відповідні звітні дати;

банків - нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій емітент подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності.

Якщо емітент має дочірні підприємства, крім фінансової звітності про власні господарські операції, для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій емітент подає консолідовану фінансову звітність.

3. У разі внесення змін (заміни іпотечних активів) до реєстру іпотечного покриття емітент у період з дати подання відповідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій до дати реєстрації випуску іпотечних облігацій має подати в паперовому та електронному виглядах відповідну інформацію до структурного підрозділу реєструвального органу, що здійснює реєстрацію випуску іпотечних облігацій, у термін, що не перевищує 10 календарних днів з дати внесення змін (заміни іпотечних активів), але не пізніше дати реєстрації випуску та проспекту емісії іпотечних облігацій.

1. Емітент до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій, визначеної в проспекті емісії іпотечних облігацій, має право прийняти рішення про відмову від розміщення іпотечних облігацій.

2. У випадку прийняття рішення про відмову від розміщення іпотечних облігацій для скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій емітент не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій, визначеної в проспекті емісії іпотечних облігацій, має подати до реєструвального органу такі документи:

заяву про скасування реєстрації випуску звичайних іпотечних облігацій у зв’язку з відмовою від розміщення звичайних іпотечних облігацій (додаток 9);

оригінал рішення про відмову від розміщення іпотечних облігацій, прийнятого уповноваженим органом емітента;

оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску іпотечних облігацій.

1. Емітент має право внести зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій:

1) до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій - у разі зміни інформації, що міститься у проспекті емісії іпотечних облігацій.

У цьому разі емітент не має права:

здійснювати укладення договорів з першими власниками в процесі:

публічного розміщення іпотечних облігацій - до реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій в реєструвальному органі та опублікування відповідної інформації відповідно до вимог статті 30 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

приватного розміщення іпотечних облігацій - до реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій в реєструвальному органі та надання копії зареєстрованих змін до проспекту емісії іпотечних облігацій особам, які відповідно до рішення про приватне розміщення іпотечних облігацій є учасниками такого розміщення згідно з відповідним рішенням емітента;

вносити зміни до проспекту емісії після дати початку укладення договорів з першими власниками в процесі публічного/приватного розміщення іпотечних облігацій;

2) протягом строку обігу іпотечних облігацій, але не пізніше 15 робочих днів до дати закінчення обігу іпотечних облігацій.

У цьому разі внести зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій протягом строку обігу іпотечних облігацій емітент може виключно у випадках:

здійснення емітентом викупу усього відповідного випуску (серії) іпотечних облігацій;

отримання емітентом згоди на внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій у всіх власників відповідного випуску (серії) іпотечних облігацій;

отримання емітентом згоди управителя іпотечного покриття на внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

якщо емітент є власником частини іпотечних облігацій відповідного випуску (серії) та якщо усі власники решти іпотечних облігацій надали згоду на внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій.

2. Забороняється вносити зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій в частині зменшення обсягу прав, які надаються власникам іпотечних облігацій, кількості іпотечних облігацій, щодо яких прийнято рішення про розміщення, зміни умов розміщення, встановлених рішенням про розміщення та проспектом емісії іпотечних облігацій.

3. У разі внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення іпотечних облігацій реєстрація змін до проспекту емісії іпотечних облігацій здійснюється у такому порядку:

1) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

2) подання емітентом протягом 20 робочих днів з дня прийняття відповідного рішення реєструвальному органу документів для реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, а саме:

заяви про реєстрацію змін до проспекту емісії звичайних іпотечних облігацій, складеної згідно з додатком 10 до цього Положення;

змін до проспекту емісії іпотечних облігацій у двох примірниках, засвідчених підписом керівника та печаткою емітента. У разі якщо зміни стосуються і реєстру іпотечного покриття, емітент надає також зміни до реєстру іпотечного покриття. У разі припинення управителя іпотечного покриття або його заміни емітент надає також копію змін до договору та/або договір з новим управителем. У разі припинення обслуговуючої установи або її заміни емітент надає також копію змін до договору та/або договір з новою обслуговуючою установою;

рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, оформленого протоколом, або його копії, засвідченої в нотаріальному порядку;

3) реєстрація реєструвальним органом або відмова в реєстрації змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

4) розкриття емітентом інформації про внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку (у разі публічного розміщення);

5) надання емітентом не пізніш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками копії зареєстрованих змін до проспекту емісії іпотечних облігацій особам, які відповідно до рішення про приватне розміщення іпотечних облігацій є учасниками такого розміщення (у разі приватного розміщення іпотечних облігацій).

У разі якщо вчинити дії, передбачені підпунктами 2, 4, 5 цього пункту, у зазначені строки неможливо, до змін також включається інформація про перенесення строків укладення договорів з першими власниками.

4. У разі внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій протягом строку обігу іпотечних облігацій реєстрація змін до проспекту емісії іпотечних облігацій здійснюється у такому порядку:

1) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій;

2) подання емітентом протягом 20 робочих днів з дня прийняття відповідного рішення реєструвальному органу документів для зупинення обігу іпотечних облігацій, а саме:

заяви про зупинення обігу звичайних іпотечних облігацій (додаток 11);

копії рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до проспекту емісії іпотечних облігацій, засвідченої підписом керівника та печаткою емітента або в нотаріальному порядку;

3) видача уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про зупинення обігу іпотечних облігацій (додаток 12) протягом 5 робочих днів з дня отримання документів для зупинення обігу іпотечних облігацій;

4) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу іпотечних облігацій:

оприлюднення реєструвальним органом відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті реєструвального органу;

направлення реєструвальним органом відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів;