Про внесення змін до Положення про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового (венчурного, недиверсифікованого) інвестиційного фонду при їх приватному розміщенні

Відповідно до статей 7 та 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 12 та розділу IV Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Унести зміни до Положення про порядок реєстрації випуску інвестиційних сертифікатів пайового (венчурного, недиверсифікованого) інвестиційного фонду при їх приватному розміщенні, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.01.2002 N 9, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29.01.2002 за N 71/6359 (із змінами), виклавши його в новій редакції (додається).

2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренку забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

3. Це рішення набирає чинності відповідно до законодавства.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренка.

Це Положення розроблено відповідно до статей 7 та 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 12 та розділу IV Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)", Законів України "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та інших нормативно-правових актів.

1. Це Положення встановлює порядок реєстрації проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів пайового інвестиційного фонду (далі - фонд) при їх приватному розміщенні.

2. Реєстрація проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів фонду здійснюється уповноваженою особою Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до вимог цього Положення і не може розглядатися як гарантія вартості цих інвестиційних сертифікатів.

3. Емітентом інвестиційних сертифікатів виступає компанія з управління активами.

Реєстрація проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів здійснюється щодо кожного фонду окремо.

4. При документарній формі існування інвестиційних сертифікатів фонду свідоцтво про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів є підставою для друкування бланків інвестиційних сертифікатів (сертифікатів інвестиційних сертифікатів); при бездокументарній формі існування інвестиційних сертифікатів фонду - для оформлення глобального сертифіката інвестиційних сертифікатів.

5. Розміщення інвестиційних сертифікатів фонду здійснюється після реєстрації в Комісії проспекту їх емісії та випуску та присвоєння їм міжнародного ідентифікаційного номера.

6. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів, несуть особи, які підписали ці документи.

7. Баланс, звіт про фінансові результати та інші фінансові документи подаються за формою, визначеною законодавством.

8. Розгляд заяви та всіх необхідних документів, установлених цим Положенням, що надані для реєстрації проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів фонду, здійснюються Комісією протягом 30 календарних днів з дати їх подання.

За письмовою заявою заявника строк розгляду документів подовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати подання такої заяви.

9. Документи на двох і більше аркушах повинні бути обов'язково прошиті та пронумеровані.

1. Реєстрація проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду здійснюється за умови реєстрації регламенту фонду та внесення його до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування (далі - ЄДРІСІ).

2. З метою реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду компанія з управління активами подає до Комісії такі документи:

а) заяву про реєстрацію проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду при їх приватному розміщенні (додаток 1);

б) копію свідоцтва про внесення фонду до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою компанії з управління активами;

в) копію свідоцтва про державну реєстрацію компанії з управління активами, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою компанії з управління активами;

г) копію ліцензії компанії з управління активами, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою компанії з управління активами;

ґ) оригінал або копію протоколу (витягу з протоколу) уповноваженого органу компанії з управління активами, засвідчений підписом уповноваженої особи та печаткою компанії з управління активами, який містить рішення про затвердження проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду, та текст проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, який є додатком до протоколу та повинен відповідати вимогам пункту 4 цього розділу;

д) оригінал або нотаріально засвідчену копію договору з аудитором (аудиторською фірмою);

е) оригінал або нотаріально засвідчену копію договору зі зберігачем;

є) оригінал або нотаріально засвідчену копію договору з реєстроутримувачем (при документарній формі існування інвестиційних сертифікатів фонду), крім випадків, передбачених законодавством;

ж) оригінал або нотаріально засвідчену копію договору з депозитарною установою (при бездокументарній формі існування інвестиційних сертифікатів фонду);

з) оригінал чи нотаріально засвідчену копію договору з незалежним оцінювачем майна (у разі наявності об'єктів нерухомості серед переліку об'єктів інвестування активів фонду, передбачених інвестиційною декларацією) у випадках, встановлених законодавством;

и) оригінал або нотаріально засвідчену копію договору з торговцем(ями) цінними паперами;

і) проспект емісії інвестиційних сертифікатів фонду, підписаний уповноваженою особою, головним бухгалтером компанії з управління активами, аудитором, засвідчений печаткою компанії з управління активами, зміст якого має відповідати вимогам пункту 4 цього розділу (у двох примірниках);

ї) баланс та звіт про фінансові результати компанії з управління активами за станом на останнє число кварталу, що передує кварталу, в якому подаються документи для реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду (для новоствореного товариства - на дату сплати статутного капіталу), засвідчені підписами керівника, головного бухгалтера компанії з управління активами, аудитора (аудиторської фірми) та їх печатками;

й) баланс та звіт про фінансові результати фонду за станом на останнє число кварталу, що передує кварталу, в якому подаються документи для реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду, засвідчені підписами керівника, головного бухгалтера компанії з управління активами, аудитора (аудиторської фірми) та їх печатками;

к) баланс та звіт про фінансові результати компанії з управління активами за рік, що передує року, у якому подаються документи для реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду, засвідчені підписами керівника, головного бухгалтера, печаткою компанії з управління активами, та висновок аудитора (аудиторської фірми), до якого додаються баланс та звіт про фінансові результати компанії з управління активами;

л) баланс та звіт про фінансові результати фонду за рік, що передує року, у якому подаються документи для реєстрації проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду, засвідчені підписами керівника, головного бухгалтера, печаткою компанії з управління активами, та висновок аудитора (аудиторської фірми), до якого додаються баланс та звіт про фінансові результати.

3. Під час розміщення інвестиційних сертифікатів фонду компанія з управління активами ознайомлює особу, що виявила бажання стати учасником фонду та внесена до переліку учасників фонду, з проспектом емісії інвестиційних сертифікатів фонду. Факт ознайомлення учасника фонду має бути підтверджений письмово, з унесенням відповідного запису до журналу. Зазначені документи зберігаються компанією з управління активами згідно з вимогами законодавства.

4. Проспект емісії інвестиційних сертифікатів фонду повинен містити такі відомості:

а) спосіб розміщення інвестиційних сертифікатів фонду, що зазначається у назві проспекту емісії цих сертифікатів;

б) характеристику компанії з управління активами:

повне та скорочене (у разі наявності) найменування;

ідентифікаційний код за ЄДРПОУ;

організаційно-правова форма;

місцезнаходження, номер телефону, факсу;

дата державної реєстрації та орган, що здійснив реєстрацію;

відомості про посадових осіб:

прізвище, ім'я, по батькові;

освіта, кваліфікація;

пряме та/або опосередковане володіння часткою в статутному капіталі компанії з управління активами (відсотки щодо кожного);

перелік засновників із зазначенням частки в статутному капіталі компанії з управління активами;

відомості про пов'язаних осіб (згідно з додатком 3 до Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), затверджених рішенням Комісії від 26.05.2006 N 341, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 24.07.2006 за N 864/12738) на дату затвердження проспекту емісії;

повне найменування та реєстраційні коди за ЄДРІСІ інвестиційних фондів, активами яких компанія з управління активами здійснює управління, та/або створених нею, дата та номери свідоцтв про внесення їх до ЄДРІСІ;

в) характеристику фонду:

повне і скорочене (у разі наявності) найменування;

дата та номер свідоцтва про внесення до ЄДРІСІ;

реєстраційний код за ЄДРІСІ;

термін досягнення нормативів діяльності фонду у форматі дд/мм/рр;

дата ліквідації фонду та дата початку розрахунків з учасниками фонду (для строкового фонду) у форматі дд/мм/рр., при цьому дата початку розрахунків з учасниками повинна бути встановлена в межах строків, передбачених законодавством;

інтервал викупу інвестиційних сертифікатів фонду із зазначенням строків у форматі дд/мм (для фондів інтервального типу);

г) дані про голову та членів спостережної (наглядової) ради (у разі її створення): прізвище, ім'я, по батькові;

ґ) текст регламенту, зареєстрованого в Комісії;

д) дані про проголошену емісію інвестиційних сертифікатів:

загальна сума випуску інвестиційних сертифікатів фонду, номінальна вартість, кількість, форма випуску та форма існування інвестиційних сертифікатів фонду;

запланований курс продажу інвестиційних сертифікатів фонду;

перелік осіб, серед яких будуть розміщуватися інвестиційні сертифікати, із зазначенням:

прізвища, імені, по батькові, ідентифікаційного номера (за наявності) - для фізичної особи-резидента;

прізвища, імені, ідентифікаційного номера (за наявності) - для фізичної особи-нерезидента;

повного найменування, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження - для юридичної особи-резидента;

повного найменування, ідентифікаційного коду (за наявності), місцезнаходження - для юридичної особи-нерезидента;

дата початку розміщення інвестиційних сертифікатів фонду у форматі дд/мм/рр;

дата закінчення розміщення інвестиційних сертифікатів фонду в форматі дд/мм/рр. (для строкових фондів);

права, що надаються власникам інвестиційних сертифікатів фонду;

адреси місць придбання інвестиційних сертифікатів фонду;

порядок розміщення та оплати інвестиційних сертифікатів;

мінімальна кількість інвестиційних сертифікатів фонду, яку може придбати інвестор;

строк, порядок та адреси місць виплати дивідендів (для закритих фондів);

е) зобов'язання емітента щодо невикористання коштів (активів) фонду на покриття збитків компанії з управління активами;

є) зобов'язання емітента щодо повернення коштів інвесторам при відмові від випуску інвестиційних сертифікатів фонду, визнанні випуску інвестиційних сертифікатів фонду таким, що не відбувся, визнанні емісії недобросовісною у випадках, передбачених законом, та строк повернення коштів;

ж) інформація про розміщення раніше випущених в обіг інвестиційних сертифікатів:

повне найменування пайового інвестиційного фонду;

номінальна вартість інвестиційних сертифікатів, грн;

кількість інвестиційних сертифікатів, штук;

загальна сума випуску інвестиційних сертифікатів, грн;

форма випуску інвестиційних сертифікатів;

форма існування інвестиційних сертифікатів;

номер та дата свідоцтва про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів;

дані щодо розміщення інвестиційних сертифікатів фонду серед фізичних та юридичних осіб із зазначенням відсотків щодо кожного;

з) дані про реєстроутримувача (при документарній формі існування інвестиційних сертифікатів) або депозитарну установу (при бездокументарній формі існування інвестиційних сертифікатів) із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження, номерів телефону та факсу, серії, номера, строку дії та дати видачі Комісією ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів або на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів;

и) дані про торговця(ів) цінними паперами із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження, номерів телефону та факсу, серії, номера, строку дії та дати видачі Комісією ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами;

і) дані про незалежного оцінювача майна (у разі наявності об'єктів нерухомості серед переліку об'єктів інвестування активів фонду, передбачених інвестиційною декларацією фонду, та проведення їх оцінки) із зазначенням:

повного найменування, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження - для юридичної особи;

прізвища, імені, по батькові - для фізичної особи;

номерів телефону та факсу;

номера, строку дії та дати видачі сертифіката суб'єкта оціночної діяльності;

ї) дані про зберігача із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження, номерів телефону та факсу, серії, номера, строку дії та дати видачі Комісією ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів;

й) повне найменування організаторів торгівлі, на яких цінні папери, випущені компанією з управління активами, перебувають на біржових торгах;

к) дані про аудитора (аудиторську фірму) із зазначенням:

повного найменування, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, місцезнаходження - для юридичної особи;

прізвища, імені, по батькові - для фізичної особи;

номерів телефону та факсу;

номера, строку дії та дати видачі Аудиторською палатою України свідоцтва про включення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів;

номера, строку дії та дати видачі Комісією свідоцтва про внесення до реєстру аудиторів та аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки фінансових установ, що здійснюють діяльність на ринку цінних паперів.

5. У разі відповідності поданих документів законодавству Комісія протягом 30 календарних днів з дати їх подання реєструє випуск, проспект емісії інвестиційних сертифікатів фонду та видає свідоцтво про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів (додаток 2).

6. На тексті проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду робиться напис (штамп) "Зареєстровано" із зазначенням дати реєстрації. Напис (штамп) засвідчується печаткою Комісії та підписом уповноваженої особи Комісії.

Один примірник зареєстрованого проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду видається заявникові.

Реєстрація випуску інвестиційних сертифікатів фонду та видача свідоцтва про реєстрацію випуску є підставою для внесення випуску інвестиційних сертифікатів до реєстру інститутів спільного інвестування та відповідно до Державного реєстру випусків цінних паперів.

1. Зміни до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду (крім випадків, передбачених пунктом 3 цього розділу) повинні бути внесені протягом семи робочих днів з дня їх виникнення та зареєстровані в Комісії в порядку, визначеному цим Положенням.

2. У разі, якщо виникли зміни відомостей, що містяться одночасно в проспекті емісії інвестиційних сертифікатів фонду та у регламенті фонду, то для реєстрації до Комісії подаються зміни до регламенту та проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду одночасно та протягом 7 днів з дня їх виникнення.

3. Якщо до початку розміщення інвестиційних сертифікатів фонду відбулися зміни інформації, зазначеної в проспекті емісії інвестиційних сертифікатів фонду (крім випадку, передбаченого пунктом 4 цього розділу), компанія з управління активами зобов'язана зареєструвати в Комісії зміни, що відбулися, не менше як за десять днів до початку розміщення інвестиційних сертифікатів.

Якщо зміни до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів неможливо внести в зазначений строк, то такі зміни мають також містити відомості про перенесення терміну розміщення інвестиційних сертифікатів.

4. Реєстрація змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, пов'язаних із наступним випуском інвестиційних сертифікатів фонду, здійснюється після стовідсоткового розміщення та повної оплати попереднього випуску інвестиційних сертифікатів фонду.

5. Для реєстрації змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду компанія з управління активами подає до Комісії такі документи:

а) заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду (додаток 3) або заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду і заміну свідоцтва про випуск інвестиційних сертифікатів фонду (додаток 4);

б) оригінал або копію протоколу (витягу з протоколу) уповноваженого органу компанії з управління активами, засвідчений підписом уповноваженої особи та печаткою компанії з управління активами, який містить рішення про затвердження змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду із зазначенням причин унесення змін та текстом таких змін;

в) звіт про результати розміщення попереднього випуску інвестиційних сертифікатів фонду (додаток 5), засвідчений підписами уповноваженої особи компанії з управління активами, зберігача та їх печатками, складений на дату (робочий день), що передує даті подачі документів для реєстрації змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду;

г) текст змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, у двох примірниках, затверджений уповноваженим органом компанії з управління активами, засвідчений підписами уповноваженої особи і головного бухгалтера компанії з управління активами, аудитора (аудиторською фірмою) та печаткою компанії з управління активами. Якщо зміни стосуються змісту регламенту, то вони погоджуються із спостережною радою фонду (за її наявності);

ґ) оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів фонду (у разі заміни свідоцтва);

д) оригінали або нотаріально засвідчені копії договорів з аудитором (аудиторською фірмою), зберігачем, незалежним оцінювачем майна, торговцем цінними паперами, реєстроутримувачем (депозитарною установою) у разі їх заміни або додаткові договори, у разі зміни відомостей, що містяться в договорі та зазначені в проспекті емісії інвестиційних сертифікатів фонду;

е) баланс та звіт про фінансові результати фонду станом на останнє число кварталу, що передує кварталу, в якому подаються документи для реєстрації змін до проспекту емісії та випуску інвестиційних сертифікатів фонду, засвідчені підписами уповноваженої особи, головного бухгалтера компанії з управління активами, її печаткою, та засвідчені висновком аудитора (аудиторської фірми);

є) копію змін до регламенту фонду, засвідчену підписом уповноваженої особи компанії з управління активами та її печаткою (у разі внесення змін до регламенту);

ж) копію свідоцтва про внесення до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування (у разі зміни найменування фонду та/або компанії з управління активами);

з) копію свідоцтва про державну реєстрацію компанії з управління активами (у разі зміни найменування компанії з управління активами або її місцезнаходження).

6. Для реєстрації змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, пов'язаних виключно зі збільшенням (зменшенням) розміру емісії інвестиційних сертифікатів фонду, документи, визначені підпунктами "д", "є", "ж", "з" пункту 5 цього розділу, не подаються.

7. Для реєстрації змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, за винятком змін, що вносяться до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, визначених пунктом 6 цього розділу, подаються документи, зазначені у підпунктах "а", "б", "г" пункту 5 цього розділу, та документи, визначені підпунктами "ґ", "д", "є", "ж", "з" пункту 5 цього розділу, у випадку зміни інформації, що міститься в них.

8. У разі відповідності документів, поданих для реєстрації змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду, вимогам законодавства уповноважена особа Комісії реєструє такі зміни.

9. За умови відповідності поданих документів для реєстрації змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду та заміни свідоцтва про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів фонду вимогам законодавства уповноважена особа Комісії реєструє зміни до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду та видає нове свідоцтво (додаток 6). Попереднє свідоцтво про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів фонду втрачає чинність.

10. Реєстрація змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду здійснюється Комісією протягом 30 календарних днів з дати подання відповідних документів.

11. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску інвестиційних сертифікатів фонду є підставою для внесення змін до реєстру інститутів спільного інвестування та відповідно до Державного реєстру випусків цінних паперів.

12. Зареєстровані зміни до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду засвідчуються підписом уповноваженої особи Комісії та штампом або написом "Зареєстровано" і печаткою Комісії. Один примірник зареєстрованих і засвідчених в установленому порядку змін до проспекту емісії інвестиційних сертифікатів фонду після реєстрації повертається заявнику.

1. Підставою для відмови в реєстрації проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів фонду може бути:

а) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

б) порушення встановленого цим Положенням порядку здійснення випуску інвестиційних сертифікатів фонду;

в) невідповідність інформації, що міститься в поданих документах, вимогам законодавства;

г) проведення розміщення інвестиційних сертифікатів фонду з порушенням умов, зазначених в рішенні про випуск інвестиційних сертифікатів фонду;

ґ) надання недостовірної інформації у документах, що подаються на реєстрацію.

У разі наявності підстав для відмови Комісія у письмовій формі відмовляє в такій реєстрації із зазначенням підстав.

2. У разі відмови в реєстрації проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів фонду усі подані документи залишаються в Комісії.

На письмовий запит заявника уповноважена особа Комісії приймає рішення щодо повернення наданих оригіналів документів, що видані Комісією.

Відмова у реєстрації проспекту емісії (змін до нього) та випуску інвестиційних сертифікатів фонду може бути оскаржена в судовому порядку.

3. Заява про реєстрацію залишається без розгляду, якщо:

заява не відповідає вимогам цього Положення та/або підписана особою, яка не має на це повноважень;

відсутній будь-який документ, подання якого передбачено цим Положенням;

документи оформлені з порушенням вимог цього Положення.

4. Про залишення заяви без розгляду заявник повідомляється в письмовій формі, з зазначенням підстав залишення заяви без розгляду.

У такому разі документи повертаються заявнику, про що робиться відповідна відмітка на копії такої заяви.

Після усунення причин, що були підставою залишення заяви без розгляду, заявник має право повторно подати на реєстрацію заяву та відповідні документи.

Випуск унесено до реєстру інститутів спільного інвестування та Державного реєстру випусків цінних паперів.