Про затвердження Положення про порядок припинення корпоративного інвестиційного фонду та розрахунків з його акціонерами при ліквідації

Відповідно до пункту 3 частини першої і пункту 30 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 6 та розділу IV Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", частини п'ятої статті 21 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)", Закону України "Про акціонерні товариства" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок припинення корпоративного інвестиційного фонду та розрахунків з його акціонерами при ліквідації (додається).

2. Визнати такими, що втратили чинність:

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.03.2005 N 108 "Про затвердження Положення про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом прилюдної пропозиції", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 14.04.2005 за N 403/10683;

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.03.2005 N 109 "Про затвердження Положення про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом приватної пропозиції", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 14.04.2005 за N 404/10684.

3. Управлінню спільного інвестування Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (О.Симоненко) забезпечити:

подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Це рішення набирає чинності через 10 днів після його державної реєстрації у Міністерстві юстиції України.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку С.Бірюка.

1. Це Положення визначає процедуру ліквідації корпоративного інвестиційного фонду (далі - Фонд) та розрахунків з його акціонерами при ліквідації, послідовність дій та організаційних заходів, які необхідно здійснити для підготовки та проведення ліквідації Фонду.

2. У цьому Положенні наведені терміни вживаються в такому значенні:

депонування коштів - депонування коштів, які не були отримані акціонерами Фонду, що ліквідується, в порядку, передбаченому Положенням про порядок депонування коштів, несплачених учасникам (акціонерам) інститутів спільного інвестування (пайових та корпоративних інвестиційних фондів), що ліквідуються, в зв'язку з непред'явленням цими учасниками (акціонерами) до викупу в установлений строк належних їм цінних паперів інститутів спільного інвестування, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.04.2006 N 253, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 11.08.2006 за N 972/12846, або внесення таких коштів у депозит нотаріуса в порядку, встановленому чинним законодавством;

ліквідаційна комісія Фонду (далі - Ліквідаційна комісія) - колегіальний орган, який створюється під час ліквідації Фонду та здійснює свою діяльність відповідно до вимог цього Положення та положення про Ліквідаційну комісію;

ліквідація Фонду - припинення діяльності Фонду, яке здійснюється відповідно до законодавства з питань діяльності акціонерних товариств, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)";

офіційний друкований орган - одне з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).

3. Рішення про ліквідацію Фонду приймається загальними зборами акціонерів Фонду, судом, а у випадках, передбачених статтею 20 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)", Комісією.

Комісія може порушувати в судовому порядку питання про ліквідацію корпоративного інвестиційного фонду у разі, якщо:

Фонд провадить свою діяльність без реєстрації в Єдиному державному реєстрі інститутів спільного інвестування (далі - ЄДРІСІ);

Фонд провадить діяльність, заборонену законом.

Закритий Фонд ліквідується за рішенням Комісії у разі закінчення строку, на який він був створений, якщо загальними зборами акціонерів не прийнято рішення про ліквідацію такого Фонду протягом одного місяця з дня закінчення строку діяльності Фонду.

4. З моменту прийняття рішення про ліквідацію Фонду розміщення акцій забороняється.

5. Ліквідація строкового Фонду до закінчення строку його діяльності, встановленого регламентом, є можливою за умови згоди всіх акціонерів такого Фонду.

6. З дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду:

до такого Фонду не застосовуються вимоги щодо складу та структури активів фонду, передбачені Законом України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" та нормативно-правовими актами з питань регулювання діяльності інститутів спільного інвестування;

винагорода компанії з управління активами не нараховується.

7. Розрахунки з акціонерами Фонду здійснюються відповідно до розділу IV цього Положення.

8. Фонд вважається таким, що ліквідований як інститут спільного інвестування, з дати його вилучення з ЄДРІСІ.

1. З метою ліквідації Фонду здійснюються заходи відповідно до вимог цього Положення.

1.1. Загальні збори акціонерів Фонду приймають рішення про ліквідацію Фонду у разі:

а) ліквідації безстрокового Фонду;

б) закінчення строку діяльності Фонду, встановленого його регламентом. Таке рішення має бути прийняте протягом одного місяця з дня закінчення строку його діяльності;

в) дострокової ліквідації строкового Фонду за умови згоди на це всіх акціонерів Фонду;

г) якщо внаслідок викупу акцій Фондом вартість його активів стала меншою, ніж початковий розмір статутного капіталу Фонду.

При цьому рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Фонду має бути прийняте не пізніше 15 робочих днів з дати зменшення вартості його активів нижче початкового розміру статутного капіталу Фонду;

ґ) якщо проспект емісії акцій Фонду, випущених з метою спільного інвестування, не зареєстровано протягом року з дати включення Фонду до ЄДРІСІ;

д) в інших випадках, передбачених законами України.

1.2. Рішення про ліквідацію Фонду оформлюється протоколом, який повинен бути прошитий, пронумерований, засвідчений підписами голови, секретаря зборів, засвідчений підписом голови наглядової ради або його заступником та печаткою Фонду.

Рішення має містити інформацію про:

а) припинення діяльності Фонду шляхом ліквідації та причини прийняття такого рішення;

б) зупинення розміщення акцій Фонду;

в) створення та затвердження складу Ліквідаційної комісії;

г) затвердження положення про Ліквідаційну комісію, складене з урахуванням вимог цього Положення;

ґ) затвердження балансу Фонду та довідки про вартість чистих активів Фонду станом на останній робочий день, що передує дню прийняття рішення про ліквідацію Фонду.

У разі ліквідації строкового Фонду до закінчення строку його діяльності такий протокол має бути підписаний усіма акціонерами Фонду із зазначенням кількості голосів, які належать кожному із акціонерів Фонду.

1.3. До складу Ліквідаційної комісії обов'язково повинні входити представники компанії з управління активами (далі - КУА) та зберігача, а також може(уть) входити за їх згодою представник(и) наглядової ради Фонду, Комісії.

Голова Ліквідаційної комісії призначається на першому засіданні Ліквідаційної комісії.

Ліквідаційна комісія здійснює свою діяльність відповідно до вимог законодавства та норм положення про Ліквідаційну комісію.

Положення про Ліквідаційну комісію Фонду обов'язково має містити:

обов'язки та повноваження Ліквідаційної комісії;

повноваження голови Ліквідаційної комісії;

порядок проведення засідань Ліквідаційної комісії та прийняття нею рішень;

джерела фінансування діяльності Ліквідаційної комісії.

2. Ліквідаційна комісія здійснює такі заходи:

2.1. Наступного робочого дня з дати її створення:

а) письмово повідомляє щодо прийнятого рішення про ліквідацію Фонду реєстроутримувача (депозитарію), зберігача, які обслуговують Фонд, та торговців цінними паперами, які здійснюють розміщення та викуп акцій Фонду;

б) подає до Комісії:

заяву про зупинення обігу акцій, крім операцій, пов'язаних з викупом акцій Фонду, та правочинів щодо спадкування акцій (додаток 1);

протокол (копію протоколу або витяг з протоколу), прошитий, пронумерований, засвідчений підписом голови наглядової ради Фонду та печаткою Фонду, що містить рішення загальних зборів акціонерів Фонду про ліквідацію Фонду;

довідку щодо переліку акціонерів Фонду станом на дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду із зазначенням часток акцій, які належать кожному акціонеру Фонду, від їх загальної кількості, що перебувають в обігу на дату прийняття такого рішення, засвідчену підписом голови наглядової ради Фонду та печаткою Фонду у разі дострокової ліквідації строкового Фонду;

копію довідки про вартість чистих активів Фонду на дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду, засвідчену підписом Голови наглядової ради Фонду та печаткою Фонду.

2.2. Протягом п'яти робочих днів з дати її створення:

публікує в одному з офіційних друкованих органів інформацію щодо ліквідації Фонду, порядок та строк пред'явлення кредиторами вимог до нього;

розробляє та затверджує порядок проведення розрахунків з акціонерами Фонду (далі - Порядок про розрахунки).

Порядок про розрахунки затверджується Ліквідаційною комісією відповідно до положення про Ліквідаційну комісію, підписується членами Ліквідаційної комісії та засвідчується печаткою Фонду.

2.3. Протягом п'яти робочих днів з дати опублікування Комісією розпорядження про зупинення обігу акцій такого Фонду, крім операцій, пов'язаних з викупом акцій Фонду, та правочинів щодо спадкування акцій (далі - Розпорядження) (додаток 2), повідомляє акціонерів Фонду про порядок розрахунків з ними у зв'язку з ліквідацією Фонду (далі - Повідомлення про розрахунки).

Якщо Фондом здійснювалось публічне (відкрите) розміщення акцій Фонду, Повідомлення про розрахунки публікується в одному з офіційних друкованих органів. Таке повідомлення повторно публікується в тому самому офіційному друкованому органі не пізніше 10 робочих днів з дати першого повідомлення із зазначенням дати здійснення першої публікації.

У разі приватного (закритого) розміщення акцій Фонду Повідомлення про розрахунки надається кожному акціонеру Фонду персонально протягом строку, встановленого абзацом першим цього підпункту, на підставі отриманого від реєстроутримувача (депозитарію) переліку акціонерів Фонду станом на дату опублікування Розпорядження Комісії.

Повідомлення про розрахунки обов'язково має містити:

а) повне найменування Фонду;

б) дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду та причину прийняття такого рішення;

в) порядок та строки прийняття від акціонерів Фонду заявок про викуп належних їм на праві власності акцій Фонду;

г) порядок, умови та строки здійснення розрахунків з акціонерами Фонду;

ґ) строки та порядок проведення депонування коштів, які належать до виплати акціонерам Фонду, але не були ними отримані;

д) місцезнаходження, контактні телефони Ліквідаційної комісії, а також місцезнаходження пунктів, де здійснюватимуться розрахунки з акціонерами Фонду.

2.4. Приймає заявки на отримання розрахунків від акціонерів Фонду.

Заявки приймаються протягом 60 календарних днів з дати:

першого опублікування Повідомлення про розрахунки - у разі здійснення публічного (відкритого) розміщення акцій;

відправлення (вручення) останнього Повідомлення про розрахунки - у разі закритого (приватного) розміщення акцій.

У разі якщо до закінчення строку прийому заявок усі акціонери такого Фонду подадуть зазначені заявки, строк прийняття заявок може бути скорочено за рішенням Ліквідаційної комісії, якщо це було передбачено Повідомленням про розрахунки.

2.5. Протягом 10 робочих днів після завершення строку прийняття заявок від акціонерів Фонду, визначеного підпунктом 2.4 цього пункту, опрацьовує заявки, отримані від акціонерів Фонду.

2.6. Забезпечує продаж активів Фонду не пізніше 150 календарних днів з дати завершення строку опрацювання заявок акціонерів Фонду, зазначеного у підпункті 2.5 цього пункту.

Цінні папери, що знаходяться в активах Фонду та перебувають у лістингу, реалізуються виключно на організаторі торгівлі під час торговельної сесії.

За результатами реалізації активів Фонду Ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс.

У разі якщо активи Фонду не були реалізовані протягом строку, визначеного абзацом першим цього підпункту, розрахунки з акціонерами можуть бути здійснені іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду у порядку, визначеному розділом IV цього Положення.

2.7. Скликає загальні збори акціонерів для затвердження проміжного ліквідаційного балансу та розрахунку вартості чистих активів станом на дату закінчення реалізації активів Фонду, складених з урахуванням витрат Ліквідаційної комісії.

2.8. Здійснює розрахунки з акціонерами Фонду.

У разі якщо після закінчення строку здійснення розрахунків з акціонерами Фонду не всі акціонери Фонду подали заявки на викуп належних їм акцій Фонду, а також не всі акціонери, які подали заявки на викуп належних їм акцій Фонду, у строки, зазначені у Повідомленні про розрахунки, звернулися для отримання розрахунку, забезпечує депонування коштів.

2.9. Після здійснення розрахунків з акціонерами Фонду та завершення депонування грошових коштів (у разі його здійснення) складає ліквідаційний баланс Фонду станом на наступний робочий день після завершення розрахунків з акціонерами Фонду та депонування коштів (у разі його здійснення).

2.10. Затверджує довідку про вартість чистих активів Фонду.

2.11. Протягом п'яти робочих днів з дати складання ліквідаційного балансу Фонду, передбаченого підпунктом 2.9 цього пункту, складає звіт про результати ліквідації Фонду (додаток 3).

2.12. Протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати складання звіту про результати ліквідації Фонду подає до Комісії пакет документів для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій Фонду, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду.

2.13. У разі якщо форма існування акцій Фонду документарна, на підставі розпорядження Комісії про скасування реєстрації випуску (випусків) акцій Фонду, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду забезпечує знищення отриманих при прийнятті заявок на викуп акцій Фонду бланків акцій Фонду. За результатами знищення бланків акцій Фонду складається акт. Такий акт підписується членами Ліквідаційної комісії та скріплюється печаткою Фонду.

2.14. Протягом 15 календарних днів з дати видачі Комісією розпорядження про скасування реєстрації випуску (випусків) акцій Фонду, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію їх випуску (випусків) акцій Фонду подає до Комісії документи для вилучення Фонду з ЄДРІСІ.

3. З метою ліквідації Фонду Комісія здійснює такі заходи:

3.1. Протягом 10 робочих днів з дати надходження документів, визначених підпунктом "б" підпункту 2.1 пункту 2 цього розділу, уповноважена особа Комісії видає Розпорядження (додаток 2).

3.2. Протягом п'яти робочих днів з дати видачі зазначеного у підпункті 3.1 цього пункту Розпорядження:

а) оприлюднює Розпорядження в одному з офіційних друкованих органів;

б) уповноважена особа Комісії:

надсилає Фонду копію Розпорядження;

письмово повідомляє про видачу Розпорядження зберігача, реєстроутримувача або депозитарій, які обслуговують Фонд, торговця(ів) цінними паперами, який(які) здійснює(ють) розміщення та викуп акцій Фонду.

3.3. Здійснює скасування реєстрації випуску (випусків) акцій, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду на підставі документів, поданих відповідно до Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) акцій корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.05.2005 N 249, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.06.2005 за N 675/10955 (із змінами).

3.4. Здійснює скасування реєстрації регламенту Фонду, анулювання свідоцтва про внесення Фонду до ЄДРІСІ та вилучення Фонду з ЄДРІСІ на підставі документів, поданих відповідно до Положення про порядок вилучення корпоративного інвестиційного фонду з Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.03.2005 N 106, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 14.04.2005 за N 401/10681.

1. У разі прийняття Комісією рішення про ліквідацію Фонду Комісія:

а) протягом семи робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду письмово повідомляє Фонд та КУА про прийняте рішення, видає Розпорядження;

б) протягом п'яти робочих днів з дати видачі Розпорядження:

оприлюднює його в одному з офіційних друкованих органів;

письмово повідомляє про видачу Розпорядження зберігача, реєстроутримувача або депозитарій, які обслуговують Фонд, торговця(ів) цінними паперами, який (які) здійснює(ють) розміщення та викуп акцій Фонду;

в) здійснює скасування реєстрації випуску (випусків) акцій, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду на підставі документів, отриманих відповідно до Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) акцій корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.05.2005 N 249, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.06.2005 за N 675/10955 (із змінами);

г) здійснює скасування реєстрації регламенту Фонду, анулювання свідоцтва про внесення Фонду до ЄДРІСІ та вилучення Фонду з ЄДРІСІ на підставі документів, отриманих відповідно до Положення про порядок вилучення корпоративного інвестиційного фонду з Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.03.2005 N 106, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 14.04.2005 за N 401/10681.

2. Після отримання повідомлення, визначеного в підпункті "а"пункту 1 цього розділу, загальні збори акціонерів Фонду приймають рішення про створення Ліквідаційної комісії, яка здійснює дії та заходи, передбачені підпунктами 2.2 - 2.13 пункту 2 розділу II цього Положення.

3. У разі порушення Фондом вимог пункту 2 цього розділу Комісія має право порушити питання про ліквідацію Фонду, скасування реєстрації випуску (випусків) акцій, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду, скасування реєстрації регламенту Фонду, анулювання свідоцтва про внесення Фонду до ЄДРІСІ та вилучення Фонду з ЄДРІСІ у судовому порядку.

1. Розрахунки з акціонерами Фонду здійснюються грошовими коштами або іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду у порядку, передбаченому цим розділом.

1.1. Розрахунки з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду здійснюються за умови, якщо активи Фонду не були реалізовані протягом строку, встановленого абзацом першим підпункту 2.6 пункту 2 розділу II цього Положення, а також:

а) акції Фонду розміщені виключно шляхом приватного (закритого) розміщення;

б) регламентом Фонду передбачені розрахунки з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами;

в) рішення про здійснення розрахунків з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами та про розподіл активів Фонду прийнято за згодою всіх акціонерів Фонду.

У разі прийняття рішення про здійснення розрахунків з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду рішення Ліквідаційної комісії обов'язково має містити інформацію про розподіл активів Фонду між його акціонерами (із зазначенням найменування емітентів, кількості, ціни, загальної вартості цінних паперів, грошових коштів, майнових та немайнових прав, іншого майна, належного кожному акціонеру Фонду).

Протокол засідання Ліквідаційної комісії, який містить рішення про здійснення розрахунків з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду, має бути підписаний усіма акціонерами Фонду.

У разі здійснення розрахунків з акціонером Фонду за належними йому на праві власності акціями іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду витрати, пов'язані з переходом прав власності на активи, здійснюються за рахунок набувачів таких активів.

З моменту прийняття рішення про здійснення розрахунків з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами та затвердження розподілу активів Фонду між його акціонерами перерозподіл всіх активів, крім грошових коштів, забороняється.

Розрахунок з учасниками венчурного Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами такого Фонду, до складу активів якого залучаються права вимоги за кредитними договорами, забороняється.

1.2. З моменту прийняття рішення про ліквідацію Фонду переоцінка вартості активів Фонду не здійснюється.

2. Розрахунки з акціонерами Фонду розпочинаються з дати, визначеної Ліквідаційною комісією, але не пізніше дати, зазначеної у Повідомленні про розрахунки.

У разі якщо строк прийняття заявок на викуп акцій Фонду скорочено за рішенням Ліквідаційної комісії у зв'язку з тим, що до закінчення строку прийняття заявок усі акціонери такого Фонду подали зазначені заявки, Ліквідаційна комісія повідомляє акціонерів про зміну строку початку розрахунків.

У випадку зміни дати початку розрахунків з акціонерами Фонду Ліквідаційна комісія до дати початку таких розрахунків з акціонерами Фонду зобов'язана повідомити акціонерів Фонду з урахуванням вимог абзаців другого або третього підпункту 2.3 пункту 2 розділу II цього Положення.

Розрахунки здійснюються протягом трьох місяців з дати закінчення реалізації активів Фонду.

Розрахунки з акціонерами Фонду здійснюються за розрахунковою вартістю акції Фонду.

Розрахункова вартість однієї акції Фонду визначається як загальна вартість чистих активів Фонду, поділена на загальну кількість акцій Фонду, що знаходяться в обігу станом на дату оприлюднення Розпорядження.

У разі здійснення розрахунків з акціонерами Фонду іншими, ніж грошові кошти, активами Фонду шляхом розподілу активів Фонду Ліквідаційна комісія протягом строку, передбаченого цим пунктом, повинна здійснити всі заходи, передбачені законодавством, для забезпечення переходу прав власності на активи до акціонерів Фонду.

3. Кошти, отримані від реалізації активів Фонду, розподіляються в першу чергу між акціонерами пропорційно кількості акцій, що їм належать.

У разі якщо Фонд ліквідується раніше двох років з дня його створення, розрахунки з акціонерами, які є засновниками Фонду, здійснюються після задоволення вимог інших акціонерів.

У другу чергу вносяться обов'язкові платежі до Державного бюджету України, після чого задовольняються вимоги кредиторів.

Розподіл грошових коштів здійснюється після повного задоволення вимог попередньої черги.

4. У разі якщо акції Фонду розміщувались як шляхом приватного (закритого), так і публічного (відкритого) розміщення, розрахунки з акціонерами такого Фонду здійснюються грошовими коштами.

5. Для одержання розрахунку акціонер Фонду повинен пред'явити (особисто або через свого представника) за місцем здійснення розрахунків такі документи:

акціонер Фонду - фізична особа - паспортний документ, довідку про присвоєння ідентифікаційного номера (за наявності);

представник акціонера Фонду - паспортний документ та документ, що підтверджує право особи представляти інтереси акціонера.