Про затвердження Положення про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом приватної пропозиції

Відповідно до статей 20 та 21 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" та відповідно до Законів України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про господарські товариства" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом приватної пропозиції (додається).

2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Керівник апарату Комісії) забезпечити:

подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Рішення набирає чинності відповідно до чинного законодавства.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Комісії.

Це Положення розроблено відповідно до Законів України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)", "Про господарські товариства", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні".

1.1. Відповідно до цього Положення визначаються послідовність дій та організаційних заходів, які необхідно здійснити при проведенні розрахунків з акціонерами під час припинення діяльності корпоративного інвестиційного фонду (далі - Фонд) та з метою захисту прав акціонерів таких Фондів.

1.2. У цьому Положенні наведені терміни вживаються у такому значенні:

припинення діяльності Фонду - ліквідація або реорганізація Фонду, яка здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством, з обов'язковим урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)";

агент з розміщення та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування - торговець цінними паперами, який отримав у встановленому порядку ліцензію на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - діяльності по випуску та обігу цінних паперів та діє в інтересах емітента на підставі договору з компанією з управління активами про надання послуг з розміщення та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування;

комісія з припинення діяльності Фонду (далі - комісія з припинення) - колегіальний орган, створений відповідно до вимог цього Положення, який виконує функції щодо припинення діяльності Фонду.

1.3. Фонд припиняє свою діяльність шляхом реорганізації або ліквідації, у випадках, передбачених чинним законодавством України та регламентом Фонду.

З моменту прийняття рішення про ліквідацію Фонду йому забороняється розміщувати та викуповувати свої акції.

Розрахунки за належними на праві власності акціонерам акціями Фонду здійснюються компанією з управління активами безпосередньо або із залученням агента з розміщення та викупу цінних паперів в порядку, визначеному цим Положенням.

1.4. Загальні збори акціонерів Фонду, що прийняли рішення про припинення діяльності Фонду, зобов'язані протягом 1 робочого дня з дати прийняття рішення про припинення діяльності Фонду повідомити про прийняте рішення Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) в порядку, визначеному чинним законодавством.

1.5. Кошти, отримані від реалізації активів Фонду, розподіляються:

в першу чергу між акціонерами, які не є засновниками Фонду, пропорційно кількості акцій, що їм належать;

у другу чергу вносяться обов'язкові платежі до Державного бюджету України, після чого задовольняються вимоги кредиторів.

У разі недостатності коштів для викупу акцій за вартістю чистих активів Фонду в акціонерів, які не є засновниками Фонду, різниця відшкодовується за рахунок частини коштів, що належить засновникам.

1.6. Розрахунки з акціонерами Фонду при приватному розміщенні акцій Фонду здійснюються за вартістю чистих активів у розрахунку на одну акцію Фонду в обігу, розрахованою на дату початку розрахунку.

1.7. З дати прийняття рішення про припинення діяльності Фонду до нього не застосовуються вимоги щодо складу та структури активів Фонду.

2.1. З дати прийняття загальними зборами акціонерів Фонду рішення про припинення діяльності Фонду всі повноваження щодо управління справами Фонду переходять до комісії з припинення, яка виконує свої функції відповідно до затвердженого загальними зборами акціонерів Фонду Положення про комісію з припинення (далі - Положення).

Рішення оформляється протоколом засідання загальних зборів акціонерів Фонду.

До складу комісії з припинення обов'язково повинні входити представники Комісії, а також можуть входити представники компанії з управління активами, зберігача, спостережної (наглядової) ради Фонду, реєстроутримувача (депозитарію), незалежного оцінювача майна, Української асоціації інвестиційного бізнесу за їх згодою.

Головою комісії з припинення призначається керівник Фонду.

2.2. Положення повинне обов'язково містити відомості про:

а) склад комісії з припинення;

б) обов'язки та повноваження комісії з припинення;

в) опис процедур прийняття рішень комісією з припинення;

г) форми роботи і виконання рішень комісії з припинення;

ґ) джерела фінансування діяльності комісії з припинення;

д) кошторис витрат комісії з припинення;

е) обов'язки та повноваження голови комісії з припинення.

2.3. Комісія з припинення у триденний строк з моменту її призначення публікує інформацію щодо припинення діяльності Фонду, порядок та строк подання заяв кредиторами своїх претензій в одному з офіційних органів преси.

Примірник публікації надсилається до Комісії протягом 5 робочих днів з дати опублікування.

2.4. У тижневий строк з дати затвердження Положення комісія з припинення схвалює своїм рішенням порядок проведення розрахунків з акціонерами Фонду (далі - Порядок), яким вона керується під час здійснення розрахунків.

Порядок повинен містити:

повне найменування, вид та тип Фонду;

кількість акціонерів Фонду (юридичних та/або фізичних осіб);

наявність нарахованих та несплачених дивідендів (у разі їх нарахуваня);

місце зберігання та систему обліку прав власності на активи Фонду;

структуру та загальну вартість інвестиційного портфеля Фонду;

інші відомості.

Крім того, Порядок обов'язково повинен містити інформацію про:

а) прийняте загальними зборами акціонерів Фонду рішення щодо розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

б) рішення уповноваженого органу компанії з управління активами Фонду про затвердження порядку відшкодування втрат, завданих Фонду, за рахунок її резервного фонду у випадках, передбачених чинним законодавством;

в) строки реалізації активів Фонду з метою забезпечення здійснення розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

г) порядок, умови та строки розрахунків з акціонерами Фонду;

ґ) способи інформування акціонерів, засоби масової інформації, які для цього передбачається використовувати, та склад інформації, яка надається акціонерам Фонду;

д) умови, порядок та строки проведення депонування коштів, які належать до виплати акціонерам за належними їм на праві власності акціями Фонду, що не були пред'явлені до викупу відповідно до чинного законодавства.

2.5. Порядок повинен передбачати такі вимоги:

а) усі акціонери отримують рівні частки чистих активів Фонду, що припадає на одну акцію в обігу на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду;

б) розрахунки з акціонерами Фонду за належними їм акціями здійснюються після завершення реалізації активів Фонду.

2.6. У тижневий строк з дати затвердження Порядку комісія з припинення зобов'язана письмово довести до відома листом з повідомленням про вручення акціонерів Фонду про його припинення та надіслати їм такі документи:

Порядок, затверджений комісією з припинення;

копію довідки про вартість чистих активів за станом на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду;

копію довідки про фінансові вкладення та інші активи Фонду за станом на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду.

Лист з повідомленням про вручення обов'язково повинен містити інформацію про місцезнаходження, контактні телефони комісії з припинення та місцезнаходження пунктів на території України, де здійснюватимуться розрахунки з акціонерами Фонду.

Протягом 60 днів з дати інформування акціонерів Фонду комісія з припинення проводить приймання заявок від акціонерів Фонду, які виявили бажання отримати розрахунок за належними їм на праві власності акціями Фонду.

Заявка повинна містити такі відомості та реквізити:

а) для акціонерів - фізичних осіб:

прізвище, ім'я, по батькові;

ідентифікаційний номер;

паспортні дані акціонера;

місце проживання та телефон;

кількість акцій Фонду, якими володіє акціонер (вид документа, який підтверджує володіння акціями, та його реквізити);

особистий підпис;

б) для акціонерів - юридичних осіб:

повне найменування, місцезнаходження та телефон;

ідентифікаційний код за ЄДРПОУ;

кількість акцій Фонду, якими володіє акціонер (вид документа, який підтверджує володіння акціями, та його реквізити);

підпис уповноваженої посадової особи та печатка зазначеної юридичної особи.

У разі подання заявок 100% акціонерів Фонду, які виявили бажання отримати розрахунок за належними їм на праві власності акціями Фонду, строк прийняття заявок може бути скорочено за рішенням комісії з припинення.

2.7. Після завершення строку прийняття заявок від акціонерів Фонду, встановленого пунктом 2.6 цього Положення, комісія з припинення протягом 10 календарних днів опрацьовує заявки, отримані від акціонерів Фонду.

Комісія з припинення зобов'язана забезпечити продаж активів Фонду, які підлягають реалізації за грошові кошти не пізніше 150 днів з дати завершення строку опрацювання заявок акціонерів.

Розрахунки з акціонерами Фонду грошовими коштами та викуп акцій Фонду з метою здійснення розрахунків з акціонерами Фонду, що виявили бажання отримати розрахунки, розпочинаються на наступний робочий день з дати закінчення реалізації активів Фонду та не може перевищувати 90 днів.

2.8. Для одержання розрахунку акціонер Фонду повинен пред'явити (особисто або через представника акціонера, опікуна, піклувальників, спадкоємців) за місцем здійснення розрахунків такі документи:

а) акцію Фонду (сертифікат акцій) або документ, який підтверджує володіння акцією (ями);

б) паспорт та (при необхідності) документ, що підтверджує право особи представляти інтереси акціонера.

За бажанням акціонера після пред'явлення ним зазначених документів, комісія з припинення повинна забезпечити видачу акціонеру готівкових грошових коштів або здійснити поштовий переказ коштів, або перерахувати кошти на банківський рахунок акціонера на його користь протягом 7 робочих днів.

На підтвердження прийому документів від акціонера комісія з припинення видає копію заявки акціонера на отримання розрахунку з відповідною відміткою.

2.9. Комісія з припинення здійснює облік та забезпечує знищення викуплених акцій (сертифікатів акцій), про що письмово звітує Комісії.

2.10. Якщо після закінчення строку, визначеного Порядком, у разі якщо не всі акціонери Фонду звернулися до комісії з припинення для отримання розрахунків за належними їм на праві власності акціями, комісія з припинення протягом тижня з дати закінчення розрахунків забезпечує депонування залишку грошових коштів, які залишилися за непред'явленими до викупу акціями Фонду, в порядку, визначеному чинним законодавством України.

2.11. Протягом 10 робочих днів, після виконання усіх зобов'язань перед акціонерами Фонду, комісія з припинення подає до Комісії звіт про результати припинення Фонду.

3.1. З дати прийняття загальними зборами акціонерів Фонду рішення про реорганізацію Фонду всі повноваження щодо управлінням справами Фонду переходять до комісії з припинення, яка виконує свої функції відповідно до затвердженого загальними зборами акціонерів Фонду Положення.

Рішення оформляється протоколом засідання загальних зборів акціонерів Фонду.

До складу комісії з припинення обов'язково повинні входити представники Комісії, а також можуть входити представники компанії з управління активами, зберігача, спостережної (наглядової) ради Фонду, реєстроутримувача (депозитарію), незалежного оцінювача майна, Української асоціації інвестиційного бізнесу за їх згодою.

3.2. Положення повинне обов'язково містити відомості про:

а) склад комісії з припинення;

б) обов'язки та повноваження комісії з припинення;

в) опис процедур прийняття рішень комісією з припинення;

г) форми роботи і виконання рішень комісії з припинення;

ґ) джерела фінансування діяльності комісії з припинення;

д) кошторис витрат комісії з припинення;

е) обов'язки та повноваження голови комісії з припинення.

3.3. Комісія з припинення у триденний строк з моменту її призначення публікує інформацію щодо припинення діяльності Фонду, порядок та строк подання заяв кредиторами своїх претензій в одному з офіційних органів преси.

Примірник публікації надсилається до Комісії протягом 5 робочих днів з дати опублікування.

3.4. У тижневий строк з дати затвердження Положення комісія з припинення схвалює своїм рішенням Порядок, яким вона керується під час здійснення розрахунків.

Порядок повинен містити:

повне найменування, вид та тип Фонду;

кількість акціонерів Фонду (юридичних та/або фізичних осіб);

наявність нарахованих та несплачених дивідендів (у разі їх нарахуваня);

місце зберігання та систему обліку прав власності на активи Фонду;

структуру та загальну вартість інвестиційного портфеля Фонду;

інші відомості.

Крім того, зазначений Порядок обов'язково повинен містити інформацію про:

а) прийняте загальними зборами акціонерів Фонду рішення щодо розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

б) строки реалізації активів Фонду з метою забезпечення здійснення розрахунків грошовими коштами;

в) порядок, умови та строки розрахунків з акціонерами, які не виявили бажання стати акціонерами Фонду правонаступника, грошовими коштами;

г) способи інформування акціонерів, засоби масової інформації, які для цього передбачається використовувати, та склад інформації, яка надається акціонерам Фонду;

ґ) місце, строки та порядок заміни акцій Фонду, що реорганізується, на акції Фонду правонаступника.

3.5. У тижневий строк з дати затвердження Порядку комісія з припинення зобов'язана письмово довести до відома листом з повідомленням про вручення акціонерів Фонду про припинення діяльності Фонду та надіслати їм такі документи:

Порядок, затверджений комісією з припинення;

копію довідки про вартість чистих активів за станом на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду;

копію довідки про фінансові вкладення та інші активи Фонду за станом на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду.

Лист з повідомленням про вручення обов'язково повинен містити інформацію про місцезнаходження, контактні телефони комісії з припинення та місцезнаходження пунктів на території України, де здійснюватимуться розрахунки з акціонерами Фонду.

Протягом 60 днів з дати інформування акціонерів про розрахунки з акціонерами Фонду комісія з припинення проводить приймання заявок від акціонерів Фонду, які виявили бажання отримати розрахунок за належними їм на праві власності акціями Фонду.

Заявка повинна містити такі відомості та реквізити:

а) для акціонерів - фізичних осіб:

прізвище, ім'я, по батькові;

ідентифікаційний номер;

паспортні дані;

місце проживання та телефон;

кількість акцій Фонду, якими володіє акціонер (вид документа, який підтверджує володіння акціями, та його реквізити);

особистий підпис;

б) для акціонерів - юридичних осіб:

повне найменування, місцезнаходження та телефон;

ідентифікаційний код за ЄДРПОУ;

кількість акцій Фонду, якими володіє акціонер (вид документа, який підтверджує володіння акціями, та його реквізити);

підпис уповноваженої посадової особи та печатка зазначеної юридичної особи.

3.6. Після завершення строку прийняття заявок від акціонерів Фонду, визначеного пунктом 3.5 цього Положення, комісія з припинення протягом 10 календарних днів опрацьовує заявки, отриманні від акціонерів Фонду.

Після завершення опрацювання заявок акціонерів комісія з припинення виділяє частину активів Фонду, яку буде реалізовано з метою проведення розрахунків з акціонерами Фонду грошовими коштами.

Комісія з припинення зобов'язана забезпечити продаж активів Фонду, які підлягають реалізації за грошові кошти, не пізніше 150 днів з дати завершення опрацювання заявок акціонерів.

Розрахунки з акціонерами Фонду та викуп акцій Фонду, з метою здійснення розрахунків з акціонерами Фонду, розпочинаються на наступний робочий день з дати закінчення реалізації активів Фонду та не можуть перевищувати 90 днів.

3.7. Для одержання розрахунку акціонер Фонду повинен пред'явити (особисто або через представника акціонера, опікуна, піклувальників, спадкоємців) за місцем здійснення розрахунків такі документи:

а) акцію Фонду (сертифікат акцій) або документ, який підтверджує володіння акціями;

б) паспорт та (при необхідності) документ, що підтверджує право особи представляти інтереси акціонера.

За бажанням акціонера після пред'явлення ним зазначених документів комісія з припинення повинна забезпечити видачу акціонеру готівкових грошових коштів або здійснити поштовий переказ коштів, або перерахувати кошти на банківський рахунок акціонера на його користь протягом 7 робочих днів. На підтвердження прийому документів від акціонера комісія з припинення видає копію заявки акціонера на отримання розрахунку з відповідною відміткою.

3.8. Комісія з припинення здійснює облік та забезпечує знищення викуплених акцій (сертифікатів акцій), про що письмово звітує Комісії.

3.9. Після закінчення строку здійснення розрахунків з акціонерами Фонду, які не звернулися до комісії з припинення для отримання розрахунків за належними їм акціями, обмінюють належні їм акції реорганізованого Фонду на акції Фонду правонаступника протягом 3-х років з дати підписання акта приймання-передавання активів і зобов'язань, що становлять Фонд.

3.10. Протягом 10 робочих днів після виконання усіх зобов'язань перед акціонерами Фонду комісія з припинення подає до Комісії звіт про результати припинення Фонду.