Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", Закону України від 16 листопада 2017 року № 2210-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів", з метою встановлення порядку здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу, що додається.

2. Дія цього рішення поширюється на всі товариства, що прийняли рішення про емісію облігацій підприємств, з дати набрання чинності цим рішенням.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня наступного, за днем його офіційного опублікування, але не раніше 01 липня 2018 року.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу іменних облігацій підприємств, реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган), надання до реєструвального органу звіту про результати погашення та скасування реєстрації випуску цих облігацій.

Це Положення не застосовується до емісії цінних паперів іноземними емітентами.

2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

дефолт - одна або декілька обставин, визначених проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій підприємств, які становлять порушення обов’язків емітента або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, свідчать про можливість такого порушення в майбутньому або завдають шкоди правам та/або інтересам власників облігацій та за настання яких власники облігацій набувають права, визначені проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій таких облігацій. У разі відсутності у проспекті облігацій або рішенні про емісію облігацій зазначених обставин ними визначаються обставини щодо неспроможності емітента облігацій виплатити власникам облігацій у строк, встановлений проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій, відсотковий дохід за облігації та/або погасити частину чи повну вартість облігацій;

дострокове погашення облігацій - сукупність дій емітента та власників цінних паперів, що здійснюються в установленому цим Положенням порядку на підставі прийнятого емітентом рішення про дострокове погашення та пов’язані з виконанням емітентом зобов’язань за облігаціями шляхом виплати власникам таких цінних паперів номінальної вартості та доходу за такими облігаціями (якщо інше не передбачено проспектом облігацій та/або рішенням про емісію облігацій), або постачання (надання) товарів (послуг), або конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій / виплати номінальної вартості такої облігації (для конвертованих облігацій) до настання строків погашення облігацій, передбачених проспектом облігацій та/або рішенням про емісію облігацій, та скасування реєстрації випуску облігацій;

емітент облігацій (далі - емітент) - юридична особа - резидент, яка від свого імені розміщує облігації і бере на себе зобов’язання, що випливають з умов емісії цих облігацій, перед їх власниками;

кваліфіковані інвестори у фінансові інструменти (далі - кваліфіковані інвестори) - інвестори у фінансові інструменти, які володіють вміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень щодо вчинення правочинів щодо фінансових інструментів.

коефіцієнт конвертації - показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості облігацій, які підлягають конвертації, і номінальної вартості акцій, в які конвертуються ці облігації;

конвертовані облігації підприємств - облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством та передбачає зобов’язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій цього емітента або шляхом виплати номінальної вартості такої облігації за вибором власника такої облігації у порядку, передбаченому проспектом та/або рішенням про емісію облігацій;

фінансова звітність - звітність (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами щодо складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати), яка складається зі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності;

Терміни "андеррайтинг", "базовий проспект емісії", "відсоткові облігації", "викуп цінних паперів", "випуск цінних паперів", "дисконтні облігації", "емісія", "конвертація цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "обіг цінних паперів", "облігація", "облігації підприємств", "конвертовані облігації підприємств перший власник", "емісія цінних паперів", "розміщення цінних паперів", "проспект цінних паперів", "погашення емісійних цінних паперів", "публічна пропозиція", "строк обігу облігацій", "цільові облігації", "відсоткові облігації", "суттєві зміни", "принцип мовчазної згоди", "особа, яка здійснює управлінські функції" вживаються відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

3. Облігації можуть існувати виключно у бездокументарній формі.

4. Емітент може здійснювати емісію звичайних (незабезпечених) та забезпечених облігацій.

Облігації можуть вважатися забезпеченими, якщо:

емітентом укладаються відповідні договори поруки щодо забезпечення виконання зобов’язання стосовно погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями;

емітенту видається гарантія щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями;

емітентом укладаються відповідні договори застави щодо забезпечення виконання зобов’язання стосовно погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими порукою, якщо емітент визначив їх такими в проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій та уклав відповідний договір поруки з поручителем про забезпечення виконання зобов’язання щодо погашення основної суми боргу / погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими гарантією, якщо емітент визначив їх такими в проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій та гарант (банк, інша фінансова установа) гарантує перед власниками облігацій виконання емітентом зобов’язання щодо погашення основної суми боргу / погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими заставою, якщо емітент визначив їх такими в проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій та емітентом буде укладено договори застави з першими власниками облігацій у період розміщення про забезпечення виконання зобов’язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Емітент повинен враховувати, що розмір забезпечення, отриманого від поручителя(ів), гаранта(ів), з урахуванням раніше наданих ним порук та/або гарантій не має перевищувати розміру власного капіталу такого(их) поручителя(ів), гаранта(ів).

Емітент повинен вживати заходів щодо безперервності забезпечення облігацій відповідно до умов проспекту облігацій та/або рішення про емісію облігацій до дати виконання зобов’язань перед їх власниками у повному обсязі шляхом укладання/переукладання відповідних договорів (отримання гарантії).

Особа, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, відповідає за включення до проспекту облігацій та/або рішення про емісію облігацій недостовірних відомостей, які стосуються наданого забезпечення.

5. Емітент може здійснювати емісію відсоткових, цільових та дисконтних облігацій:

1) емітент облігацій підприємств має право розміщувати відсоткові та/або дисконтні облігації на суму, яка з урахуванням суми випусків незабезпечених облігацій цього самого емітента, реєстрація яких не скасована на дату прийняття рішення про розміщення облігацій, не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами у разі розміщення забезпечених відсоткових та/або дисконтних облігацій;

2) емітент відсоткових облігацій повинен виплачувати відсотковий дохід за облігаціями в розмірі та в строк, що встановлені проспектом та/або рішенням про емісію таких облігацій.

Відсотковий дохід за облігаціями, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті, виплачується в іноземній валюті, у якій виражена номінальна вартість цих облігацій, з урахуванням законодавства про валютне регулювання або в національній валюті в порядку, встановленому рішенням про емісію облігацій та/або проспектом облігацій;

3) загальна номінальна сума емісії цільових облігацій, виконання зобов’язань за якими передбачається об’єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій, не може перевищувати вартість будівництва об’єкта, яким передбачається виконання зобов’язань за цільовими облігаціями, за затвердженою проектною документацією.

Емісію цільових облігацій підприємств, виконання зобов’язань за якими здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва, може здійснювати юридична особа, яка згідно із законодавством має право на виконання функцій замовника будівництва такого об’єкта, або юридична особа, що уклала договір участі у будівництві житла з органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування, що мають право власності, оренди чи постійного користування земельною ділянкою, на якій буде розташовано об’єкт житлового будівництва, яким забезпечуватиметься виконання зобов’язань за цільовими облігаціями. Строк, на який укладено договір оренди земельної ділянки, має бути не меншим, ніж строк виконання будівельних робіт згідно з проектною документацією та здачі об’єкта житлового будівництва в експлуатацію.

Інвестування та фінансування спорудження об’єктів житлового будівництва, що здійснюється з використанням недержавних коштів, залучених від фізичних та юридичних осіб, крім випадків, передбачених законодавством, шляхом емісії облігацій допускаються лише в разі здійснення емісії цільових облігацій підприємств, виконання зобов’язань за якими здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва.

6. Емітентом конвертованих облігацій може бути лише акціонерне товариство.

Емітент конвертованих облігацій підприємств може здійснювати емісію виключно іменних облігацій.

Обов’язковою умовою конвертації є обмін облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації, для кожного інвестора.

7. Відсоткова ставка за відсотковими облігаціями може бути фіксованою або плаваючою.

Якщо відсоткова ставка є фіксованою, конкретний розмір цієї ставки визначається в рішенні про емісію облігацій та/або в проспекті облігацій.

Якщо відсоткова ставка є плаваючою, в рішенні про емісію облігацій та/або в проспекті облігацій визначається порядок її розрахунку за відповідною формулою або визначається уповноважений орган емітента та мінімальний і максимальний розмір відсоткової ставки, який такий уповноважений орган може визначити.

8. Стосовно кожної емісії облігацій емітент приймає окреме рішення про емісію облігацій.

9. Рішення про емісію облігацій підприємств, крім конвертованих облігацій, приймається органом управління емітента, повноваження якого підтверджуються установчими документами емітента.

Рішення про емісію конвертованих облігацій приймається тільки за рішенням загальних зборів акціонерів.

Емітент повинен надавати інвестору засвідчену копію рішення про емісію на його запит, а також останню складену фінансову звітність за звітний період, який передував кварталу, в якому до емітента звернувся інвестор.

10. Послідовність дій емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску облігацій у реєструвальному органі, їх розміщення серед інвесторів в цінні папери здійснюються в порядку, встановленому цим Положенням.

Емісія облігацій здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

У процесі емісії облігацій договори з першими власниками щодо відчуження облігацій укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію цінних паперів, але не пізніше двох місяців з дати початку розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію таких облігацій, крім випадку здійснення публічної пропозиції. У такому випадку договори з першими власниками укладаються не пізніше дати втрати чинності проспекту облігацій, а у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту - не пізніше дванадцяти місяців з дати включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій.

11. У разі емісії облігацій їх розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.

12. У процесі емісії облігацій може здійснюватись публічна пропозиція.

Публічна пропозиція облігацій в процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:

1) оприлюднення проспекту, затвердженого реєструвальним органом, якщо інше не встановлено законодавством;

2) виконання вимог статті 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

3) реєстрації випуску облігацій відповідно до вимог цього Положення.

Здійснення публічної пропозиції облігацій емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до вимог нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції.

13. Кожен інвестор в облігації має оплатити вартість облігацій у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску облігацій.

14. Обіг облігацій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

15. Перехід права власності на облігації емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента від виконання зобов’язань, що підтверджуються облігацією.

16. Під час обігу облігацій власник облігацій має право звернутися до емітента з пропозицією/вимогою викупити оплачені власником облігації.

Емітент зобов’язаний здійснити викуп облігацій у їх власників у випадках, що визначені у проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій як випадки обов’язкового викупу облігацій. При цьому проспект облігацій та/або рішення про емісію облігацій має містити порядок викупу облігацій, зокрема порядок прийняття рішення про викуп облігацій у їх власників, порядок повідомлення власників облігацій про здійснення викупу облігацій, порядок встановлення ціни викупу облігацій і строк, протягом якого облігації можуть бути пред’явлені їх власниками для викупу.

17. У разі якщо рішення про емісію облігацій (проспект облігацій) передбачає проведення загальних зборів власників облігацій, у ньому визначаються:

порядок скликання та проведення загальних зборів власників облігацій;

компетенція загальних зборів власників облігацій;

випадки проведення зборів власників облігацій;

права власників облігацій.

18. Визнання реєструвальним органом емісії облігацій недобросовісною, тимчасове зупинення та поновлення розміщення облігацій, а також визнання емісії облігацій недійсною відбуваються відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.

19. Кваліфікованими інвесторами є:

1) міжнародні фінансові організації;

2) іноземні держави та їх центральні банки;

3) держава Україна в особі уповноважених нею органів державної влади, Національний банк України;

4) професійні учасники ринку цінних паперів, банки та страхові компанії;

5) юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:

підсумок балансу становить не менше 20 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше 40 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

власні кошти становлять не менше 2 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності.

1. Облігації підприємств розміщуються юридичними особами тільки після повної сплати свого статутного капіталу.

Гранична сума, на яку емітент облігацій має право розміщувати облігації, установлюється законодавством України.

Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

2. Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні, а якщо це передбачено проспектом облігацій (рішенням про емісію облігацій),- в іноземній валюті, кратну одиниці такої іноземної валюти.

3. Продаж облігацій здійснюється в національній валюті, а якщо це передбачено законодавством та проспектом або рішенням про емісію відповідного випуску облігацій,- в іноземній валюті.

Протягом установленого в рішенні про емісію облігацій, проспекті облігацій та змінах до проспекту облігацій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції в процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку розміщення учасники такого розміщення подають заяву, укладають договір купівлі-продажу облігацій. Кожен інвестор у цінні папери має оплатити вартість облігацій у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії облігацій.

4. Емісія облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:

емісію облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;

внесення змін до рішення про емісію облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів емісії облігацій;

затвердження звіту про результати емісії облігацій;

прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій;

3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

4) подання до реєструвального органу заяви, рішення про емісію облігацій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій;

5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків облігацій (за відсутності такого договору);

7) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

8) надання Центральному депозитарію цінних паперів копії рішення про емісію облігацій та оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

9) розкриття публічним акціонерним товариством інформації, що міститься в рішенні про емісію, шляхом оприлюднення у спосіб, встановлений законодавством, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації реєструвальним органом випуску облігацій.

10) розміщення облігацій;

11) затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

12) затвердження звіту про результати емісії облігацій уповноваженим органом емітента;

13) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

14) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

16) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії облігацій у спосіб, визначений Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

5. Емісія облігацій із здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:

емісію облігацій із здійсненням публічної пропозиції облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

оформлення проспекту облігацій, додатків до проспекту облігацій;

оформлення публічної пропозиції облігацій;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції;

внесення змін та/або доповнень до проспекту облігацій, додатків до проспекту облігацій;

внесення змін до рішення про емісію облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій та/або проспектом облігацій (у разі оформлення проспекту);

визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та/або умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій у разі його оформлення);

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів емісії облігацій;

затвердження звіту про результати емісії облігацій;

прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій;

3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

4) подання заяви, рішення про емісію облігацій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій (у разі оформлення проспекту облігацій) до реєструвального органу;

5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій (у разі оформлення такого проспекту), видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

6) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту облігацій шляхом та у строки, визначені статтею 38-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (у разі оформлення проспекту);

7) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);

8) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

9) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;

12) оприлюднення емітентом публічної пропозиції у спосіб, передбачений статтею 38-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

13) розміщення облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції;

14) затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

15) затвердження звіту про результати емісії облігацій уповноваженим органом емітента;

16) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

17) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

18) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

19) оприлюднення звіту про результати емісії облігацій у спосіб, визначений Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

6. Юридична особа може здійснити емісію облігацій для переведення своїх зобов’язань в облігації, при цьому:

1) емісія облігацій та реєстрація випуску облігацій реєструвальним органом здійснюються відповідно до цього Положення з урахуванням особливостей, передбачених цим пунктом;

2) емісія облігацій для переведення зобов’язань юридичної особи може бути здійснена виключно щодо грошових зобов’язань цієї юридичної особи, крім зобов’язань з виплати заробітної плати, а також зобов’язань щодо сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов’язкових платежів);

3) емісія облігацій для переведення зобов’язань юридичної особи може бути здійснена за умови отримання письмової згоди кредиторів, зобов’язання юридичної особи перед якими будуть переведені в облігації. Рішення про надання згоди приймається кожним кредитором (уповноваженим органом кредитора, якщо кредитор є юридичною особою) окремо, якщо інше не передбачено законодавством;

4) для переведення зобов’язань в облігації уповноважений орган юридичної особи приймає рішення про емісію облігацій.

Рішення про емісію облігацій з метою переведення зобов’язань юридичної особи в облігації може прийматися за умови відсутності мораторію на задоволення вимог кредиторів або у разі, якщо таке переведення зобов’язань передбачено планом санації.

Загальна номінальна вартість випуску облігацій має бути не більшою, ніж розмір зобов’язань юридичної особи, на переведення яких в облігації дали згоду його кредитори. Склад та розмір зобов’язань юридичної особи визначаються на дату прийняття рішення про емісію облігацій.

До переліку осіб, серед яких емітент має намір розмістити облігації, можуть бути включені лише кредитори юридичної особи, що дали письмову згоду на переведення зобов’язань цієї юридичної особи в облігації. До такого переліку не може бути включено більше ніж 149 кредиторів;

5) розміщення й оплата облігацій здійснюються за номінальною вартістю шляхом укладення між юридичною особою (емітентом) і його кредиторами (учасниками розміщення) договорів про заміну первісного зобов’язання зобов’язанням за облігаціями (новацію);

6) зобов’язання юридичної особи перед кредитором, для переведення яких прийнято рішення про розміщення облігацій, вважаються припиненими за умови набуття кредитором права власності на облігації з дати реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

7) реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюється з урахуванням вимог глав 1, 6 розділу ІІІ цього Положення. При цьому документом, який підтверджує оплату першими власниками 100 відсотків вартості розміщених облігацій, є договір про заміну первісного зобов’язання зобов’язанням за облігаціями (новацію) та відповідні акти звірки.

7. Перехід права власності на облігації від першого власника до емітента у період після закінчення строку розміщення облігацій та до дати реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій дозволяється у разі:

незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій;

визнання емісії недійсною;

відмови реєструвального органу в реєстрації звіту про результати емісії облігацій.

8. У разі прийняття реєструвальним органом рішення про визнання емісії облігацій недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 10-12 пункту 4, підпунктами 13-15 пункту 5 цього розділу, емітент (уповноважений орган емітента):

персонально повідомляє перших власників облігацій про визнання емісії облігацій недійсною;

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати прийняття рішення про визнання емісії облігацій недійсною.

9. У разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій після початку розміщення облігацій емітент (уповноважений орган емітента):

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії облігацій в загальнодоступній інформаційній базі даних реєструвального органу про ринок цінних паперів та на власному веб-сайті або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій є учасниками такого розміщення, про відмову від емісії облігацій;

зупиняє розміщення облігацій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення));

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення), але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій.

10. У разі незатвердження в установлені Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії облігацій, емітент:

персонально повідомляє перших власників облігацій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення);

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

1. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюються реєструвальним органом.

2. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрація звіту про результати емісії є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, затвердження проспекту облігацій не може розглядатися як гарантія їх вартості. Реєструвальний орган відповідає лише за повноту інформації, що міститься у рішенні про емісію цінних паперів, у документах, які подаються для затвердження проспекту, та за її відповідність вимогам законодавства.

Емітент відповідає за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до реєструвального органу для реєстрації випуску цінних паперів.

Емітент відповідає за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для затвердження проспекту.

4. У разі оформлення емітентом проспекту облігацій реєстрація випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій здійснюються реєструвальним органом одночасно.

5. Реєструвальний орган:

1) здійснює реєстрацію випуску облігацій (без здійснення публічної пропозиції) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів після надходження заяви, рішення про емісію облігацій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій;

2) здійснює реєстрацію випуску облігацій, реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій (у разі здійснення публічної пропозиції облігацій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) після надання всіх необхідних документів протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на фондовій біржі, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів.

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії облігацій або відмовляє в реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

4) повертає у передбачений підпунктами 1-3 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення.

6. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій.

7. Після реєстрації випуску облігацій, затвердження проспекту облігацій та реєстрації випуску облігацій емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

8. Після реєстрації випуску облігацій, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію облігацій без здійснення публічної пропозиції, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу облігацій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці облігації на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію облігацій як учасники такого розміщення (додаток 2).

9. Затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовим актом реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.

10. Реєструвальний орган протягом 7 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для погодження змін до рішення про емісію облігацій:

1) здійснює погодження зміни до рішення про емісію облігацій або відмовляє в погодженні;

2) повертає документи без розгляду.

11. Одночасно з реєстрацією звіту про емісію облігацій реєструвальний орган видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 3) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених облігацій, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій.

12. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення електронних копій тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій та інших документів до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо порядку обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів.

13. Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі, у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

Документи в електронній формі додаються до документів, наданих у паперовій формі. Відповідальність за відповідність інформації, яка міститься в документах, наданих в електронній формі, та інформації, яка міститься в документах, наданих в паперовій формі, несе емітент.

14. У разі якщо рішення про емісію облігацій, зміни до рішення про емісію облігацій, звіт про результати емісії облігацій та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну, недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених пунктами 5, 10 цієї глави строків розгляду документів інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених пунктами 5, 10 цієї глави, розпочинається спочатку з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації/затвердження/погодження строку реєструвальний орган може затребувати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах.

15. Затверджені проспект облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту облігацій, оформлені у вигляді додатків до проспекту, засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАТВЕРДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу. Зареєстрований звіт про результати емісії облігацій засвідчується підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Погоджені зміни до рішення про емісію облігацій засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ПОГОДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник затвердженого проспекту облігацій, змін та/або доповнень до проспекту облігацій, оформлених у вигляді додатка до проспекту, погоджених змін до рішення про емісію облігацій, зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій після затвердження/погодження/реєстрації повертається емітенту.

16. Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій.

17. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску облігацій, рішення про реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій або відмову в реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, рішення про затвердження або відмову в затвердженні змін та/або доповнень до проспекту облігацій, рішення про погодження або відмову в погодженні змін до рішення про емісію облігацій, рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації звіту про результати емісії облігацій, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, на доопрацювання.

18. Підставами для повернення емітентові без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску облігацій, є:

подання документів не в повному обсязі;

подання документів, оформлених з порушенням вимог цього Положення.

19. Підставами для відмови в реєстрації випуску облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах;

порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію цінних паперів;

визнання емісії облігацій недобросовісною;

якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.

У разі здійснення емісії облігацій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту облігацій здійснюється одночасно та за умови реєстрації випуску облігацій.

20. Підставами для відмови у погодженні змін до рішення про емісію облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.

21. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій є:

порушення вимог законодавства щодо емісії цінних паперів, зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;

визнання емісії облігацій недобросовісною;

встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

22. Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій здійснюється засобами телекомунікаційного зв’язку.

Повідомлення про відмову в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій доводиться до відома емітента письмово шляхом направлення емітенту розпорядження про відмову в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій (додаток 4), яке має містити обґрунтовані підстави відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій доводиться до емітента письмово шляхом направлення емітенту відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави залишення документів без розгляду.

23. У разі відмови в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі. Оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій повертається заявнику.

24. У випадку, коли в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій відмовлено з мотивів, які емітент вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.