документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала публічну пропозицію акцій;
2) емітент повинен оприлюднити публічну пропозицію акцій у спосіб, передбачений статтею 38-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення акцій.
2. Документи, які надаються для реєстрації звіту про результати емісії акцій
1. У 30-денний строк з дня прийняття на загальних зборах акціонерів рішення про внесення змін до статуту товариства (у випадках, визначених законом щодо обов’язкового погодження змін до статуту з відповідними державними органами у 60-денний строк) товариство має подати до реєструвального органу документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій.
У разі якщо товариством здійснено розміщення простих акцій і привілейованих акцій, товариство подає до реєструвального органу звіти про результати емісії простих акцій і кожного класу привілейованих акцій.
2. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій, складену згідно з додатком 17 до цього Порядку;
2) звіт про результати емісії акцій (без здійснення публічної пропозиції), складений згідно з додатком 18 до цього Порядку, у двох екземплярах.
У разі прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення емітент надає звіт про результати емісії акцій, складений згідно з додатком 19 до цього Порядку, у двох екземплярах;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до пункту 11 розділу I цього Порядку, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
5) засвідчену копію статуту, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу (надається за відсутності скан-копії статуту на офіційному сайті Міністерства юстиції України);
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік).
Аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності, звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо);
13) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства.
Документом, що підтверджує оплату вартості розміщених акцій у разі їх оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, є відповідний договір (акт, заява) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
14) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції; копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;
15) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності - копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його у зв’язку з правонаступництвом, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника товариства;
16) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), визначену оцінювачем, внесеним до Державного реєстру оцінювачів, які можуть проводити незалежну оцінку у випадках, встановлених законодавством про цінні папери та акціонерні товариства, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності)), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства;
17) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості внесків, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном, немайновими правами, що мають грошову оцінку);
18) засвідчену підписом керівника товариства довідку про персональне повідомлення всіх акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів, дату розміщення повідомлення на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів відповідно до статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства" (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій у процесі їх емісії);
19) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішення, передбаченого статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
3. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом публічної пропозиції), складений згідно з додатком 20 до цього Порядку, у двох екземплярах;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена відповідно до законодавства;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до пункту 11 розділу I цього Порядку, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
5) засвідчену копію статуту, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу (надається у разі відсутності скан-копії статуту на офіційному сайті Міністерства юстиції України);
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік).
Аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності, звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, у такій самій формі існування);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо);
13) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом уповноваженої особи товариства.
Документом, що підтверджує оплату вартості розміщених акцій у разі їх оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, є відповідний договір (акт, заява) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
14) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції; копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;
15) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності - копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його у зв’язку з правонаступництвом, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника товариства;
16) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), визначену оцінювачем, внесеним до Державного реєстру оцінювачів, які можуть проводити незалежну оцінку у випадках, встановлених законодавством про цінні папери та акціонерні товариства, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності)), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства;
17) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості внесків, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном, немайновими правами, що мають грошову оцінку);
18) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення акцій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення акцій, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (подається у разі здійснення емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції з оформленням проспекту акцій);
19) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішення, передбаченого статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
4. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції), складений згідно з додатком 21 до цього Порядку, у двох екземплярах;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій на акції або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, з урахуванням результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій на акції або копію такого рішення, засвідчену відповідно до законодавства;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій на акції, оформлене відповідно до пункту 11 розділу I цього Порядку, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
5) засвідчену копію статуту, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати емісії акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік).
Аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності, звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій на акції товариства, звіту про результати емісії акцій (шляхом (конвертації) конвертованих облігацій на акції), засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, сум укладених договорів, кількості та номінальної вартості конвертованих облігацій з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують проведення конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції товариства (копію виписки з рахунку в цінних паперах; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
13) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішення, передбаченого статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;
14) копію реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій, засвідчену підписом керівника товариства.
5. У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 2 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11-17), а також засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення перерахованих коштів усім акціонерам, які в установлений строк подали товариству письмову заяву про придбання акцій та перерахували на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються, відповідно до статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства".
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом3 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11-19).
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції/шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 4 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11, 12, 14).
Зазначені документи мають бути подані не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження уповноваженим органом товариства результатів емісії акцій.
6. У разі якщо уповноваженим органом товариства прийнято рішення про відмову від емісії акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 2, або3, або 4 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11, 17 пункту 2, підпунктами 3-5, 7, 11 пункту 3, підпунктами 3-5, 7, 11 пункту 4), а також:
1) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
2) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
3) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, які прийняті після повернення внесків, унесених в оплату за акції, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.
7. У разі незатвердження у встановлені Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" строки результатів емісії акцій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за акції, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії акцій (у разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення акцій) товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 2, або3, або 4 цієї глави (крім передбачених підпунктами 1-5, 7, 9-11 пункту 2, підпунктами 1-5, 7, 9-11 пункту 3, підпунктами 1-5, 7, 9-11 пункту 4), а також подаються:
1) заява про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 22);
2) довідка про результати емісії акцій, засвідчена підписом керівника товариства (додаток 23);
3) довідка про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка а містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо).
Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії акцій є невідповідність поданих документів вимогам цього Порядку, наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах.
8. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій, або у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій банк, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, подає документи, визначені пунктами 5-7 цієї глави, крім звіту щодо огляду проміжної фінансової звітності (аудиторського звіту щодо річної фінансової звітності) та фінансової звітності у повному обсязі відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку. При цьому звіт про результати емісії акцій банку, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, не потребує засвідчення аудитором.
9. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийняв рішення про відмову від емісії акцій, емітент повинен у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії акцій подати до реєструвального органу документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а саме:
1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій;
2) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
3) засвідчену підписом керівника довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції під час реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (надається у разі здійснення внесків під час реалізації переважного права на придбання акцій);
оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
3. Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій
1. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) товариство не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 24 до цього Порядку;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про (у разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток):
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Зазначені рішення оформлюються відповідно до пункту 11 розділу І цього Порядку (або їх копії, засвідчені відповідно до законодавства).
Рішення про підвищення номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 25 до цього Порядку.
У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства спрямовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, подаються належним чином оформлені рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку за який направляється на збільшення статутного капіталу товариства, або копії таких рішень, засвідчені відповідно до законодавства;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;
4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
5) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу (надається за відсутності скан-копії статуту товариства на офіційному сайті Міністерства юстиції України);
6) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу;
7) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності у повному обсязі за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік).
Аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності, звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);
8) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо огляду річної фінансової звітності за рік, за результатами якого прибуток (його частина) направляється на збільшення статутного капіталу товариства, засвідчену підписами емітента, або копії зазначених форм звітності, засвідчені відповідно до законодавства.
У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства направляється прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) подаються за кожен з відповідних років;
9) оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;
10) документ, що підтверджує отримання емісійного доходу, який включений до складу додаткового капіталу;
11) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчена відповідно до законодавства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
12) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства.
2. У разі запровадження Національним банком України спрощеної процедури реєстрації випуску акцій відповідно до статті 32 Закону України "Про банки і банківську діяльність" для реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій банк не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшенні статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Зазначені рішення оформлюються відповідно до пункту 11 розділу І цього Порядку (або їх копії, засвідчені відповідно до законодавства);
3) рішення про підвищення номінальної вартості акцій;
4) засвідчену копію статуту в новій редакції (надається за відсутності скан-копії статуту товариства на офіційному сайті Міністерства юстиції України);
5) оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;
6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
7) документ щодо запровадження Національним банком України спрощеної процедури реєстрації випуску акцій.
III. Реєстрація випуску акцій при зменшенні статутного капіталу
1. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення статутного капіталу товариства шляхом анулювання раніше викуплених або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених акцій та/або іншим чином набутих та зменшення їх загальної кількості, складену згідно з додатком 26 до цього Порядку;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення кількості акцій;
зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства.
Зазначені рішення оформлюються відповідно до пункту 11 розділу І цього Порядку (або їх копії, засвідчені відповідно до законодавства).
Рішення про зменшення кількості акцій має містити відомості відповідно до додатка 27 до цього Порядку;
3) рішення загальних зборів акціонерів товариства про викуп розміщених товариством акцій, оформлене відповідно до пункту 11 розділу I цього Порядку, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.
Зазначене рішення подається у разі зменшення статутного капіталу товариства шляхом анулювання акцій, що були викуплені згідно з рішенням загальних зборів акціонерів;
4) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 12 розділу I цього Порядку, засвідчену підписами емітента, разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік).
Аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності, звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності мають бути складені відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);
5) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій;
6) довідку про викуп емітентом власних акцій, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дати укладання відповідних цивільно-правових договорів, ціни придбання, дати перерахування викуплених акцій на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів, дати оплати вартості акцій товариством;
7) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу (надається за відсутності скан-копії статуту товариства на офіційному сайті Міністерства юстиції України);
8) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;
9) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про анулювання викуплених акцій, зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються, та внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;
10) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
11) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про письмове повідомлення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняте рішення про зменшення статутного капіталу згідно зі статтею 16 Закону України "Про акціонерні товариства";
12) засвідчену підписом керівника товариства довідку про задоволення товариством письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки (у разі їх надходження), шляхом забезпечення виконання зобов’язань, шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором або іншим способом, якщо це передбачено договором між товариством та кредитором;
13) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
