13) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій у разі їх оплати шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
14) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції; копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;
15) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності - копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його у зв’язку з правонаступництвом, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника товариства;
16) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, у тому числі майновими правами інтелектуальної власності), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства;
17) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості внесків, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном, немайновими правами, що мають грошову оцінку);
18) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення акцій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення акцій, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (подається у разі здійснення емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції з оформленням проспекту акцій);
19) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
21. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції), складений згідно з додатком 30 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції або копію такого рішення, засвідчену відповідно до законодавства;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
5) статут, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);
9) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів конвертації конвертованих облігацій на акції товариства, звіту про результати емісії акцій (шляхом (конвертації) конвертованих облігацій на акції), засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, сум укладених договорів, кількості та номінальної вартості конвертованих облігацій з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують проведення конвертації конвертованих облігацій в акції товариства (копію виписки з рахунку в цінних паперах; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
13) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;
14) копію реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій, засвідчену підписом керівника товариства.
22. У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 19 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11-17), а також засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення перерахованих коштів усім акціонерам, які в установлений строк подали товариству письмову заяву про придбання акцій та перерахували на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються, відповідно до статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства".
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 20 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11-19).
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 21 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11, 12, 14).
Зазначені документи мають бути подані не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження уповноваженим органом товариства результатів емісії акцій.
23. У разі якщо уповноваженим органом товариства прийнято рішення про відмову від емісії акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 19, або 20, або 21 цієї глави (крім передбачених підпунктами 3-5, 7, 11, 17 пункту 19, підпунктами 3-5, 7, 11 пункту 20, підпунктами 3-5, 7, 11 пункту 21), а також:
1) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
2) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
3) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, які прийняті після повернення внесків, унесених в оплату за акції, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.
24. У разі незатвердження у встановлені Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" строки результатів емісії акцій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за акції, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії акцій (у разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення акцій) товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені пунктом 19, або 20, або 21 цієї глави (крім передбачених підпунктами 1-5, 7, 9-11 пункту 19, підпунктами 1-5, 7, 9-11 пункту 20, підпунктами 1-5, 7, 9-11 пункту 21), а також подаються:
1) заява про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 31);
2) довідка про результати емісії акцій, засвідчена підписом керівника товариства (додаток 32);
3) довідка про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка містить перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо).
Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії акцій є невідповідність поданих документів вимогам цього Положення, наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах.
25. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій, або у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій банк, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, подає документи, визначені пунктами 22-24 цієї глави, крім звіту щодо огляду проміжної фінансової звітності (аудиторського звіту щодо річної фінансової звітності) та фінансової звітності у повному обсязі відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення. При цьому звіт про результати емісії акцій банку, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, не потребує засвідчення аудитором.
26. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийняв рішення про відмову від емісії акцій, емітент повинен у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії акцій подати до реєструвального органу документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а саме:
1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій у зв’язку з відмовою від емісії акцій;
2) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
3) засвідчену підписом керівника довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції під час реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (надається у разі здійснення внесків під час реалізації переважного права на придбання акцій);
4) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі).
2.3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини)
1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.
2. Загальна сума додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
3. При збільшенні статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені).
У разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток:
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості;
8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
10) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури збільшення статутного капіталу не пізніше 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
5. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) товариство не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 33 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про (у разі якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток):
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Рішення про підвищення номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 34 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому-шостому цього підпункту.
У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства спрямовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, подаються належним чином оформлені рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку за який направляється на збільшення статутного капіталу товариства, або копії таких рішень, засвідчені відповідно до законодавства;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення статутного капіталу та про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;
4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу;
7) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності у повному обсязі за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
8) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за рік, за результатами якого прибуток (його частина) направляється на збільшення статутного капіталу товариства, засвідчену підписами емітента.
У разі якщо на збільшення статутного капіталу товариства направляється прибуток (його частина) більше ніж за один рік, зазначені форми звітності разом із аудиторським звітом подаються за кожен з відповідних років;
9) оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);
10) документ, що підтверджує отримання емісійного доходу, який включений до складу додаткового капіталу;
11) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчена відповідно до законодавства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
12) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства.
6. При збільшенні статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.
3. Порядок зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.
2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, якщо це передбачено статутом товариства, є:
1) зменшення номінальної вартості акцій;
2) анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.
4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.
5. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
зменшення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України "Про акціонерні товариства";
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;
зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України "Про акціонерні товариства";
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про анулювання раніше викуплених та іншим чином набутих акцій та зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
9) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
11) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій.
8. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення статутного капіталу товариства шляхом анулювання раніше викуплених або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених акцій та/або іншим чином набутих та зменшення їх загальної кількості, складену згідно з додатком 35 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення кількості акцій;
зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства.
Рішення про зменшення кількості акцій має містити відомості відповідно до додатка 36 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту;
3) рішення загальних зборів акціонерів товариства про викуп розміщених товариством акцій, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.
Зазначене рішення подається у разі зменшення статутного капіталу товариства шляхом анулювання акцій, що були викуплені згідно з рішенням загальних зборів акціонерів;
4) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
5) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);
6) довідку про викуп емітентом власних акцій, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дати укладання відповідних цивільно-правових договорів, ціни придбання, дати перерахування викуплених акцій на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів, дати оплати вартості акцій товариством;
7) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;
9) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про анулювання викуплених акцій, зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються, та внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера (ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення статутного капіталу, або засвідчена копія такого рішення;
10) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
11) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про письмове повідомлення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняте рішення про зменшення статутного капіталу згідно зі статтею 16 Закону України "Про акціонерні товариства";
12) засвідчену підписом керівника товариства довідку про задоволення товариством письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки (у разі їх надходження), шляхом забезпечення виконання зобов’язань, шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором або іншим способом, якщо це передбачено договором між товариством та кредитором;
13) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчена відповідно до законодавства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
14) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства.
9. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зменшенням статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до реєструвального органу документи, визначені підпунктами 4, 5, 7, 10-14 пункту 8 цієї глави, а також такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 37 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення розміру статутного капіталу;
зменшення номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
Рішення про зменшення нової номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 38 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій та внесення змін до статуту товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена відповідно до законодавства;
4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
5) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
6) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення статутного капіталу;
7) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчена відповідно до законодавства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти").
У разі зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених частиною третьою статті 155 Цивільного кодексу України,- довідку, яка містить дані про правильність розрахунку вартості чистих активів акціонерного товариства.
10. При зменшенні статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених чи іншим шляхом набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.
IV. Особливості реєстрації випуску акцій окремих категорій акціонерних товариств
1. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств - банків
1. Емісія акцій перехідного або неплатоспроможного банку, в тому числі реєстрації випуску таких акцій, здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та з урахуванням норм цього Положення.
2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) має право прийняти рішення про проведення додаткової емісії акцій шляхом обміну зобов’язань (конвертації зобов’язань) неплатоспроможного банку перед власниками коштів за субординованим боргом, вимог кредиторів банку, які є пов’язаними з таким банком особами, вимог інших кредиторів у зворотному порядку черговості, в акції банку, крім коштів, розміщених на поточних та/або депозитних рахунках у банку фізичними та юридичними особами, які не є пов’язаними з банком особами, з укладенням у подальшому з обраною ним депозитарною установою договору про обслуговування рахунків у цінних паперах для відкриття цією депозитарною установою в порядку, встановленому законодавством, рахунків у цінних паперах зазначеним особам і зарахування на них акцій додаткової емісії.