Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу

Відповідно до пунктів 1, 3, 6-1 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" , статті 10-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" , з метою встановлення порядку здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу, що додається.

2. Дія цього рішення поширюється на міжнародні фінансові організації, що прийняли рішення про емісію облігацій міжнародних фінансових організацій, з дати набрання чинності цим рішенням.

3. Доповнити пункт 1 розділу I Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424 , зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289, новим абзацом такого змісту:

"Особливості публічної пропозиції облігацій міжнародних фінансових організації визначаються Положенням про порядок здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27 грудня 2019 року № 801.".

4. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії та обігу облігацій міжнародних фінансових організацій (далі - облігації), реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган), враховуючи частину шосту статті 10-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" .

2. У цьому Положенні наведені нижче терміни вживаються в таких значеннях:

базовий проспект облігацій (далі - базовий проспект) - документ, що містить інформацію про емітента та загальні (базові) умови здійснення емісій облігацій емітента чи опис програми емісії облігацій емітента, а також передбачає додаткове оформлення емітентом остаточних умов емісії облігацій для здійснення відповідної, передбаченої такими остаточними умовами, емісії облігацій. Базовий проспект разом з остаточними умовами становить проспект облігацій відповідної емісії;

дефолт - обставина (одна або декілька), визначена проспектом / остаточними умовами або рішенням про емісію облігацій, настання якої надає власникам облігацій (чи уповноваженій ними особі) право вимагати дострокового виконання платіжних зобов'язань емітента перед власниками облігацій (якщо іншого не передбачено проспектом / остаточними умовами чи рішенням про емісію облігацій). Якщо проспект / остаточні умови чи рішення про емісію облігацій не визначає такої обставини (чи переліку таких обставин), дефолтом вважається порушення емітентом визначеного умовами облігацій платіжного зобов'язання, а також настання обставин, які призводять чи можуть призвести до неплатоспроможності, банкрутства, припинення діяльності чи ліквідації емітента;

дозвіл на здійснення емісії облігацій - дозвіл центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, на здійснення емісії облігацій на території України, передбачений частиною другою статті 10-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

дострокове погашення облігацій - сукупність дій емітента і власників облігацій, що пов'язані з виконанням емітентом зобов'язань за облігаціями, шляхом виплати власникам таких облігацій номінальної вартості та доходу за такими облігаціями (якщо іншого не передбачено рішенням про емісію облігацій чи проспектом / остаточними умовами) або виплати номінальної вартості такої облігації до настання строків погашення облігацій, передбачених рішенням про емісію облігацій чи проспектом / остаточними умовами;

емітент облігацій (далі - емітент) - міжнародна фінансова організація, яка від свого імені розміщує облігації і бере на себе зобов'язання, що випливають з умов емісії цих облігацій, перед їх власниками;

кваліфіковані інвестори у фінансові інструменти (далі - кваліфіковані інвестори) - інвестори у фінансові інструменти, які володіють уміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень щодо вчинення правочинів щодо фінансових інструментів;

остаточні умови емісії облігацій (далі - остаточні умови) - документ, який оформлюється емітентом згідно з вимогами базового проспекту та доповнює базовий проспект умовами, визначення яких вимагається базовим проспектом і цим Положенням для здійснення відповідної емісії облігацій. Остаточні умови разом з базовим проспектом становлять проспект облігацій відповідної емісії;

перелік іноземних фондових бірж - Перелік іноземних фондових бірж, на яких мають бути допущені до обігу цінні папери іноземних емітентів, що мають намір отримати допуск до обігу цінних паперів на території України, затверджений рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10 вересня 2013 року № 1754, зареєстрований в Міністерстві юстиції України 27 вересня 2013 року за № 1672/24204 (у редакції рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 грудня 2017 року № 870);

подібний за змістом документ - документ міжнародної фінансової організації, який може мати назву відмінну від проспекту / базового проспекту / остаточних умов, але в якому міститься інформація, що розкривається у проспекті / базовому проспекті / остаточних умовах відповідно до цього Положення;

проспект облігацій (далі - проспект) - документ, що містить інформацію про емітента, умови емісії та розміщення облігацій, а також інші відомості, передбачені цим Положенням, з урахуванням статті 10-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" . У разі наміру емітента здійснити більше ніж одну емісію облігацій проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту та остаточних умов;

публічна пропозиція облігацій (далі - публічна пропозиція) - пропозиція (оферта), що може міститися у проспекті / остаточних умовах або подібному за змістом документі, звернена до невизначеного кола осіб, про придбання облігацій за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією (проспектом / остаточними умовами або подібним за змістом документом, у якому вона міститься), що здійснюється з урахуванням вимог цього Положення, враховуючи статтю 10-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" ;

фінансова звітність - фінансова звітність, яка складається відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, що використовуються емітентом.

Терміни "андеррайтинг", "відсоткові облігації", "випуск цінних паперів", "дисконтні облігації", "емісія", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "обіг цінних паперів", "облігація", "оферент", "перший власник", "емісія цінних паперів", "погашення емісійних цінних паперів", "строк обігу облігацій", "принцип мовчазної згоди" вживаються відповідно до Закону України"Про цінні папери та фондовий ринок".

3. Облігації можуть існувати виключно у бездокументарній формі.

4. Емітент може здійснювати емісію відсоткових або дисконтних облігацій.

5. Відсоткова ставка за відсотковими облігаціями може бути фіксованою або плаваючою.

Якщо відсоткова ставка є фіксованою, конкретний розмір цієї ставки визначається в рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах.

Якщо відсоткова ставка є плаваючою, в рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах визначається порядок її розрахунку за відповідною формулою або визначається уповноважений орган (уповноважена особа) емітента та мінімальний і максимальний розмір відсоткової ставки, який цей уповноважений орган (уповноважена особа) може визначити.

6. У разі здійснення емісії облігацій прийняття відповідних рішень щодо такої емісії здійснюється уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента.

Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення подаються емітентом до реєструвального органу, не потребують засвідчення підписом керівника емітента, а підписуються уповноваженою особою відповідно до наданих повноважень. Засвідчення підпису уповноваженої особи нотаріусом та легалізація таких документів (їх копій) не вимагається.

Засвідчення нотаріусом вірності перекладу документа (його копії) державною мовою України та справжності підпису перекладача не вимагається, якщо текст документа (його копії) викладено одночасно іноземною мовою та державною мовою України або переклад був засвідчений уповноваженою особою емітента.

Емітент, одночасно із поданням документів до реєструвального органу, має право повідомити реєструвальному органу про неможливість (недоцільність) подання певного документа та/або включення певної інформації у проспект / остаточні умови або інший документ, який подається реєструвальному органу. Емітент вважається звільненим від обов'язку подати такий документ або включити таку інформацію у проспект / остаточні умови або інший документ, якщо реєструвальний орган протягом п'яти робочих днів не повідомив емітенту, що відсутність такого документа або такої інформації у проспекті / остаточні умови або іншому документі несе суттєві ризики для інвесторів в облігації. У такому разі строки розгляду документів розраховуються з дня надання таких документів та/або визначеної остаточними умовами інформації.

7. Дії емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску облігацій в реєструвальному органі та їх розміщення серед інвесторів, здійснюються у послідовності, встановленій цим Положенням.

8. Емісія облігацій здійснюється емітентом самостійно або із залученням андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг. У такому разі вимоги до форми Типового договору андеррайтингу, затвердженої рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18 вересня 2012 року № 1240, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 21 листопада 2012 року за № 1949/22261, не застосовуються.

9. У процесі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) договори з першими власниками щодо відчуження облігацій укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами.

10. У разі емісії облігацій без здійснення публічної пропозиції їх розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах кола осіб.

11. Кожен інвестор в облігації має оплатити вартість таких облігацій у повному обсязі до дати, визначеної рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами, а якщо така дата не визначена - не пізніше 60 календарного дня з дня закінчення строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах.

12. Обіг облігацій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску таких облігацій.

13. Подання звіту про результати емісії облігацій здійснюється емітентом протягом 90 днів з дня закінчення строку розміщення облігацій.

14. Кваліфікованими інвесторами є:

1) міжнародні фінансові організації;

2) іноземні держави та їх центральні банки;

3) держава Україна в особі уповноважених нею органів державної влади, Національний банк України;

4) професійні учасники ринку цінних паперів, банки та страхові компанії;

5) юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:

підсумок балансу становить не менше 20 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше 40 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

власні кошти становлять не менше 2 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності.

15. Положення розділів IV і V Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" не застосовуються до емітента та облігацій, щодо яких здійснюється емісія згідно з цим Положенням, крім випадків, якщо це прямо передбачено проспектом таких облігацій, з урахуванням особливостей, визначених таким проспектом.

Якщо проспектом передбачено застосування розділів IV і V Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" до емітента та облігацій, емісія та публічна пропозиція (у тому числі оформлення проспекту емітентом та його затвердження реєструвальним органом) здійснюється з урахуванням Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

1. Публічна пропозиція здійснюється відповідно до вимог цього Положення, з урахуванням статті 10-1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" .

Публічна пропозиція (проспект / остаточні умови, якими передбачається здійснення публічної пропозиції) має містити умови та порядок придбання облігацій, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції, інші умови відповідно до цього Положення.

2. Публічна пропозиція може здійснюватися:

1) емітентом у процесі емісії облігацій;

2) емітентом щодо викуплених облігацій;

3) оферентом щодо продажу належних йому облігацій, якщо це не заборонено рішенням про емісію або проспектом / остаточними умовами.

Подання заявки про допуск облігацій до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру вважається здійсненням публічної пропозиції. Подання заявки про допуск облігацій до торгів на фондовій біржі без включення до біржового реєстру не вважається здійсненням публічної пропозиції.

3. Публічна пропозиція здійснюється виключно за умови оформлення проспекту, його затвердження реєструвальним органом та оприлюднення в порядку, визначеному цим Положенням, крім випадків, передбачених пунктом 5 цієї глави.

Здійснення публічної пропозиції, яка вимагає оформлення проспекту, можливе лише за умови дійсності проспекту на дату здійснення такої публічної пропозиції.

4. Проспект, який складається з єдиного документа, є дійсним для здійснення публічної пропозиції протягом 12 місяців з дати його затвердження реєструвальним органом.

Якщо проспект складається з кількох документів (у тому числі остаточних умов), строк у 12 місяців розраховується з дати затвердження реєструвальним органом останнього з документів.

5. Здійснення публічної пропозиції не вимагає оформлення проспекту, якщо:

1) публічна пропозиція здійснюється виключно серед кваліфікованих інвесторів;

2) публічна пропозиція здійснюється серед некваліфікованих інвесторів, загальна кількість яких становить менше 150 осіб;

3) подано заявку про допуск облігацій до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, за умови, що облігації цього випуску вже включені до біржового реєстру цієї фондової біржі;

4) подано заявку про допуск облігацій до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру щодо облігацій, вже включених до біржового реєстру іншої фондової біржі, за умови, що такі облігації перебувають у біржовому реєстрі іншої фондової біржі більше ніж вісімнадцять місяців.

Здійснення публічної пропозиції, яка не вимагає оформлення проспекту, можливе лише за умови подання публічної пропозиції до реєструвального органу в порядку, передбаченому цим Положенням.

6. Реєструвальний орган веде перелік публічних пропозицій.

Реєструвальний орган розміщує інформацію про публічні пропозиції на своєму офіційному вебсайті.

У разі здійснення публічної пропозиції публічна пропозиція включається до переліку публічних пропозицій протягом трьох робочих днів з дати надходження до реєструвального органу документів, передбачених цим Положенням.

Прийняття реєструвальним органом документів щодо публічної пропозиції, включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій, інша дія реєструвального органу щодо публічної пропозиції не є гарантією вартості цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.

До переліку публічних пропозицій вносяться відомості, наведені в додатку 1 до цього Положення.

7. Реєструвальний орган може заборонити публічну пропозицію та направити емітенту розпорядження про усунення порушення вимог законодавства про цінні папери, якщо встановлено факт порушення вимог законодавства про цінні папери при здійсненні публічної пропозиції.

У разі неусунення порушення вимог законодавства про цінні папери протягом 15 робочих днів з дати отримання такого розпорядження емітентом реєструвальний орган може заборонити публічну пропозицію.

Повідомлення про заборону публічної пропозиції доводиться до відома особи, що здійснює публічну пропозицію, письмово шляхом направлення розпорядження про заборону публічної пропозиції облігацій, яке має містити обґрунтовані підстави для такої заборони. Інформація про направлення цього розпорядження також повідомляється емітенту засобами телекомунікаційного зв'язку.

1. Міжнародна фінансова організація може здійснювати емісію облігацій на території України на умовах, визначених установчими документами такої міжнародної фінансової організації та/або відповідно до міжнародного договору України на умовах, визначених рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами, після отримання дозволу на здійснення емісії облігацій.

2. Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті.

3. Розміщення, продаж та погашення облігацій здійснюються в національній валюті.

4. У разі якщо Україна є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією укладено міжнародний договір України, кошти, отримані міжнародною фінансовою організацією від розміщення облігацій, використовуються для здійснення такими організаціями операцій відповідно до установчих актів таких організацій та/або міжнародних договорів України згідно з Конституцією України та Законом України "Про міжнародні договори України" .

У разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України, кошти, отримані цією організацією від розміщення облігацій, використовуються за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

5. Міжнародні фінансові організації можуть оформлювати проспект / остаточні умови при здійсненні емісії відсоткових або дисконтних облігацій, у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції.

6. Емісія облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента про емісію облігацій або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента проспекту / остаточних умов;

2) отримання емітентом дозволу на здійснення емісії облігацій (у разі якщо такого дозволу не було отримано раніше);

3) отримання емітентом погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цим емітентом від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та з такою організацією не укладено міжнародний договір України);

4) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

5) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації випуску облігацій і затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення);

6) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення) та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

7) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);

8) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

9) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

10) розміщення облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб;

11) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

12) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

13) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

7. Емісія облігацій зі здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента про емісію облігацій або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента проспекту / остаточних умов;

2) отримання емітентом дозволу на здійснення емісії облігацій (у разі якщо такого дозволу не було отримано раніше);

3) отримання емітентом погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цим емітентом від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та з такою організацією не укладено міжнародний договір України);

4) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

5) подання до реєструвального органу заяви та інших необхідних документів для реєстрації випуску облігацій і затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення) та документів про здійснення публічної пропозиції (у разі, якщо інформація про публічну пропозицію не міститься у проспекті / остаточних умовах);

6) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення) та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

7) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту / остаточних умов у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення для оприлюднення проспекту / остаточних умов, не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення облігацій;

8) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);

9) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) оприлюднення емітентом публічної пропозиції (у разі якщо інформація про неї не міститься в оприлюдненому відповідно до підпункту 7 цього пункту рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умов) у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення для оприлюднення проспекту / остаточних умов, та у строки, визначені цим Положенням;

12) розміщення облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції;

13) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

14) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

8. Емітент після отримання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій протягом строку розміщення облігацій, але не пізніше 15 робочих днів до дати закінчення такого строку, має право внести зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску понад обсяг облігацій, визначений у рішенні про емісію облігацій або у проспекті / остаточних умовах. Емітент має право внести зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску тільки на умовах та за реквізитами облігацій, визначених у рішенні про емісію облігацій або у проспекті / остаточних умовах.

Внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску здійснюється емітентом тільки за згодою всіх власників облігацій відповідного випуску.

Емісія облігацій шляхом збільшення кількості облігацій у випуску серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску;

2) отримання емітентом у разі потреби дозволу на здійснення емісії облігацій (у разі якщо такого дозволу не було отримано раніше);

3) отримання емітентом у разі потреби погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цим емітентом від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України);

4) подання емітентом не пізніше ніж за 10 робочих днів до закінчення строку розміщення облігацій до реєструвального органу таких документів:

копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про збільшення кількості облігацій у випуску, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;

копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;

заяви про затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов / погодження змін до рішення про емісію облігацій, складеної згідно з додатком 13 до цього Положення;

зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску, оформлених у вигляді відповідного додатка, та/або змін до рішення про емісію облігацій, що засвідчені підписом уповноваженої особи емітента;

письмових заяв власників облігацій про згоду на збільшення кількості облігацій у випуску (у разі якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на збільшення кількості облігацій у випуску засвідчується в нотаріальному порядку);

інших документів (за наявності), необхідних для реєстрації випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій у випуску) та/або затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення);

5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій у випуску) та/або затвердження проспекту / остаточних умов та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у обсязі, на який збільшується кількість облігацій у випуску;

6) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів на збільшену кількість облігацій у випуску за існуючим міжнародним ідентифікаційним номером;

7) розміщення облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб;

8) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

9) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій;

10) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

Емісія облігацій шляхом збільшення кількості облігацій у випуску зі здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску;

2) отримання емітентом у разі потреби дозволу на здійснення емісії облігацій (у разі якщо такого дозволу не було отримано раніше);

3) отримання емітентом у разі потреби погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цим емітентом від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України);

4) подання емітентом не менш як за 10 робочих днів до закінчення строку розміщення облігацій до реєструвального органу таких документів:

копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента щодо збільшення кількості облігацій у випуску, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;

копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;

заяви про затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов / погодження змін до рішення про емісію облігацій, складеної згідно з додатком 13 до цього Положення;

зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску, оформлених у вигляді відповідного додатка, та/або змін до рішення про емісію облігацій, що засвідчені підписом уповноваженої особи емітента;

письмових заяв власників облігацій про згоду на збільшення кількості облігацій у випуску (у разі якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на збільшення кількості облігацій у випуску засвідчується в нотаріальному порядку);

інших документів (за наявності) необхідних для реєстрації випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій у випуску) та/або затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення) та документів про здійснення публічної пропозиції (щодо збільшення кількості облігацій у випуску), якщо інформація про публічну пропозицію не міститься у рішенні про емісію (змінах до нього) або проспекті / остаточних умовах (змінах та/або доповнення до нього);

5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій у випуску) та/або затвердження проспекту / остаточних умов та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у обсязі на який збільшується кількість облігацій у випуску;

6) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення, не пізніше п'яти робочих днів після дати затвердження такого проспекту / остаточних умов облігацій;

7) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів на збільшену кількість облігацій за існуючим міжнародним ідентифікаційним номером;

8) оприлюднення емітентом публічної пропозиції (у разі якщо інформація про неї не міститься в оприлюднених відповідно до підпункту 6 цього пункту змінах та/або доповненнях до проспекту / остаточних умов) у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення для оприлюднення проспекту / остаточних умов, не пізніше п'яти робочих днів після дати включення такої публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій;

9) розміщення облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції;

10) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

11) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій;

12) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

1. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов та реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюються реєструвальним органом.

2. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов та реєстрація звіту про результати емісії облігацій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, затвердження проспекту / остаточних умов не може розглядатися як гарантія їх вартості. Реєструвальний орган забезпечує відповідність лише повноти інформації, що міститься у рішенні про емісію облігацій, у документах, які подаються для затвердження проспекту / остаточних умов, та відповідність такої інформації вимогам законодавства.

Емітент забезпечує достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до реєструвального органу для реєстрації випуску облігацій, затвердження проспекту / остаточних умов.

4. У разі здійснення емісії облігацій без здійснення публічної пропозиції з оформленням емітентом проспекту / остаточних умов реєстрація випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов здійснюються реєструвальним органом одночасно.

У разі здійснення емісії облігацій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту / остаточних умов здійснюється за умови реєстрації випуску облігацій та одночасно з нею.

5. Реєструвальний орган:

1) у разі емісії облігацій без здійснення публічної пропозиції - здійснює реєстрацію випуску облігацій або відмовляє у відповідній реєстрації після надання всіх необхідних документів протягом:

10 робочих днів - у разі емісії облігацій:

міжнародною фінансовою організацією, членом якої є Україна та/або з якою укладено міжнародний договір України;

відповідно до остаточних умов наступної емісії облігацій (згідно з пунктом 4 глави 2 цього розділу) за наявності зареєстрованого базового проспекту;

відповідно до остаточних умов емісії облігацій відповідного випуску (або подібного за змістом документу), за умови, що базовий проспект (подібний за змістом документ) є у публічному доступі (зокрема, внаслідок його оприлюднення на вебсайті емітента або іноземної фондової біржі, яка входить до переліку іноземних фондових бірж) (згідно з пунктом 5 глави 2 цього розділу);

25 робочих днів - у випадках, які не передбачені абзацами третім-п'ятим цього підпункту;

2) у разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції - здійснює реєстрацію випуску облігацій, реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) після надання всіх необхідних документів протягом:

10 робочих днів - у разі емісії облігацій:

міжнародною фінансовою організацією, членом якої є Україна та/або з якою укладено міжнародний договір України;

відповідно до остаточних умов наступної емісії облігацій (згідно з пунктом 4 глави 2 цього розділу) за наявності зареєстрованого базового проспекту;

відповідно до остаточних умов емісії облігацій відповідного випуску (або подібного за змістом документу), за умови, що базовий проспект (або подібний за змістом документ) є у публічному доступі (зокрема, внаслідок його оприлюднення на вебсайті емітента або іноземної фондової біржі, яка входить до переліку іноземних фондових бірж) (згідно з пунктом 5 глави 2 цього розділу);

емітентом, у якого наявні цінні папери, допущені до торгів на фондовій біржі, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;

25 робочих днів - у випадках, які не передбачені абзацами третім-шостим цього підпункту;

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії облігацій або відмовляє в реєстрації протягом:

3 робочих днів - міжнародною фінансовою організацією, членом якої є Україна та/або з якою укладено міжнародний договір України;

15 робочих днів - у випадках, які не передбачені абзацом другим цього підпункту;

4) повертає у передбачений підпунктами 1 - 3 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення.

6. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій.

7. Після реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 2), яке є підставою для присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

8. Після реєстрації випуску облігацій, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію облігацій або оформлено проспект / остаточні умови без здійснення публічної пропозиції, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу облігацій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці облігації на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами як учасники такого розміщення. Розпорядження реєструвального органу наведено в додатку 3 до цього Положення.

9. Реєструвальний орган протягом 10 робочих днів з дати отримання заяви та інших необхідних документів для затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов:

1) затверджує додаток до проспекту / остаточних умов або відмовляє в його затвердженні;

2) повертає документи без розгляду.

10. Реєструвальний орган протягом 10 робочих днів з дати отримання заяви та інших необхідних документів для погодження змін до рішення про емісію облігацій:

1) здійснює погодження змін до рішення про емісію облігацій або відмовляє в погодженні;

2) повертає документи без розгляду.

11. Одночасно з реєстрацією звіту про емісію облігацій реєструвальний орган видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 4) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених облігацій, та анулює тимчасове свідоцтво (тимчасові свідоцтва) про реєстрацію випуску облігацій.

12. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення електронних копій тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій та інших документів до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

13. Датою отримання реєструвальним органом документів є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі, у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

До документів, наданих у паперовій формі, додаються рішення про емісію або проспект / остаточні умови (зміни до рішення про емісію або зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов) в електронній формі.

Емітент забезпечує відповідність інформації, яка міститься в рішенні про емісію або проспекті / остаточних умовах (змінах до рішення про емісію або змінах та/або доповненнях до проспекту / остаточних умов), наданих в електронній формі, та інформації, яка міститься в таких документах, наданих в паперовій формі.

14. У разі якщо рішення про емісію облігацій, проспект / остаточні умови, зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов, звіт про результати емісії облігацій та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну, недостовірну інформацію та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених пунктами 5, 9, 10 цієї глави строків розгляду документів, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які потрібно подати у зв'язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених пунктами 5, 9, 10 цієї глави, розпочинається спочатку, з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації/затвердження/погодження строку реєструвальний орган може затребувати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах.

15. Затверджені проспект / остаточні умови, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов, оформлені у вигляді додатків до проспекту / остаточних умов, засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАТВЕРДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу.

Зареєстрований звіт про результати емісії облігацій засвідчується підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Погоджені зміни до рішення про емісію облігацій засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ПОГОДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник затвердженого проспекту / остаточних умов, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, оформлених у вигляді додатка до проспекту / остаточних умов, погоджених змін до рішення про емісію облігацій, зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій після затвердження/погодження/реєстрації повертається емітенту.

16. Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій.

17. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску облігацій, рішення про реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов або відмову в реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов, рішення про затвердження або відмову в затвердженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, рішення про погодження або відмову в погодженні змін до рішення про емісію облігацій, рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації звіту про результати емісії облігацій, реєструвальний орган повертає всі документи, подані для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, на доопрацювання.

18. Підставами для повернення емітентові без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску облігацій, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів, оформлених з порушенням вимог цього Положення.

19. Підставами для відмови в реєстрації випуску облігацій, випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов є:

1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.

20. Підставами для відмови у погодженні змін до рішення про емісію облігацій або затвердженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов є:

1) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.

21. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій є встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

22. Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, реєстрації звіту про результати емісії облігацій здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

Повідомлення про відмову в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, затвердженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій доводиться до відома емітента письмово шляхом направлення емітенту розпорядження про таку відмову, наведеного в додатку 5 до цього Положення. Розпорядження має містити обґрунтовані підстави відмови. Інформація про направлення такого розпорядження додатково повідомляється емітенту засобами телекомунікаційного зв'язку.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, затвердженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, реєстрації звіту про результати емісії облігацій доводиться до емітента письмово шляхом направлення емітенту відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави залишення документів без розгляду. Інформація про направлення такого листа додатково повідомляється емітенту засобами телекомунікаційного зв'язку.

23. У разі відмови в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту / остаточних умов, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, затвердженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі, крім тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій, які повертаються емітентові разом із Розпорядженням про відмову.